中国长江电力股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会资料
中国 北京
2022 年 7 月 20 日
目 录
一、会议议程..................................................................................... 4
二、会议须知..................................................................................... 7
三、会议议案
（一）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案......................................................................... 8
（二）关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案................................................................................... 19
（三）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案........................................................................... 20
（四）关于《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的
议案....................................................................................................21
（五）关于签订本次交易相关协议的议案................................... 22
（六）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定的议案........................................................................................... 24
（七）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案.. 26
（八）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
............................................................................................................28
2
（九）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上
市的议案........................................................................................... 30
（十）关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审
阅报告的议案................................................................................... 31
（十一）关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补措施的议
案........................................................................................................32
（十二）关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划
的议案............................................................................................... 36
（十三）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜
的议案............................................................................................... 37
3
公司 2022 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 7 月 20 日（星期三）14:30
会议地点：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座
22 楼 2207 会议室
见证律师：北京德恒律师事务所律师
会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记（13:30～14:25）
二、主持人宣布会议开始
三、主持人报告出席的股东人数及其代表的股份数
四、推选计票人、监票人
五、审议各项议案
（一）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》
（二）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》
（三）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案》
（四）《关于<中国长江电力股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》
（五）《关于签订本次交易相关协议的议案》
4
（六）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（七）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条规定的议案》
（八）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第四十三条规定的议案》
（九）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
（十）《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估
报告及备考审阅报告的议案》
（十一）《关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及
填补措施的议案》
（十二）《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分
红回报规划的议案》
（十三）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
六、股东发言
七、股东投票表决
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八、统计表决票
九、宣读股东大会决议
十、宣读法律意见书
十一、签署股东大会决议
十二、会议结束
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公司 2022 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法
规和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则
（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕13 号）等文件要求，
特制定本须知。
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得
侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开
前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，
股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。
股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次
发言时间不超过 3 分钟。
四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行
表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会
主持人有权加以拒绝或制止。
五、股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为
无效票。
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议案一
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中国长江三
峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）、长江三峡投资管
理有限公司（以下简称“三峡投资”）、云南省能源投资集团
有限公司（以下简称“云能投”）及四川省能源投资集团有
限责任公司（以下简称“川能投”）合计持有的三峡金沙江
云川水电开发有限公司（以下简称“云川公司”或“标的公
司”）100%股权（以下简称“本次资产购买”，标的公司 100%
股权简称“标的资产”），同时以非公开发行股份的方式募集
配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次资产购买
与本次募集配套资金合称为“本次交易”）。
本次交易的具体方案如下：
一、本次交易整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三
峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司 100%股权。
同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行
股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过 1,609,676.56
万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的 100%，
8
且发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。募集资金
扣除中介机构费用及其他相关发行费用后，将全部用于支付
现金对价。本次资产购买不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次资产购买行
为的实施。
二、本次资产购买方案
1、交易对方
本次资产购买的交易对方为三峡集团、三峡投资、云能
投及川能投。
2、标的资产
本次资产购买的交易标的为云川公司 100%股权。
3、定价原则及交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中
企华”）出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会备案
的评估报告所载评估结果，以 2022 年 1 月 31 日为资产评估
基准日，云川公司 100%股权的评估值为 8,048,382.79 万元。
根据上述评估值并经交易各方协商确定，云川公司 100%
股权的交易对价为 8,048,382.79 万元。
4、支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付上述交
易对价，具体如下：
单位：万元
9
对应云川
交易 发行股份支付
公司股权 交易对价 现金支付价格
对方 价格
比例
三峡
40.00% 3,219,353.12 804,838.28 2,414,514.84
集团
三峡
30.00% 2,414,514.84 - 2,414,514.84
投资
云能
15.00% 1,207,257.42 402,419.14 804,838.28
投
川能
15.00% 1,207,257.42 402,419.14 804,838.28
投
合计 100.00% 8,048,382.79 1,609,676.56 6,438,706.23
5、本次资产购买涉及的股份发行方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次资产购买中发行股份的种类为人民币 A 股普通股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次
交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第
三十次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参
考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
10
经计算，公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、
60 和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 20.30 18.27
前 60 个交易日 20.74 18.67
前 120 个交易日 20.30 18.27
经交易各方协商，公司初步确定本次资产购买中发行股
份的发行价格为 18.27 元/股，不低于定价基准日前 20、60
和 120 个交易日公司股票交易均价之一的 90%。
自定价基准日至股份发行日期间，公司如实施派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格
将进行相应调整，发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数
为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，
每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数
点后两位），则：
派息： P1 = P0 D
P
送股或转增股本： P1 (1 0N )
P0 A×K
增发新股或配股： P1 (1 K )
P0 D A×K
三项同时进行： P1 (1 K N )
公司于 2022 年 5 月 25 日召开 2021 年年度股东大会，审
议通过公司 2021 年度利润分配方案，以 2021 年末总股本
11
22,741,859,230 股为基数，每 10 股派发现金股利 8.153 元（含
税），共分派现金股利 18,541,437,830.22 元。
因公司股东大会已审议通过 2021 年度利润分配方案，公
司对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进
行除权除息，计算公式为：
派息： P1 =P0 D
鉴于公司 2021 年度利润分派方案仅为现金分红，根据上
述公式，2021 年度利润分配方案实施后，发行股份购买资产
调整后的发行价格为：18.27-0.8153=17.4547 元/股，因 A 股
交易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，保留两位小数向上
取整后的发行价格为 17.46 元/股。最终发行价格尚需经公司
股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准。
（3）发行对象
发行对象为三峡集团、云能投及川能投。
（4）发行数量
公司将向三峡集团、云能投、川能投分别发行
460,961,213 股、230,480,606 股、230,480,606 股用于支付部
分交易对价，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国
证券监督管理委员会最终核准的发行数量为准。
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
三峡集团 804,838.28 460,961,213
云能投 402,419.14 230,480,606
川能投 402,419.14 230,480,606
12
合计 1,609,676.56 921,922,425
注 1：本次发行股份数量=以股份支付价格÷调整后的发
行价格 17.46 元/股，已考虑了公司 2021 年度利润分配对本
次发行价格除权除息的影响；
注 2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按
照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
自定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根
据发行价格的调整相应进行调整。
（5）锁定期安排
三峡集团通过本次交易取得的对价股份自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的
除外。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，三峡集团通过本次交易取得的对价股份的
锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份自股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转
让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方基于本次交
易取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的
股份，也应遵守相应锁定期的安排。
如上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会或上海
13
证券交易所的最新监管意见不相符，交易对方将按照中国证
券监督管理委员会或上海证券交易所的监管意见对上述锁
定期安排进行相应调整并予执行。
6、本次资产购买涉及的现金对价方案
公司拟以现金支付 6,438,706.23 万元的交易对价，其中，
公司分别向三峡集团、三峡投资、云能投及川能投支付的现
金对价为 2,414,514.84 万元、2,414,514.84 万元、804,838.28
万元及 804,838.28 万元。
7、过渡期损益
过渡期内，资产评估报告所载的评估基准日（不含）至
交割日（含）的期间为过渡期。过渡期内，云川公司的盈利
或亏损由三峡集团、三峡投资、云能投及川能投按其持有的
云川公司股权比例享有或承担。
8、滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前累积的未分配利润，在本次发行后由
公司的新老股东按其持股比例共同享有，但三峡集团、云能
投、川能投通过本次资产购买所取得的新增股份不享有公司
于过渡期间实现的可供股东分配利润。
9、标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证券监督管理委员会核准后，交易各方
应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的
资产的交割和过户手续。标的资产的一切权利、权益、利益、
风险自交割日（含当日）起转移至公司。
14
根据《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理
有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资
集团有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资
产购买协议》的约定，该协议任何一方违反其在该协议项下
的义务或其在该协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他
方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的损失。
10、决议有效期
本次资产购买的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证券监督管
理委员会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。
三、本次募集配套资金安排
公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份的
方式募集配套资金，募集资金总额不超过 1,609,676.56 万元，
不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的 100%，且发
行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。募集资金扣除
中介机构费用及其他相关发行费用后，将全部用于支付现金
对价。本次资产购买不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次资产购买行为
的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期
的情形，公司将以自筹资金的方式解决。在募集配套资金到
位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择
机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以
15
置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的
最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
1、非公开发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的股份发
行种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点
为上海证券交易所。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的定价基
准日为非公开发行股份发行期首日。本次交易中拟非公开发
行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交
易获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
（3）发行对象
公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金。
（4）募集资金用途
募集资金扣除中介机构费用及其他相关发行费用后，将
全部用于支付现金对价。
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（5）发行规模及发行数量
公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方
式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 1,609,676.56 万
元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的 100%，
且发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。募集配套
资金的最终发行股份数量将在中国证券监督管理委员会核
准后按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和询价
结果确定。
（6）滚存未分配利润的安排
公司在本次募集配套资金股份发行前累积的未分配利
润，在发行后由公司的新老股东按其持股比例共同享有，但
三峡集团、云能投、川能投通过本次资产购买所取得的新增
股份不享有公司于过渡期间实现的可供股东分配利润。
（7）锁定期安排
本次募集配套资金中投资者认购的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得以任何方式转让。
本次非公开发行股份募集配套资金完成后，锁定期内股
份认购方基于本次募集配套资金而享有的公司送股、转增股
本等原因相应增加的股份，亦遵守上述锁定期的安排。
如上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会或上海
证券交易所的最新监管意见不相符，公司及相关认购方将按
照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的监管意见
对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
17
2、决议有效期
本次募集配套资金决议有效期自股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证
券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该决议有效期
自动延长至本次发行完成日。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
现提请会议审议。
18
议案二
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三
峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司 100%股权，同
时以非公开发行股份的方式募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组、
发行股份及支付现金购买资产并向特定对象非公开发行股
份募集配套资金的各项条件，经过对公司实际情况及相关事
项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向
特定对象发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开
发行股份募集配套资金的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
现提请会议审议。
19
议案三
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三
峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司 100%股权，同
时以非公开发行股份的方式募集配套资金。
本次交易的交易对方中，三峡集团为公司的控股股东，
三峡投资为公司控股股东三峡集团的全资子公司，公司董事
宗仁怀为川能投的高级管理人员，根据《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定，三峡集团、三峡投资及川能投为
公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
现提请会议审议。
20
议案四
关于《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三
峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司 100%股权，同
时以非公开发行股份的方式募集配套资金。
为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《中国长江电
力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
现提请会议审议。
附件：《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要
21
议案五
关于签订本次交易相关协议的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三
峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司 100%股权，同
时以非公开发行股份的方式募集配套资金。公司与三峡集团、
三峡投资、云能投及川能投已于 2021 年 12 月 10 日签订了附
生效条件的《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管
理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投
资集团有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大
资产购买协议》。
公司为实施以发行股份及支付现金购买云川公司 100%
股权事宜，在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司
拟与三峡集团、三峡投资、云能投及川能投签订附生效条件
的《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公
司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有
限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购买
协议之补充协议》。前述协议对本次发行股份及支付现金购
买资产方案、交易金额及对价支付、交割及对价支付、过渡
期间损益、税费承担、违约责任、生效、变更和终止等主要
内容进行了明确约定。
22
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
现提请会议审议。
附件：
1.《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理
有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资
集团有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资
产购买协议》
2.《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理
有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资
集团有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资
产购买协议之补充协议》
23
议案六
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三
峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司 100%股权，同
时以非公开发行股份的方式募集配套资金。
经对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定进行审慎分析，公司认为：
一、本次交易标的资产为云川公司 100%股权，不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项。本次交易尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准、
公司股东大会的审议通过、中国证券监督管理委员会的核准
等，已在《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披
露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
二、三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合法拥有云
川公司股权的完整权利。标的资产不存在限制或者禁止转让
的情形，云川公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。本次交易完成后，云川公司将成为公司全资子公司。
24
三、本次交易的标的资产完整，本次交易有利于提高公
司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
四、本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务
状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风
险能力，有利于公司增强独立性，有利于规范关联交易和避
免同业竞争。
现提请股东大会审议确认公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
现提请会议审议。
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议案七
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三
峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司 100%股权，同
时以非公开发行股份的方式募集配套资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司
对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条的规定进行了审慎分析，具体如下：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
二、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司
和股东合法权益的情形；
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
五、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可
能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形；
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六、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独
立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相
关规定；
七、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
现提请会议审议。
27
议案八
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三
峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司 100%股权，同
时以非公开发行股份的方式募集配套资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司
对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条的规定进行了审慎分析，具体如下：
一、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力；有利于规范关联交易和避免同业竞争，
增强独立性；
二、公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无
保留意见审计报告；
三、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形；
四、本次交易的标的资产为云川公司 100%股权，上述股
权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其
28
过户至公司不存在法律障碍。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
现提请会议审议。
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议案九
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三
峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司 100%股权，同
时以非公开发行股份的方式募集配套资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司
对本次交易是否构成该管理办法第十三条规定的重组上市
进行了审慎分析，具体如下：
本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。
本次交易前后，公司最近 36 个月控股股东均为三峡集团，
实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易
不会导致公司实际控制人发生变化。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
现提请会议审议。
30
议案十
关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告
及备考审阅报告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三
峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司 100%股权，同
时以非公开发行股份的方式募集配套资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性
文件的规定，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规
定的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了
审计并出具了相应审计报告；中企华、北京华源龙泰房地产
土地资产评估有限公司（以下简称“华源龙泰”）为符合《中
华人民共和国证券法》规定的评估机构，已分别对标的资产、
云川公司的部分土地使用权分别进行了评估并出具了评估
报告；同时，公司编制了本次交易模拟实施完成后的备考财
务报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报
表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
现提请会议审议。
附件：评估报告、审计报告及备考审阅报告
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议案十一
关于本次交易对公司摊薄即期回报影响
及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三
峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司 100%股权，同
时以非公开发行股份的方式募集配套资金。
公司就本次交易对摊薄当期回报的影响进行了认真分
析。本次交易完成前后，公司反映盈利能力的主要财务指标
变化情况如下表所示：
2022 年 1 月 2021 年度
项目 交易后 变动 交易后 变动
交易前 交易前
（备考） 幅度 （备考） 幅度
基本每股
收益（元/ 0.0535 0.0519 -2.99% 1.1553 1.2981 12.36%
股）
本次交易完成后，公司的盈利能力将整体得到进一步提
升，公司的总股本规模也将有所扩大。2021 年，公司基本每
股收益由交易前的 1.1553 元/股上升至 1.2981 元/股，提升
12.36%，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情
况；最近一期基本每股收益略有下跌，主要系（1）1 月份处
于枯水期，受季节性因素影响当期机组利用小时数有所减少；
（2）白鹤滩水电站尚处于建设期，适用临时电价，该临时
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电价低于乌东德水电站平均电价，同时当期白鹤滩水电站发
电量占总发电量比例上升，拉低了当期云川公司整体平均电
价水平。
若由于标的公司经营状况及国家政策等因素导致业绩
波动或标的公司盈利能力低于预期，存在公司未来每股收益
相应下滑的风险。公司根据自身经营特点制定了以下填补即
期回报的措施：
一、聚焦主业，有效发挥综合效益
本次交易完成后，公司控股总装机容量将从 4,559.5 万
千瓦增加至 7,179.50 万千瓦，增长 57.46%，拥有长江干流三
峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩 6 座水电站，
运行管理的水电机组将超 100 台，可有效实现大水电资产集
中管理运营和“六库联调”，并通过规模化、专业化运营，
持续提升管理效率，提升水资源综合利用水平，做大做强水
电业务，有效发挥梯级水电站在防洪、发电、航运、补水、
生态等方面的综合效益，巩固世界水电行业引领者地位。
二、多措并举，全面提升盈利能力
管理运营方面，公司在精心组织 6 座水电站运行管理的
基础上，将持续开展流域梯级电站优化调度关键技术研究，
推动智能水电站、智慧梯调建设，研究建立数字流域和数字
水电，持续开拓创新，深入掌握流域梯级水电站群在多条件
下安全稳定运行规律，不断优化精益运行策略，提高水电站
诊断运行、流域检修等核心能力和智能化管控水平，加强风
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险管控和应急能力建设，确保梯级水电站群安全、可控、在
控，高效优质、长期安全稳定运行。
电力营销方面，公司将按照“深化市场观念、加强分析
研究、严控市场风险、做优电能消纳”的营销思路，根据公
司电站生产、消纳特点，持续拓展营销思路、创新营销策略、
优化营销方式，主动顺应电力市场新形势，积极参与电力体
制改革，科学谋划、长远布局、提升核心能力，争取良好的
市场环境，统筹做好电能消纳、电价争取、市场交易等重点
工作。
对外投资方面，公司将以价值创造为导向，坚持聚焦主
责主业，围绕清洁能源、智慧综合能源、产业链上下游等领
域，积极稳健开展对外投资。坚持盘活存量资产，加强主动
市值管理，结合资本市场走势，充分挖掘存量股权价值，推
动规模和业绩持续增长。
融资计划方面，公司将密切跟踪市场形势，强化分析研
判能力，科学制定融资策略，积极创新融资方式，优选融资
品种工具，拓展融资渠道，精准把握市场窗口机会，继续发
挥公司高信用等级优势，优化公司资本结构，合理压降融资
成本。
三、开拓创新，高质量构建新发展格局
“十四五”期间，公司将坚持贯彻新发展理念，构建新
发展格局，进一步巩固、深化和拓展新发展模式。一是产业
链条上，推动发电售电并举，实现产业链有效延伸。二是能
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源结构上，积极拓展水风光储和多能互补，构建水风光储一
体化发展格局。三是业务形态上，持续加强智慧综合能源开
发，从发电侧拓展到用户侧综合服务。四是发展区域上，将
生产体系优势转化为参与国际合作和竞争的新优势，在做大
做强国内业务的同时，继续审慎地向国际拓展。
在进一步提升盈利能力的基础上，公司将继续严格执行
《公司章程》中规定的利润分配政策，保持利润分配政策的
连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东
的整体利益及公司的可持续发展。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
现提请会议审议。
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议案十二
关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划
的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督
机制，保障投资者合法权益，给予投资者稳定回报，增加利
润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《中华人民共和
国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关规定
的要求以及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营
情况、财务状况、盈利能力、外部环境及未来发展需要等因
素的基础上，公司拟制定未来三年（2022-2024 年）股东分
红回报规划。
现提请会议审议。
附件：《中国长江电力股份有限公司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划》
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议案十三
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有
关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三
峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司 100%股权，同
时以非公开发行股份的方式募集配套资金。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司提请公司股
东大会授权公司董事会及其授权人士（公司副董事长）全权
办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
一、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股
东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
二、根据中国证券监督管理委员会的核准情况，按照股
东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易
的具体实施方案，包括但不限于办理相关股份的发行、登记
以及于上海证券交易所上市，办理本次交易涉及的标的资产
交割事宜，办理本次交易涉及的《公司章程》修改、工商变
更登记等有关政府部门审批、备案等事宜；
三、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允
许的范围内，就本次交易相关事宜聘请中介机构并签署、批
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准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的
一切协议和文件，并对本议案审议通过前已采取、实施的上
述任何事项、行为予以追认；
四、如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，
根据新规定对本次交易方案进行调整；
五、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允
许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
六、本次授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证券监督管理委
员会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本
次交易完成日。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
现提请会议审议。
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