北京德恒律师事务所
关于中国长江电力股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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北京德恒律师事务所 关于中国长江电力股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见
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关于中国长江电力股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒 01G20200502-27 号
致：中国长江电力股份有限公司
中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次会议”）于 2022 年 7 月 20 日（星期三）召开。北京德恒
律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派朱晓娜律师、康乃欣律师（以
下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）、《中国长江电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决
程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文
件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）《中国长江电力股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》；
（三）《中国长江电力股份有限公司第六届监事会第三次会议决议》；
（四）公司于 2022 年 7 月 1 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》《中国三峡工程报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布
的《中国长江电力股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》
（以下简称“《股东大会的通知》”）；
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（五）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（六）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（七）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司
本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东
大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的
表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及
这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律
意见：
一、 本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
1. 根据 2022 年 6 月 30 日召开的公司第六届董事会第八次会议决议，公司
董事会召集本次会议。
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2. 公司董事会于 2022 年 7 月 1 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《中国三峡工程报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发
布了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期
已达到 20 日，公司的股权登记日为 2022 年 7 月 11 日，股权登记日与会议召开
日期之间间隔不多于 7 个工作日。
3. 前述相关公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对
象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露
了所有提案的具体内容。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
1. 本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。
本次现场会议于 2022 年 7 月 20 日（星期三）下午 14:30 在北京市西城区金
融大街 19 号富凯大厦 B 座 22 楼 2207 会议室如期召开。本次会议召开的实际时
间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次网络投票时间为 2022 年 7 月 20 日。其中，采用上海证券交易所股东大
会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2. 本次会议由董事会负责召集，公司董事长雷鸣山先生因公未能出席，本
次会议由公司副董事长马振波先生主持。本次会议就会议通知中所列议案进行了
审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议
主持人、参会董事、董事会秘书等签名。
3. 本次会议不存在对《股东大会的通知》中未列明的事项进行表决的情形。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告
知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
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二、 出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 2147 人，代表
有表决权的股份数为 19,329,136,833 股，占公司有表决权股份总数的 84.9937 %。
其中出席现场会议的股东及股东代理人共 14 人，代表有表决权的股份数为
13,612,472,203 股，占公司有表决权股份总数的 59.8565%。
德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、授权委托书等
相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，
股东代理人的授权委托书真实有效。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由
上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
（二）公司部分董事、监事及董事会秘书通过现场、视频通讯方式出席了本
次会议，公司部分高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出
席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法
有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定。
三、 本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表
决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列
明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次会议现场投票表决后，会议主持人在会议现场公布了现场投票结
果。公司最终合并汇总了本次会议的表决结果，其中，公司对相关议案的中小投
资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序
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合法有效。
四、 本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果
为：
1. 以特别决议逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
1.01 《本次交易的整体方案》
表决结果：同意 5,047,411,177 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9388 %；反对 1,302,837 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0258 %；弃权 1,786,100 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0354 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,047,411,177 股，占该
等股东有效表决权股份数的 99.9388 %；反对 1,302,837 股，占该等股东有效表决
权股份数的 0.0258 %；弃权 1,786,100 股，占该等股东有效表决权股份数
0.0354 %。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.02 《本次资产购买方案——交易对方》
表决结果：同意 5,047,379,577 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9382 %；反对 1,302,837 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0258 %；弃权 1,817,700 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0360 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,047,379,577 股，占出
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席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的
99.9382 %；反对 1,302,837 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0258 %；弃权
1,817,700 股，占该等股东有效表决权股份数 0.0360 %。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.03 《本次资产购买方案——标的资产》
表决结果：同意 5,047,415,977 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9389 %；反对 1,298,037 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0257 %；弃权 1,786,100 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0354 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,047,415,977 股，占出
席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的
99.9389 %；反对 1,298,037 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0257 %；弃权
1,786,100 股，占该等股东有效表决权股份数 0.0354 %。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.04 《本次资产购买方案——定价原则及交易价格》
表决结果：同意 5,047,265,477 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9360 %；反对 1,416,637 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0280 %；弃权 1,818,000 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0360 %。
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其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,047,265,477 股，占出
席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的
99.9360 %；反对 1,416,637 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0280 %；弃权
1,818,000 股，占该等股东有效表决权股份数 0.0360 %。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.05 《本次资产购买方案——支付方式》
表决结果：同意 5,047,385,677 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9383 %；反对 1,328,037 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0263 %；弃权 1,786,400 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0354 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,047,385,677 股，占出
席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的
99.9383 %；反对 1,328,037 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0263 %；弃权
1,786,400 股，占该等股东有效表决权股份数 0.0354 %。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.06 《本次资产购买方案——发行股份的种类、面值及上市地点》
表决结果：同意 5,047,222,901 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9351 %；反对 1,454,313 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0288 %；弃权 1,822,900 股，占该等股东有效表决权
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股份数 0.0361 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,047,222,901 股，占出
席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的
99.9351 %；反对 1,454,313 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0288 %；弃权
1,822,900 股，占该等股东有效表决权股份数 0.0361 %。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.07 《本次资产购买方案——定价基准日、定价原则及发行价格》
表 决 结 果 ： 同 意 5,047,136,977 股 ， 占 该 等 股 东 有 效 表 决 权 股 份 数 的
99.9334 %；反对 1,517,037 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0300 %；弃权
1,846,100 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0366 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,047,136,977 股，占该
等股东有效表决权股份数的 99.9334 %；反对 1,517,037 股，占该等股东有效表决
权股份数的 0.0300 %；弃权 1,846,100 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.0366 %。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.08 《本次资产购买方案——发行对象》
表决结果：同意 5,047,185,401 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9344 %；反对 1,437,013 股，占该等
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股东有效表决权股份数的 0.0285 %；弃权 1,877,700 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0371 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,047,185,401 股，占出
席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的
99.9344 %；反对 1,437,013 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0285 %；弃权
1,877,700 股，占该等股东有效表决权股份数 0.0371 %。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.09 《本次资产购买方案——发行数量》
表决结果：同意 5,047,316,632 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9370 %；反对 1,311,737 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0260 %；弃权 1,871,745 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0370 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,047,316,632 股，占出
席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的
99.9370 %；反对 1,311,737 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0260 %；弃权
1,871,745 股，占该等股东有效表决权股份数 0.0370 %。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.10 《本次资产购买方案——锁定期安排》
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表决结果：同意 5,047,393,477 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9385 %；反对 1,320,237 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0261 %；弃权 1,786,400 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0354 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,047,393,477 股，占该
等股东有效表决权股份数的 99.9385 %；反对 1,320,237 股，占该等股东有效表决
权股份数的 0.0261 %；弃权 1,786,400 股，占该等股东有效表决权股份数
0.0354 %。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.11 《本次资产购买方案——现金对价方案》
表决结果：同意 5,047,418,877 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9390 %；反对 1,294,837 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0256 %；弃权 1,786,400 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0354 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,047,418,877 股，占该
等股东有效表决权股份数的 99.9390 %；反对 1,294,837 股，占该等股东有效表决
权股份数的 0.0256 %；弃权 1,786,400 股，占该等股东有效表决权股份数
0.0354 %。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
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1.12 《本次资产购买方案——过渡期损益》
表决结果：同意 5,047,336,377 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9374 %；反对 1,345,737 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0266 %；弃权 1,818,000 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0360 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,047,336,377 股，占该
等股东有效表决权股份数的 99.9374 %；反对 1,345,737 股，占该等股东有效表决
权股份数的 0.0266 %；弃权 1,818,000 股，占该等股东有效表决权股份数
0.0360 %。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.13 《本次资产购买方案——滚存未分配利润的安排》
表决结果：同意 5,047,367,877 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9380 %；反对 1,345,837 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0266 %；弃权 1,786,400 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0354 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,047,367,877 股，占该
等股东有效表决权股份数的 99.9380 %；反对 1,345,837 股，占该等股东有效表决
权股份数的 0.0266 %；弃权 1,786,400 股，占该等股东有效表决权股份数
0.0354 %。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
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根据表决结果，该议案获得通过。
1.14 《本次资产购买方案——标的资产权属转移及违约责任》
表决结果：同意 5,047,415,177 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9389 %；反对 1,298,537 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0257 %；弃权 1,786,400 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0354 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,047,415,177 股，占该
等股东有效表决权股份数的 99.9389 %；反对 1,298,537 股，占该等股东有效表决
权股份数的 0.0257 %；弃权 1,786,400 股，占该等股东有效表决权股份数
0.0354 %。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.15 《本次资产购买方案——决议有效期》
表决结果：同意 5,047,414,987 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9389 %；反对 1,298,037 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0257 %；弃权 1,787,090 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0354 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,047,414,987 股，占该
等股东有效表决权股份数的 99.9389 %；反对 1,298,037 股，占该等股东有效表决
权股份数的 0.0257 %；弃权 1,787,090 股，占该等股东有效表决权股份数
0.0354 %。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
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决。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.16 《本次募集配套资金——发行股份的种类、面值及上市地点》
表决结果：同意 5,047,096,932 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9326 %；反对 1,531,437 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0303 %；弃权 1,871,745 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0371 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,047,096,932 股，占该
等股东有效表决权股份数的 99.9326 %；反对 1,531,437 股，占该等股东有效表决
权股份数的 0.0303 %；弃权 1,871,745 股，占该等股东有效表决权股份数
0.0371 %。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.17 《本次募集配套资金——定价基准日、定价原则及发行价格》
表决结果：同意 5,047,168,377 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9340 %；反对 1,542,137 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0305 %；弃权 1,789,600 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0355 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,047,168,377 股，占该
等股东有效表决权股份数的 99.9340 %；反对 1,542,137 股，占该等股东有效表决
权股份数的 0.0305 %；弃权 1,789,600 股，占该等股东有效表决权股份数
0.0355 %。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
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工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.18 《本次募集配套资金——发行对象》
表决结果：同意 5,047,141,777 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9335 %；反对 1,571,937 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0311 %；弃权 1,786,400 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0354 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,047,141,777 股，占该
等股东有效表决权股份数的 99.9335 %；反对 1,571,937 股，占该等股东有效表决
权股份数的 0.0311 %；弃权 1,786,400 股，占该等股东有效表决权股份数
0.0354 %。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.19 《本次募集配套资金——募集资金用途》
表决结果：同意 5,048,899,777 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9683%；反对 1,563,237 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0310%；弃权 37,100 股，占该等股东有效表决权股份
数 0.0007%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,048,899,777 股，占该
等股东有效表决权股份数的 99.9683%；反对 1,563,237 股，占该等股东有效表决
权股份数的 0.0310%；弃权 37,100 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0007%。
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关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.20 《本次募集配套资金——发行规模及发行数量》
表决结果：同意 5,047,110,777 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9329%；反对 1,602,937 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0317 %；弃权 1,786,400 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0354 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,047,110,777 股，占该
等股东有效表决权股份数的 99.9329%；反对 1,602,937 股，占该等股东有效表决
权股份数的 0.0317%；弃权 1,786,400 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.0354%。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.21 《本次募集配套资金——滚存未分配利润安排》
表决结果：同意 5,047,107,777 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9328%；反对 1,605,937 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0318%；弃权 1,786,400 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0354%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,047,107,777 股，占该
等股东有效表决权股份数的 99.9328%；反对 1,605,937 股，占该等股东有效表决
权股份数的 0.0318%；弃权 1,786,400 股，占该等股东有效表决权股份数的
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0.0354%。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.22 《本次募集配套资金——锁定期安排》
表决结果：同意 5,047,110,587 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9329%；反对 1,602,437 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0317%；弃权 1,787,090 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0354%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,047,110,587 股，占该
等股东有效表决权股份数的 99.9329%；反对 1,602,437 股，占该等股东有效表决
权股份数的 0.0317%；弃权 1,787,090 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.0354%。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
1.23 《本次募集配套资金——决议有效期》
表决结果：同意 5,047,118,587 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9330%；反对 1,594,437 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0316%；弃权 1,787,090 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0354%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,047,118,587 股，占该
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等股东有效表决权股份数的 99.9330%；反对 1,594,437 股，占该等股东有效表决
权股份数的 0.0316 %；弃权 1,787,090 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.0354%。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
2. 以特别决议审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》
表决结果：同意 5,045,924,859 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9094%；反对 1,389,837 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0275%；弃权 3,185,418 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0631%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,045,924,859 股，占该
等股东有效表决权股份数的 99.9094%；反对 1,389,837 股，占该等股东有效表决
权股份数的 0.0275%；弃权 3,185,418 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.0631%。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
3. 以特别决议审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》
表决结果：同意 5,045,918,059 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9093%；反对 1,396,637 股，占该等
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股东有效表决权股份数的 0.0277%；弃权 3,185,418 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0630%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,045,918,059 股，占该
等股东有效表决权股份数的 99.9093%；反对 1,396,637 股，占该等股东有效表决
权股份数的 0.0277%；弃权 3,185,418 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.0630%。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
4. 以特别决议审议《关于<中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 5,045,580,783 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9026%；反对 1,547,113 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0306%；弃权 3,372,218 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0668%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,045,580,783 股，占该
等股东有效表决权股份数的 99.9026%；反对 1,547,113 股，占该等股东有效表决
权股份数的 0.0306%；弃权 3,372,218 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.0668%。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
5. 以特别决议审议《关于签订本次交易相关协议的议案》
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表决结果：同意 5,045,739,259 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9057%；反对 1,388,637 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0275%；弃权 3,372,218 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0668%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,045,739,259 股，占该
等股东有效表决权股份数的 99.9057%；反对 1,388,637 股，占该等股东有效表决
权股份数的 0.0275%；弃权 3,372,218 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.0668%。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
6. 以特别决议审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 5,045,739,259 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9057 %；反对 1,388,637 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0275 %；弃权 3,372,218 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0668 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,045,739,259 股，占该
等股东有效表决权股份数的 99.9057 %；反对 1,388,637 股，占该等股东有效表决
权股份数的 0.0275 %；弃权 3,372,218 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.0668 %。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
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2022 年第二次临时股东大会的法律意见
根据表决结果，该议案获得通过。
7. 以特别决议审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
表决结果：同意 5,045,918,059 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9093 %；反对 1,396,637 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0277 %；弃权 3,185,418 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0630 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,045,918,059 股，占该
等股东有效表决权股份数的 99.9093 %；反对 1,396,637 股，占该等股东有效表决
权股份数的 0.0277 %；弃权 3,185,418 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.0630 %。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
8. 以特别决议审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决结果：同意 5,045,918,059 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9093 %；反对 1,396,637 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0277 %；弃权 3,185,418 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0630 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,045,918,059 股，占该
等股东有效表决权股份数的 99.9093 %；反对 1,396,637 股，占该等股东有效表决
权股份数的 0.0277 %；弃权 3,185,418 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.0630 %。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
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2022 年第二次临时股东大会的法律意见
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
9. 以特别决议审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意 5,044,113,159 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.8735 %；反对 1,396,637 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0277 %；弃权 4,990,318 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0988 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,044,113,159 股，占该
等股东有效表决权股份数的 99.8735 %；反对 1,396,637 股，占该等股东有效表决
权股份数的 0.0277 %；弃权 4,990,318 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.0988 %。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
10. 以特别决议审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备
考审阅报告的议案》
表决结果：同意 5,044,288,159 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.8770 %；反对 1,396,637 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0277 %；弃权 4,815,318 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0953 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,044,288,159 股，占该
等股东有效表决权股份数的 99.8770 %；反对 1,396,637 股，占该等股东有效表决
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权股份数的 0.0277 %；弃权 4,815,318 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.0953 %。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
11. 以特别决议审议《关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补措施的
议案》
表决结果：同意 5,044,286,859 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.8770 %；反对 1,397,937 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0277 %；弃权 4,815,318 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.0953 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,044,286,859 股，占该
等股东有效表决权股份数的 99.8770 %；反对 1,397,937 股，占该等股东有效表决
权股份数的 0.0277 %；弃权 4,815,318 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.0953 %。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
12. 以特别决议审议《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规
划的议案》
表决结果：同意 19,324,641,578 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9767 %；反对 1,429,237 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0074 %；弃权 3,066,018 股，占该等股东有效表决权
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北京德恒律师事务所 关于中国长江电力股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见
股份数 0.0159 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 6,041,539,034 股，占该
等股东有效表决权股份数的 99.9256 %；反对 1,429,237 股，占该等股东有效表决
权股份数的 0.0236 %；弃权 3,066,018 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.0508 %。
根据表决结果，该议案获得通过。
13. 以特别决议审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
表决结果：同意 5,043,261,359 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.8567 %；反对 1,397,137 股，占该等
股东有效表决权股份数的 0.0277 %；弃权 5,841,618 股，占该等股东有效表决权
股份数 0.1156 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,043,261,359 股，占该
等股东有效表决权股份数的 99.8567 %；反对 1,397,137 股，占该等股东有效表决
权股份数的 0.0277 %；弃权 5,841,618 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.1156 %。
关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建
工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云
南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司回避了议案表
决。
根据表决结果，该议案获得通过。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何
异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
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北京德恒律师事务所 关于中国长江电力股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议
的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决
结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披
露资料一并公告。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文）
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