中国长江电力股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年九月
中国证券监督管理委员会：
中国长江电力股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“长江
电力”）收到贵会于 2022 年 8 月 15 日下发的中国证券监督管理委员会《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[221750 号]（以下简称“《反馈意
见》”），公司已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、华泰
联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、北京市中伦律师事务所
（以下简称“中伦律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大
华会计师”）、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）进行
了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对《反馈意见》的回复汇总说明
如下，现提交贵会，请予以审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《中国长江电力股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
中的释义具有相同涵义。
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目 录
目 录............................................................................................................................ 2
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 13
问题 3........................................................................................................................... 24
问题 4........................................................................................................................... 39
问题 5........................................................................................................................... 45
问题 6........................................................................................................................... 72
问题 7........................................................................................................................... 83
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问题 1. 申请文件显示，1）本次交易作价 8,048,382.79 万元，其中 80%以现
金支付，剩余部分发股购买。2）本次交易现金对价的一部分由上市公司募集配
套资金（约 160 亿元）支付，剩余部分将以自有资金或通过贷款等债务性融资方
式解决。上市公司 2022 年一季度末货币资金余额为 78.45 亿元。3）现金对价由
上市公司在交割日后 3 个工作日内全额支付。4）本次交易完成后，上市公司 2021
年和 2022 年 1 月备考报表归属于母公司所有者权益均下降约 5%。请你公司：1）
补充披露本次交易现金对价的资金来源、具体筹资安排和筹资保障措施；是否存
在不能于约定期限内筹集全部收购款的风险，以及相关风险对本次交易的影响和
应对措施。2）结合现金支付安排、交易前后上市公司现金流、偿债能力指标和
归母所有者权益等财务指标变化情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公
司资产质量、改善财务状况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易现金对价的资金来源、具体筹资安排和筹资保障措施；
是否存在不能于约定期限内筹集全部收购款的风险，以及相关风险对本次交易的
影响和应对措施。
（一）本次交易现金对价的资金来源、具体筹资安排和筹资保障措施
1、本次交易现金对价的资金来源
本次交易作价 8,048,382.79 万元，其中以发行股份方式支付价格 1,609,676.56
万元，以现金方式支付价格 6,438,706.23 万元。本次交易现金对价的资金来源包
括本次交易配套融资所筹集资金、上市公司自有资金及以其他债权融资等自筹资
金。
2、具体筹资安排及筹资保障措施
本次交易方案包含募集配套资金安排，上市公司拟向不超过 35 名特定投资
者以非公开发行股份方式募集配套资金，募集资金总额不超过 1,609,676.56 万元，
扣除中介机构费用及其他相关发行费用后将全部用于支付本次交易现金对价，约
占总现金交易对价 25%。上市公司将在本次交易取得中国证监会核准后尽快开展
投资者沟通及路演，并于资产交割后及时启动配套融资发行工作，筹集资金支付
部分现金对价。
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截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额 1,033,048.04 万元，均为所
有权无限制的货币资金。上市公司将根据资产交割后届时货币资金余额水平，以
自有资金支付部分现金对价。
上市公司在资本市场拥有良好的品牌形象，信用记录良好，主体信用评级为
AAA 级，资金保障能力较强，能够以较低资金成本进行债权融资。报告期内，
上市公司主营业务运营稳定，营业收入及经营性现金流均有可靠流入。最近两年，
上市公司营业收入分别为 5,778,336.70 万元、5,564,625.40 万元，经营活动产生
的现金流量净额分别为 4,103,686.44 万元、3,573,246.17 万元。截至 2022 年 6 月
30 日，上市公司已公开发行的企业债、公司债、中期票据及超短期融资债券等
产品累计债券余额约 4,764,500.00 万元。根据大华会计师出具的上市公司 2022
年 1-6 月备考审阅报告，交易完成后上市公司净资产 17,744,580.58 万元，上市公
司已公开发行的债权融资产品累计债券余额占交易完成后上市公司最近一期净
资产 26.85%，公司未来仍存在充足的债权融资空间。
此外，上市公司授信额度较高，截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司已取得国
内多家金融机构提供的授信额度合计 1,661.00 亿元，其中已使用授信额度 439.40
亿元，剩余未使用授信额度 1,221.60 亿元，能够作为有效补充支付手段，充分满
足现金对价支付的资金需求。
综上，上市公司拥有强大的债权融资能力、充足的货币资金储备、综合授信
额度及募集配套融资规划，能够支持上市公司通过自有资金、日常经营所得及债
权融资、募集配套资金等途径解决本次交易的现金支付需求。
（二）是否存在不能于约定期限内筹集全部收购款的风险，以及相关风险对
本次交易的影响和应对措施
根据《重大资产购买协议之补充协议》，本次交易上市公司应向交易对方支
付 6,438,706.23 万元现金对价。
上市公司将在未来交易取得中国证监会核准批复及资产交割前，根据上市公
司届时货币资金余额情况、综合授信情况及资金支出需求，提前规划现金对价的
筹集来源，并根据需求提前启动债权融资工作；按照《重大资产购买协议》相关
约定，上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后与交易对方沟通，并于 6 个
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月内合理规划资产交割时间安排。在通过自有资金、债权融资及综合授信等方式
确保已完成全部收购款筹集后再进行资产交割及现金对价的支付安排，有效避免
于约定期限内无法筹集全部收购款情况的发生。
综上，上市公司不能于约定期限内筹集全部收购款的风险较低。上市公司已
在本次重组报告书（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
及“第十二章 风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露本次
收购款筹集风险：
“根据本次交易方案安排，上市公司应于资产交割后向交易对方支付
6,438,706.23 万元现金对价，上市公司支付现金对价的资金来源包括本次交易
配套融资所筹集资金、上市公司自有资金及以其他债权融资等自筹资金。尽管上
市公司拥有强大的债权融资能力、充足的综合授信额度及募集配套融资规划，能
够支持上市公司通过自有资金、日常经营所得及债权融资、募集配套资金等途径
解决本次交易的现金支付需求，但仍不排除极端情况下上市公司不能于约定期限
内筹集全部收购款的风险。提请广大投资者关注本次交易现金收购款的筹集风
险。
上市公司将在未来交易取得中国证监会核准批复及资产交割前，根据上市公
司届时货币资金余额情况、综合授信情况及资金支出需求，提前规划现金对价的
筹集来源，并根据需求提前启动债权融资工作，与交易对方沟通合理规划资产交
割时间安排，避免不能于约定期限内筹集全部收购款情况的发生。”
二、结合现金支付安排、交易前后上市公司现金流、偿债能力指标和归母所
有者权益等财务指标变化情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产
质量、改善财务状况。
（一）现金支付安排、交易前后上市公司现金流、偿债能力指标和归母所有
者权益等财务指标变化情况
根据本次交易方案，上市公司应于资产交割后向交易对方支付 6,438,706.23
万元现金对价。其中，上市公司拟以募集配套资金 1,609,676.56 万元支付本次重
组的部分现金对价，剩余 4,829,029.67 万元将以自有资金或债权融资方式解决。
对于募集配套资金部分，上市公司将在本次交易取得中国证监会核准后，以
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询价方式向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份募集。假设未来募集配套
资金发行价格为 18.93 元/股（不低于 2022 年 8 月 31 日前 20 交易日股票成交均
价的 8 折），则上市公司将因募集配套资金新增发行股份约 850,475,223 股。对
于自有资金或债权融资部分，以上市公司 2022 年 1-8 月境内新增债务综合融资
成本约 3.35%测算，预计将因以自有资金或债权融资支付对价，年度增加财务费
用约 161,772.49 万元。
在考虑上述现金对价支付安排的资金成本及因募集配套资金增发的股份后，
预计对上市公司盈利能力影响如下：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
归属于母公司
1,129,157.19 1,100,175.48 -2.57% 2,627,299.85 2,950,354.02 12.30%
所有者净利润
基本每股收益
0.4965 0.4488 -9.61% 1.1553 1.2035 4.17%
（元/股）
根据大华会计师出具的上市公司 2021 年度和 2022 年 1-6 月备考审阅报告，
本次交易前后，上市公司现金流、偿债能力指标和归母所有者权益主要财务指标
变化情况如下：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总额 33,526,089.01 57,914,969.73 72.75% 32,856,328.16 56,086,893.26 70.70%
负债总额 15,055,294.06 40,170,389.15 166.82% 13,827,505.88 38,115,968.34 175.65%
归属于母
公司所有 17,478,925.88 16,752,711.50 -4.15% 18,106,381.95 17,048,484.58 -5.84%
者权益
营业收入 2,538,848.44 3,145,817.29 23.91% 5,564,625.40 6,752,423.88 21.35%
利润总额 1,397,236.85 1,428,921.45 2.27% 3,240,934.42 3,685,329.31 13.71%
经营活动
产生的现
1,198,876.41 1,778,814.19 48.37% 3,573,246.17 4,531,235.18 26.81%
金流量净
额
投资活动
产生的现
-503,374.22 -856,418.53 不适用 -656,520.94 -3,464,441.48 不适用
金流量净
额
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2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
筹资活动
产生的现
-662,872.59 -847,422.93 不适用 -2,838,074.10 -1,556,622.21 不适用
金流量净
额
总股本
2,274,185.92 2,366,378.17 4.05% 2,274,185.92 2,366,378.17 4.05%
（万股）
基本每股
0.4965 0.4906 -1.19% 1.1553 1.2981 12.36%
收益
流动比率
0.35 0.18 -48.57% 0.34 0.15 -55.88%
（倍）
速动比率
0.34 0.18 -47.06% 0.33 0.15 -54.55%
（倍）
本次交易前，上市公司以大型水电运营为主业，拥有长江干流三峡、葛洲坝、
溪洛渡、向家坝等 4 座梯级水电站，控股总装机容量 4,559.5 万千瓦，并受托管
理乌东德水电站和白鹤滩水电站。本次交易完成后，受托管理的乌东德水电站和
白鹤滩水电站注入上市公司，上市公司将拥有长江干流 6 座梯级水电站，控股总
装机容量将增加至 7,179.50 万千瓦，增长 57.46%；最近一年及一期末上市公司
备考资产总额将分别增长 70.70%、72.75%；最近一年及一期末上市公司备考归
属于母公司所有者权益将分别下降 5.84%、4.15%，主要因本次交易为同一控制
下企业合并所致；最近一年基本每股收益将增长 12.36%，最近一期基本每股收
益将有所下降，主要系水电行业具有季节性特点，通常上半年来水显著低于下半
年水平，上半年实现营业收入较下半年相比更低，但固定资产折旧、财务费用等
支出在年度内均衡发生所致。
本次交易完成后，最近一年及一期上市公司经营活动产生的现金流量净额将
分别提高 26.81%、48.37%，存在较大提升；最近一年末上市公司流动比率由 0.34
下降至 0.15，速动比率由 0.33 下降至 0.15；最近一期末上市公司流动比率由 0.35
下降至 0.18，速动比率由 0.34 下降至 0.18，上市公司各项偿债指标所有下降，
将面临一定的还本付息压力。未来，上市公司将借助融资平台优势及公司信用资
质优势，开展标的公司债务置换，优化标的公司负债结构，降低上市公司整体融
资成本及还本付息压力；同时，随着白鹤滩水电站的陆续投产，标的公司经营活
动现金流入将进一步增长，提高上市公司的偿债能力。
综上，本次交易完成后，上市公司总资产规模、经营活动产生的现金流入将
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大幅增加，最近一年盈利能力将得到提升，最近一期每股收益略有下降。上市公
司偿债指标略有下降，但随着债务置换推进及白鹤滩水电站的陆续投产，上市公
司偿债能力将得到提升。
（二）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
1、本次交易将有利于提高上市公司资产质量，助力上市公司实现跨越式发
展
标的公司下属的乌东德水电站和白鹤滩水电站是实施“西电东送”的国家重
大工程，是实现“碳达峰”和“碳中和”、促进经济社会发展全面绿色转型的重
要举措。随着 2021 年以来国内电力短期供应紧张，大型水电站以其稳定性、经
济性和清洁性，有望成为电力安全“稳定器”。
上市公司通过本次交易，控股总装机容量将从 4,559.5 万千瓦增加至 7,179.50
万千瓦，增长 57.46%，拥有长江干流三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、
白鹤滩 6 座水电站，运行管理的水电机组将超 100 台，本次交易将有利于提高上
市公司资产质量。上市公司可充分发挥资源、管理优势和核心能力，助力上市公
司实现跨越式发展，巩固世界水电行业巨擘地位。
2、从长期看标的公司具备持续稳定的盈利能力，本次交易有利于改善上市
公司财务状况
（1）金沙江流域下游河段优异的水力资源禀赋及上市公司大水电运营管理
能力能够为标的公司发电量提供有效保障
水电站所处流域的水力资源禀赋、库容调节能力及联合调度能力将影响整体
水能利用率，进而影响水电站的发电量。标的公司下属乌东德水电站、白鹤滩水
电站处于我国十三大水电基地之一的金沙江流域下游河段，水力资源充沛；标的
公司下属水电站均为大型水电站，其库容调节能力强，具备跨越不同周期的能力；
此外，上市公司拥有丰富的大水电运营管理经验，通过水电站的梯级联合调度能
够有效提高标的公司的水能利用率。金沙江流域优异的水力资源禀赋及上市公司
大水电运营管理能力能够为标的公司发电量提供有效保障。
（2）标的公司与上市公司将充分发挥协同效应提高发电量
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本次交易完成后，公司将统一持有长江干流中三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家
坝、乌东德、白鹤滩等 6 座水电站，梯级联合调度能力将由“四库联调”扩充为
“六库联调”，可通过进一步熨平枯水期及丰水期来水的差异实现电力增发，保
守估计每年将可增发电量约 60-70 亿千瓦时。
（3）预计白鹤滩水电站未来上网电价水平及电能合理有序消纳将能够得到
有效保障
水电作为清洁可再生能源，是为完成“碳达峰、碳中和”战略目标，保障国
家能源安全、实现可持续发展的中坚力量。同时，随着电力体制改革的加速推进，
交易电价将更为真实反映电力供需形势和资源稀缺程度，水电在电力市场中将具
有较强的竞争力。而白鹤滩水电站是国家能源重点工程和“西电东送”骨干电源，
电量除部分留存资源所在地外，主要送江苏和浙江两省消纳。白鹤滩水电站正式
电价目前正在和落地省份协商中，且在部分省份已取得一定成效。由于白鹤滩水
电站主要落地省份均为经济发达地区，电力需求及电价承受能力较强，预计正式
送电价格水平相对较高。
另一方面，标的公司下属乌东德水电站、白鹤滩水电站具有显著规模优势和
品牌效应，标的公司已逐渐形成了较为科学、完善的大水电跨区跨省消纳机制，
为电能合理有序消纳奠定了坚实基础。
因此，预计白鹤滩水电站未来上网电价水平及电能合理有序消纳将能够得到
有效保障。
（4）标的公司进入稳定运营阶段后，未来成本将逐步稳定
标的公司进入稳定运营阶段后，建设期尚未偿还的借款将逐渐清偿直至清偿
完毕，建设期间的工程投资支出以及资本化的借款费用将影响水电站固定资产原
值，进而在后续使用年限内通过折旧影响标的公司的利润。虽然水电站建设投入
较高，但在水电机组建成投产并进入稳定运营阶段后，有别于火电等电源需受煤
炭价格等因素影响，水电发电成本将以固定资产折旧为主，未来成本将逐步稳定。
（5）交易完成后上市公司能够以更低成本资金置换标的公司借款，降低财
务费用，释放利润
上市公司拥有良好的信用记录，主体信用评级为 AAA 级，能够以较低资金
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成本进行债权融资，2022 年 1-8 月境内新增债务综合融资成本约 3.35%。上市公
司作为全球最大的水力发电上市公司及中国最大的电力上市公司，亦存在通过非
公开发行股票、可转换公司债券等多种股权融资渠道，较标的公司拥有来源更加
丰富、综合成本更低的资金。
交易完成后，上市公司可逐步通过股权、债权融资，以更低成本的资金置换
标的公司现有贷款，降低标的公司财务费用，释放标的公司利润。
（6）稳定的经营活动现金流入有助于逐步偿还贷款，降低财务费用，为上
市公司进一步贡献利润
在未来标的公司下属水电站全面投产并进入稳定运营阶段后，依靠优异的水
力资源禀赋及库容调节能力，标的公司发电量将逐步稳定；随着白鹤滩水电站正
式电价的协商落地，预计未来标的公司正式上网电价水平及电能合理有序消纳将
能够得到有效保障。在发电量、上网电价及电能消纳均逐步稳定后，标的公司未
来营业收入将达到可预期的稳定状态，而水电发电成本以固定资产折旧为主。上
市公司及标的公司将具备稳定而充足的经营活动现金流入，可用于逐步偿还建设
期间尚未偿还的借款，降低财务费用，为上市公司进一步贡献利润。
综上，标的公司下属水电站所处流域水力资源丰沛，具备库容调节能力，本
次交易完成后，上市公司梯级联合调度能力将从“四库联调”扩充为“六库联调”，
可通过进一步熨平枯水期及丰水期来水的差异实现电力增发，将确保公司发电量
稳定；标的公司是国家能源重点工程和“西电东送”骨干电源，主要落地省份均
为经济发达地区，电能消纳具有保障，预计正式送电价格水平相对较高；标的公
司进入稳定运营阶段后，成本将以固定资产折旧为主，未来成本将逐步稳定；交
易完成后，上市公司可以更低成本的资金置换标的公司现有贷款，降低标的公司
财务费用，释放标的公司利润；上市公司及标的公司未来稳定而充足的经营活动
现金流入，可用于逐步偿还建设期间尚未偿还的借款，降低财务费用，为上市公
司进一步贡献利润。标的公司预计未来持续经营能力良好，持续盈利具有稳定性。
从长期看，标的公司具备持续稳定的盈利能力，本次重组有利于改善上市公司财
务状况。
1-1-10
三、补充披露情况
1、本次交易现金对价资金来源、有助于提高上市公司资产质量等内容已在
本次重组报告书（修订稿）“重大事项提示”及“第一章 本次交易概况”之“六、
本次交易对于上市公司的影响”、“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次
交易对于上市公司的影响”中补充披露。
2、本次收购款筹集风险已在本次重组报告书（修订稿）“重大风险提示”
之“一、与本次交易相关的风险”及“第十二章 风险因素分析”之“一、与本
次交易相关的风险”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易现金对价的资金来源包括本次交易配套融资所筹集资金、上市公司
自有资金及以其他债权融资等自筹资金。上市公司具有较强的债权融资能力及充
足的授信额度，主营业务运营稳定，营业收入及经营性现金流均有可靠流入，能
够解决现金支付的资金需求，上市公司不能于约定期限内筹集全部收购款的风险
较低。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、经营活动产生的现金流入将大幅增
加，最近一年盈利能力将得到提升，最近一期每股收益略有下降。偿债指标略有
下降，但随着债务置换推进及白鹤滩水电站的陆续投产，上市公司偿债能力将得
到提升。
上市公司通过本次交易，控股总装机容量将从 4,559.5 万千瓦增加至 7,179.50
万千瓦，增长 57.46%，拥有长江干流三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、
白鹤滩 6 座水电站，运行管理的水电机组将超 100 台，本次交易将有利于提高上
市公司资产质量。标的公司下属水电站所处流域水力资源丰沛，机组装机规模较
大，且具备库容调节能力；本次交易完成后，上市公司梯级联合调度能力将从“四
库联调”扩充为“六库联调”，可通过进一步熨平枯水期及丰水期来水的差异实
现电力增发；标的公司是国家能源重点工程和“西电东送”骨干电源，主要落地
省份均为经济发达地区，电能消纳具有保障，预计正式送电价格水平相对较高；
标的公司进入稳定运营阶段后，成本将以固定资产折旧为主，未来成本将逐步稳
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定。标的公司预计未来持续经营能力良好，持续盈利具有稳定性。从长期看，标
的公司具备持续稳定的盈利能力，本次重组有利于改善上市公司财务状况。
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问题 2. 申请文件显示，1）标的资产 2021 年流动比率和速动比率为 0.15，
报告期资产负债率均在 70%以上。2）本次交易完成后，上市公司备考报表最近
一期末资产负债率将由 41.12%上升至 67.75%。请你公司：1）补充披露标的资
产报告期资产负债率是否处于合理水平，是否与同行业可比公司存在重大差异；
并结合标的资产盈利能力、经营活动现金流情况等，补充披露标的资产速动比率
逐年下降的原因及合理性，是否存在财务风险及应对措施。2）补充披露标的资
产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债等负债的偿
付安排，相关情况对上市公司现金流的影响，以及对上市公司持续经营能力的影
响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产报告期资产负债率是否处于合理水平，是否与同行业
可比公司存在重大差异；并结合标的资产盈利能力、经营活动现金流情况等，补
充披露标的资产速动比率逐年下降的原因及合理性，是否存在财务风险及应对措
施。
（一）补充披露标的资产报告期资产负债率是否处于合理水平，是否与同行
业可比公司存在重大差异
报告期内，标的公司及同行业可比公司资产负债率指标如下：
资产负债率（%）
证券代码 证券简称
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
600900.SH 长江电力 44.91 42.08 46.10
600025.SH 华能水电 58.70 58.78 61.42
600886.SH 国投电力 63.69 63.52 63.92
600674.SH 川投能源 39.51 33.38 28.00
600236.SH 桂冠电力 53.07 55.69 56.77
002039.SZ 黔源电力 64.28 65.84 66.18
平均值 54.03 53.22 53.73
中位数 55.89 57.24 59.10
标的公司 76.63 76.88 79.51
数据来源：可比公司公告及标的公司审计报告。
报告期各期末，标的公司资产负债率和同行业可比上市公司资产负债率整体
1-1-13
处于较高水平，主要系标的公司所处的水电行业属于重资产及资本密集型行业，
水电项目需要大量的资金用于工程建设、设备购置及维护等，因此水电行业企业
资产负债率整体水平较高。
报告期内，标的公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系
（1）报告期内标的公司处于建设期，水电工程建设支出规模较大，而同行业可
比公司主要处于稳定运营期，因此报告期内标的公司与同行业可比公司之间的资
产负债率可比性不强；（2）由于标的公司系非上市公司，因此主要采用银行贷
款的间接融资方式，融资结构特性影响导致资产负债率高。
部分可比交易中的标的公司水电站资产系刚投产或仍处于建设状态，与云川
公司的可比性较强，其资产负债率与云川公司资产负债率相近，具体情况如下：
标的公司资
截至报告期末水电站
序号 上市公司 标的资产 报告期末 产负债率
建设进展
（%）
华 能 果 多 水 电 有 果多水电站的建设处
1 华能水电 2016/8/31 78.53
限公司 51%股权 于收尾阶段
溪洛渡、向家坝电站
三峡金沙江川云
已全面投产发电，但
2 长江电力 水电开发有限公 2015/9/30 75.06
项目仍存在部分尾工
司 100%股权
未完成
只完成了一期工程的
龙滩水电开发有
3 桂冠电力 建设，二期工程仅部 2014/12/31 78.23
限公司 100%股权
分开工
乌东德水电站全部投
本次 云川水电开发有
长江电力 产，白鹤滩水电站部 2022/6/30 76.63
交易 限公司 100%股权
分投产
综上，标的公司资产负债率水平与同行业可比上市公司存在一定差异，但与
可比交易的标的公司相近，系受标的公司建设期支出及融资结构影响，具备合理
性。
（二）结合标的资产盈利能力、经营活动现金流情况等，补充披露标的资产
速动比率逐年下降的原因及合理性，是否存在财务风险及应对措施
1、标的公司盈利能力分析
参见问题 5 回复之“六、结合上述情况，补充披露标的资产未来持续盈利是
否具有稳定性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款
第一项规定”之“（一）标的资产未来持续盈利具有稳定性”。
1-1-14
2、标的公司经营活动现金流分析
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 686,281.54 1,080,933.20 342,851.15
收到的税费返还 8,890.53 - -
收到其他与经营活动有关的现金 2,297.89 3,346.93 828.49
经营活动现金流入小计 697,469.96 1,084,280.13 343,679.63
购买商品、接受劳务支付的现金 57,067.64 73,945.09 31,062.16
支付给职工以及为职工支付的现金 438.35 1,689.56 1,702.59
支付的各项税费 49,520.14 19,834.85 4,080.51
支付其他与经营活动有关的现金 10,506.06 30,821.63 7,158.81
经营活动现金流出小计 117,532.19 126,291.13 44,004.07
经营活动产生的现金流量净额 579,937.78 957,989.01 299,675.57
2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，标的公司经营活动产生的现金流量净额
分别为 299,675.57 万元、957,989.01 万元及 579,937.78 万元。2021 年，标的公司
经营活动产生的现金净流入较 2020 年有所增加，主要系当期乌东德工程建成投
产、白鹤滩工程陆续投产，标的公司装机容量及营业收入均上升所致。2022 年
1-6 月，标的公司经营活动产生的现金流量净额较上年度趋势基本保持稳定，经
营活动现金流出接近上年度水平，主要系：（1）当期支付 2021 年电站运营委托
管理费等，因此购买商品、接受劳务支付的现金增加；（2）当期支付 2021 年及
2022 年 1-5 月水资源税费，因此支付的各项税费增加。
3、标的资产速动比率逐年下降的原因与合理性
报告期内标的资产速动比率情况具体如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日/ 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度
速动资产：
货币资金 77,917.13 35,574.00 604,053.64
应收账款 460,270.03 402,007.31 44,330.64
预付款项 27,178.58 41,493.95 79,212.81
其他应收款 1,551.49 1,657.40 6,029.15
1-1-15
2022 年 6 月 30 日/ 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度
其他流动资产 348,920.26 - -
速动资产合计 915,837.48 480,732.66 733,626.24
流动负债：
应付票据 - 14,033.91 26,803.76
应付账款 2,644.11 1,164.05 433.24
应付职工薪酬 188.81 177.2 143.12
应交税费 6,504.63 6,148.97 2,163.14
其他应付款 1,865,959.82 899,281.47 244,914.58
一年内到期的非流动负债 2,388,100.00 2,294,100.00 1,249,700.00
其他流动负债 73,923.72 45,742.56 4,909.45
流动负债合计 4,337,321.09 3,260,648.16 1,529,067.28
速动比率 0.21 0.15 0.48
标的公司 2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，速动比率分别为 0.48、
0.15 和 0.21。2021 年末，标的公司速动比率较 2020 年末有所下降，主要系（1）
乌东德水电站建成投产，标的公司根据建设、生产经营需求调整借款计划，当期
取得借款所收到的现金减少、偿还债务支付的现金增加，筹资活动现金净流入较
2020 年下降 3,611,659.49 万元，使得货币资金较 2020 年末大幅下降；（2）随着
乌东德、白鹤滩工程持续建设，应付工程款较 2020 年末增长 547,174.57 万元，
一年内到期的长期借款较 2020 末增长 1,044,400.00 万元，使得流动负债规模大
幅增长。2022 年 6 月末，标的公司速动比率较 2021 年末有所上升，主要系待抵
扣的进项税 348,920.26 万元重分类进入其他流动资产，速动资产较 2021 年末上
升所致。
综上，由于报告期内标的公司处于建设期，水电建设支出较大且主要通过长
期借款进行融资，因此速动比率较低具有合理性。
4、财务风险及应对措施
2021 年标的公司速动比率下降具有一定合理性，引致的财务风险相对较低。
标的公司拟采取下述措施优化资本结构，提升偿债能力：
（1）标的公司将继续加强电力主业，随着白鹤滩水电机组陆续投产，标的
公司的盈利能力及现金流入将有所增强，偿债能力将显著得以提升；
1-1-16
（2）标的公司将加强资金管理工作，合理计划和安排银行借款规模，确保
标的公司资金支出情况与盈利能力、经营性现金流情况相匹配；
（3）本次交易完成后，依托上市公司信用资源及融资渠道，标的公司将构
建多层次融资结构，进一步提高财务安全性。
二、补充披露标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其
他非流动负债等负债的偿付安排，相关情况对上市公司现金流的影响，以及对上
市公司持续经营能力的影响。
（一）标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流
动负债等负债的偿付安排
报告期内，标的公司负债结构以长期借款及一年内到期的非流动负债为主，
无短期借款及其他非流动负债。标的公司截至 2022 年 6 月 30 日的借款余额情况
如下：
1-1-17
单位：万元
其中：一年内到期
序号 债权人 借款期限 借款合同金额 债务余额 其中：长期借款
长期借款
1 东方电气集团财务有限公司 2020/6/11-2025/6/10 210,000.00 186,865.75 186,865.75 -
2 中国进出口银行云南省分行 2016/12/28-2024/12/28 100,000.00 90,000.00 70,000.00 20,000.00
3 中国农业银行三峡分行 2016/12/13-2026/12/13 70,000.00 70,000.00 70,000.00 -
4 三峡财务 2017/12/6-2022/12/6 300,000.00 300,000.00 - 300,000.00
5 三峡财务 2018/5/29-2023/5/29 400,000.00 400,000.00 - 400,000.00
6 三峡财务 2019/6/5-2024/6/5 300,000.00 250,300.00 250,300.00 -
7 三峡财务 2021/1/28-2026/1/28 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 -
8 三峡财务 2021/9/30-2026/9/30 350,000.00 320,000.00 320,000.00 -
9 三峡建工 2019/12/19-2022/12/19 60,000.00 50,000.00 - 50,000.00
10 三峡建工 2020/7/23-2023/7/23 140,000.00 140,000.00 140,000.00 -
11 三峡集团 2018/11/13-2023/11/13 1,100,000.00 280,000.00 280,000.00 -
12 三峡集团 2018/4/28- 2022/9/21 1,000,000.00 254,500.00 - 254,500.00
13 三峡集团 2018/4/9-2023/3/30 500,000.00 4,500.00 - 4,500.00
14 三峡集团 2018/5/21-2032/9/21 2,250,000.00 1,910,000.00 1,910,000.00 -
15 三峡集团 2018/5/25- 2022/9/21 1,000,000.00 245,500.00 - 245,500.00
16 三峡集团 2018/5/4-2032/9/21 2,250,000.00 797,700.00 593,100.00 204,600.00
17 三峡集团 2019/11/5-2022/10/11 100,000.00 90,000.00 - 90,000.00
18 三峡集团 2019/3/20-2024/3/12 300,000.00 80,120.00 80,120.00 -
1-1-18
其中：一年内到期
序号 债权人 借款期限 借款合同金额 债务余额 其中：长期借款
长期借款
19 三峡集团 2019/4/10-2024/3/26 1,000,000.00 700,000.00 700,000.00 -
20 三峡集团 2019/9/4-2024/9/4 2,000,000.00 1,150,000.00 1,150,000.00 -
21 三峡集团 2020/1/16-2025/1/16 2,000,000.00 1,700,000.00 1,700,000.00 -
22 三峡集团 2020/12/30-2022/11/29 300,000.00 300,000.00 - 300,000.00
23 三峡集团 2020/12/30-2022/8/29 200,000.00 200,000.00 - 200,000.00
24 三峡集团 2020/12/30-2023/12/3 300,000.00 300,000.00 300,000.00 -
25 三峡集团 2020/12/30-2023/3/5 300,000.00 300,000.00 - 300,000.00
26 三峡集团 2020/12/30-2023/8/3 99,880.00 99,880.00 99,880.00 -
27 三峡集团 2020/12/30-2024/7/5 350,000.00 350,000.00 350,000.00 -
28 三峡集团 2020/12/30-2026/8/30 249,700.00 249,700.00 249,700.00 -
29 三峡集团 2020/9/9-2025/8/20 3,000,000.00 1,510,000.00 1,510,000.00 -
30 三峡集团 2021/1/29-2026/1/29 2,600,000.00 2,460,000.00 2,460,000.00 -
31 三峡集团 2021/11/19-2026/4/22 300,000.00 190,000.00 171,000.00 19,000.00
32 三峡集团 2021/5/27-2024/2/9 200,000.00 200,000.00 200,000.00 -
33 三峡集团 2022/3/18-2027/3/18 1,000,000.00 600,000.00 600,000.00 -
合计 25,329,580.00 16,779,065.75 14,390,965.75 2,388,100.00
标的公司借款偿付安排如下：
1-1-19
单位：万元
2022 年 6 月 30 标的公司借款偿付安排
序号 债权人
日债务余额 2022 年还款 2023 年还款 2024 年还款 2025 年还款 2026 年还款 2027 年还款 2028 年还款 2029 年还款 2030 年还款 2031 年还款
东方电气集团财务
1 186,865.75 - - - 186,865.75 - - - - - -
有限公司
中国进出口银行云
2 90,000.00 10,000.00 20,000.00 60,000.00 - - - - - - -
南省分行
中国农业银行三峡
3 70,000.00 - - - - 70,000.00 - - - - -
分行
4 三峡财务 300,000.00 300,000.00 - - - - - - - - -
5 三峡财务 400,000.00 - 400,000.00 - - - - - - - -
6 三峡财务 250,300.00 - - 250,300.00 - - - - - - -
7 三峡财务 1,000,000.00 - - - - 1,000,000.00 - - - - -
8 三峡财务 320,000.00 - - - - 320,000.00 - - - - -
9 三峡建工 50,000.00 50,000.00 - - - - - - - - -
10 三峡建工 140,000.00 - 140,000.00 - - - - - - - -
11 三峡集团 280,000.00 - 280,000.00 - - - - - - - -
12 三峡集团 254,500.00 254,500.00 - - - - - - - - -
13 三峡集团 4,500.00 - 4,500.00 - - - - - - - -
14 三峡集团 1,910,000.00 - - 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 160,000.00
15 三峡集团 245,500.00 245,500.00 - - - - - - - - -
16 三峡集团 797,700.00 102,300.00 204,600.00 204,600.00 204,600.00 81,600.00 - - - - -
17 三峡集团 90,000.00 90,000.00 - - - - - - - - -
1-1-20
2022 年 6 月 30 标的公司借款偿付安排
序号 债权人
日债务余额 2022 年还款 2023 年还款 2024 年还款 2025 年还款 2026 年还款 2027 年还款 2028 年还款 2029 年还款 2030 年还款 2031 年还款
18 三峡集团 80,120.00 - - 80,120.00 - - - - - - -
19 三峡集团 700,000.00 - - 700,000.00 - - - - - - -
20 三峡集团 1,150,000.00 - - 1,150,000.00 - - - - - - -
21 三峡集团 1,700,000.00 - - - 1,700,000.00 - - - - - -
22 三峡集团 300,000.00 300,000.00 - - - - - - - - -
23 三峡集团 200,000.00 200,000.00 - - - - - - - - -
24 三峡集团 300,000.00 - 300,000.00 - - - - - - - -
25 三峡集团 300,000.00 - 300,000.00 - - - - - - - -
26 三峡集团 99,880.00 - 99,880.00 - - - - - - - -
27 三峡集团 350,000.00 - - 350,000.00 - - - - - - -
28 三峡集团 249,700.00 - - - - 249,700.00 - - - - -
29 三峡集团 1,510,000.00 - - - 1,510,000.00 - - - - - -
30 三峡集团 2,460,000.00 - - - - 2,460,000.00 - - - - -
31 三峡集团 190,000.00 9,500.00 28,500.00 47,500.00 66,500.00 38,000.00 - - - - -
32 三峡集团 200,000.00 - - 200,000.00 - - - - - - -
33 三峡集团 600,000.00 - - - - - 600,000.00 - - - -
合计 16,779,065.75 1,561,800.00 1,777,480.00 3,292,520.00 3,917,965.75 4,469,300.00 850,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 160,000.00
1-1-21
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额、取得借款收到的现金及
偿还债务支付的现金情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 579,937.78 957,989.01 299,675.57
取得借款收到的现金 772,749.75 4,514,667.21 7,618,728.79
偿还债务支付的现金 922,300.00 3,359,400.00 2,999,580.00
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 299,675.57 万元、
957,989.01 万元以及 579,937.78 万元，各期经营活动现金流良好，未来随着白鹤
滩水电站的陆续投产，标的公司经营活动现金流入将进一步增长，融资能力增强，
融资渠道畅通，有利于标的公司按期偿还到期债务；同时，本次重组完成后，标
的公司将借助上市公司融资平台及信用资质，进一步优化项目贷款、拓宽融资渠
道，保障标的公司的还款能力。
综上，标的公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非
流动负债等负债的偿付安排符合标的公司实际情况，标的公司能够通过经营所得
及合理的融资安排偿付未来各年度还款金额。
（二）标的公司借款偿付安排对上市公司现金流以及持续经营能力的影响
根据上市公司 2021 年度、2022 年 1-6 月经审计的财务报表以及 2021 年度、
2022 年 1-6 月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套
融资）财务数据如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日/ 2021 年 12 月 31 日/
2022 年 1-6 月 2021 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
经营活动产生的现金流量净额 1,198,876.41 1,778,814.19 3,573,246.17 4,531,235.18
取得借款收到的现金 2,164,940.00 2,937,689.75 7,805,378.48 12,320,045.69
偿还债务支付的现金 2,342,893.29 3,265,193.29 8,038,831.85 11,398,231.85
本次交易完成后，受益于装机规模及梯级联合调度能力的提升，上市公司经
营活动现金流水平将得以增强，取得借款及偿还债务支付的现金规模将相应提
升。上市公司将依托自身信用资源及融资能力，根据标的公司后续项目建设进度
1-1-22
合理安排未来融资计划，有效降低其融资成本、拓宽其融资渠道，确保标的公司
经营及筹资活动产生的现金流能够覆盖未来年度借款偿付安排。
综上，标的公司借款偿付安排不会对上市公司现金流及持续经营能力造成重
大不利影响。
三、补充披露情况
1、标的资产报告期资产负债率水平、速动比率逐年下降原因等内容已在本
次重组报告书（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财
务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“3、
偿债能力分析”中补充披露。
2、标的资产负债的偿付安排及相关情况对上市公司现金流的影响等内容已
在本次重组报告书（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易
对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”
之“2、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、标的公司资产负债率水平与同行业可比上市公司存在一定差异，但与可
比交易的标的公司相近，系受标的公司建设期支出及融资结构影响，具备合理性；
2021 年末，受借款计划调整及部分长期借款到期等因素影响，标的公司筹资活
动现金净流入降低、货币资金减少，同时流动负债规模增长导致速动比率下降，
原因合理，引致的财务风险相对较低，标的公司已针对相关财务风险制定应对措
施。
2、标的公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流
动负债等负债的偿付安排符合标的公司实际情况，依托上市公司融资平台及信用
资质，标的公司能够通过经营所得及合理的融资安排偿付未来各年度还款金额，
相关偿付安排不会对上市公司现金流及持续经营能力造成重大不利影响。
1-1-23
问题 3. 申请文件显示，1）标的资产评估基准日（2022 年 1 月 31 日）净资
产账面价值为 568.19 亿元，资产基础法估值为 804.84 亿元，增值 236.65 亿元，
增值率为 41.65%；收益法估值为 798.77 亿元，增值 230.59 亿元，增值率为
40.58%。2）标的资产资产基础法评估增值主要为固定资产、在建工程和无形资
产的增值。3）昆明三峡大厦一期和昆明生活基地住宅本次采用市场法评估作价。
请你公司：1）结合与可比案例评估方法选取及其理由和依据的对比分析、标的
资产业务特征及特殊性、报告期经营业绩增长情况及未来盈利稳定性等方面，补
充披露本次交易选取资产基础法作为最终评估结果的原因及合理性，是否有利于
保护上市公司及中小股东权益。2）结合可比案例与本次资产基础法评估中固定
资产、在建工程、无形资产等评估选取依据、评估参数对比，进一步说明本次估
值的合理性。3）补充披露标的资产剔除新会计准则对固定资产、在建工程等影
响后，资产基础法评估增值的具体变化情况，进一步说明评估增值的合理性。4）
按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，补充披露本次交易按市场法评估
作价的相关资产所做的减值承诺安排。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
回复：
一、结合与可比案例评估方法选取及其理由和依据的对比分析、标的资产业
务特征及特殊性、报告期经营业绩增长情况及未来盈利稳定性等方面，补充披露
本次交易选取资产基础法作为最终评估结果的原因及合理性，是否有利于保护上
市公司及中小股东权益。
（一）可比案例评估方法选取及其理由和依据的对比分析
近年来，A 股上市公司收购水电行业标的公司的主要可比交易案例情况及其
选用的评估方法结果如下：
序号 证券代码 上市公司 标的资产 评估方法 最终选用
嘉陵江亭子口水利水电
1 600674.SH 川投能源 资产基础法和收益法 资产基础法
开发有限公司 20%股权
广西广投桥巩能源发展
2 600310.SH 桂东电力 资产基础法和收益法 资产基础法
有限公司 100%股权
重庆长电联合能源有限
3 600116.SH 三峡水利 资产基础法和收益法 收益法
责任公司 88.55%股权
1-1-24
序号 证券代码 上市公司 标的资产 评估方法 最终选用
河北张河湾蓄能发电有
4 000600.SZ 建投能源 资产基础法和收益法 资产基础法
限责任公司 45%股权
宁波溪口抽水蓄能电站
5 600982.SH 宁波能源 资产基础法和收益法 资产基础法
有限公司 51.49%股权
华能果多水电有限公司
6 600025.SH 华能水电 资产基础法和收益法 资产基础法
51%股权
三峡金沙江川云水电开
7 600900.SH 长江电力 资产基础法和收益法 资产基础法
发有限公司 100%股权
龙滩水电开发有限公司
8 600236.SH 桂冠电力 资产基础法和收益法 资产基础法
100%股权
上述 8 个 A 股上市公司收购水电行业标的公司的主要可比交易案例中，共
有 7 个案例最终选用了资产基础法评估结果，仅有三峡水利收购重庆长电联合能
源有限责任公司 88.55%股权最终选用收益法评估结果。其中：上述三峡水利交
易中，标的公司重庆长电联合能源有限责任公司主要从事电力生产、供应及服务
等业务，并以通过自有电网向终端工商业用户售电、收取电费为主要盈利模式，
与云川公司及上述 7 个案例中标的公司主要以电力生产为主营业务、以向电网企
业销售电量、收取电费为盈利模式的特征存在较大差异。
上述 7 个选用资产基础法评估结果的案例的具体选用理由及依据对比如下：
上市
序号 标的资产 最终选用资产基础法的理由及依据
公司
被评估单位灌溉取水业务尚未开始收费，未来该业务收费的时间
和单价均无法预测，也就无法合理预测未来灌溉取水业务相关收
嘉陵江亭子
益，因此收益预测仅包含了发电业务相关的收益，收益预测具有
川投 口水利水电
1 不完整性；同时因目前的电力市场并非完全竞争的公开市场，被
能源 开发有限公
评估单位的计划电价及执行标杆上网电价受国家调节因素较大，
司 20%股权
若电价及上网电价发生变化，将会对公司的盈利能力产生较大的
影响。相对而言，资产基础法评估结果较为可靠
水力发电量主要受来水的影响，水电站所在的红水河流域的来水
主要靠降雨量，自然条件及气候的变化会对来水产生一定影响。
广西广投桥
红水河流域共有 10 座水电站，各电站发电量均需按照与所属电
桂东 巩能源发展
2 网签订的调度协议的规定，严格执行上网电量调度政策，由于上
电力 有限公司
网电价及发电量均受到调控和水情不确定，因此收益法结果有较
100%股权
大的不确定性。相对而言，成本法更为稳健，从资产构建角度客
观反映了评估对象的市场价值
被评估企业长期借款中亚洲开发银行的美元借款余额较高，汇兑
损益对收益的影响较大，汇兑损益属于非经常性损益，评估师很
河北张河湾
难对未来的汇兑损益做出合理预测，因此，评估师在评估假设中，
建投 蓄能发电有
3 假设汇率等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化，故此收
能源 限责任公司
益法评估具有较大的不确定性。经过比较分析，资产基础法的评
45%股权
估结果能更全面、更合理地反映河北张河湾蓄能发电有限责任公
司的股东全部权益价值
1-1-25
上市
序号 标的资产 最终选用资产基础法的理由及依据
公司
由于收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经
营风险的影响较大，而被评估单位属于能源消耗型企业，受上下
宁波溪口抽
游经营情况以及国家相关政策变化和能源价格波动较大等不确定
宁波 水蓄能电站
4 因素影响较大，本次收益法评估中销售电价系按照被评估单位现
能源 有限公司
行电价标准预测，该电价高于国内抽水蓄能行业电价水平，其可
51.49%股权
持续性具有较大的不确定性。相对而言，资产基础法评估结果较
为可靠
当前我国经济正处在转型的关键节点上，企业所在区域内的经济
走势也存在不确定性，从预测的角度来看，能够对未来发电量进
行可靠地估计具有较大的难度。另外，果多水电站的建设处于收
华能果多水
华能 尾阶段，大量的工程变更、未决事项使得未来年度的后续资本性
5 电有限公司
水电 支出预测难以保证其合理性。企业未来的盈利预测受该上述因素
51%股权
影响具有较大的不确定性，建立在该盈利预测模式下的评估结果
难以真实、客观的反映企业的价值。相比较而言，资产基础法评
估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对稳健
选取资产基础法评估作价的原因主要系收益法预测中，相关重要
参数还存在如下影响：（1）溪洛渡、向家坝水电站电价制定机制
三峡金沙江 受国家政策的影响；（2）溪洛渡、向家坝水电站电能主要输送到
长江 川云水电开 四川、云南、广东、浙江、上海等地区，未来电能消纳由于直接
6
电力 发有限公司 受当地经济环境、受电区域的影响；（3）金沙江流域的来水主要
100%股权 靠降雨量，自然条件及气候的变化，以及上游乌东德电站、白鹤
摊电站的截流、建设、蓄水等在未来年会对溪洛渡电站、向家坝
两个电站的来水产生一定影响
对被评估单位采用收益法评估存在一定的局限性，主要体现在：
龙滩水电开 被评估单位按一步设计、两步建设的方案实施，目前只完成了一
桂冠
7 发有限公司 期工程的建设，二期工程仅部分开工，尚未取得国家发改委的批
电力
100%股权 文，未来的投资额、投产时间以及电价等尚不确定，本次难以对
二期工程采用收益法进行评估
上述案例中，除建投能源收购河北张河湾蓄能发电有限责任公司 45%股权的
案例系汇兑损益的影响没有采用收益法评估结果外，其余案例未采用收益法评估
结果的原因均为标的资产盈利能力受来水、发电量、电量消纳、电价等不确定因
素影响较大，且部分可比案例中标的资产处于建设期，未来产生的现金流量无法
合理预测，收益法评估具有较大的不确定性。
本次交易最终采用资产基础法评估结果的主要原因同样为标的公司盈利能
力受来水、发电量、电量消纳、电价等不确定因素影响较大，且白鹤滩电站仍处
于建设期，未来产生的现金流量无法合理预测，收益法评估具有较大的不确定性。
综上所述，可比案例评估方法的选取及其理由和依据与本次交易相似，本次
交易选取资产基础法作为最终评估结果具有合理性。
1-1-26
（二）标的资产业务特征及特殊性
云川公司主要从事水力发电业务，主要产品为电力，其通过在天然的河流上，
修建拦河大坝，经过大坝、水库集中和调节提升后，水轮机将天然水势能转化为
机械能，并带动发电机组将机械能转换为电能，发电机输出的电能经变压器升压
后联网输送至电网，电网再将电能传送至用电客户。云川公司营业收入与利润主
要来源于乌东德水电站和白鹤滩水电站。
对云川公司采用收益法评估存在一定的局限性，主要体现在：
（1）截至评估基准日，白鹤滩水电站尚处于建设期，白鹤滩上网电价为试
运行临时电价。由于上网电价及工程建设尚需投入资金等均对收益预测影响较
大，未来产生的现金流量无法合理预测，故在本次收益法评估中将白鹤滩水电站
资产组作为非经营性资产考虑，采用资产基础法评估结果确定为资产组价值。因
此，本次收益法评估中，未对白鹤滩水电站资产进行收益预测，收益预测具有不
完整性。
（2）云川公司下属水电站处于金沙江流域下游河段，金沙江流域的来水情
况会直接影响水电站发电量，而来水情况受降雨、融雪、金沙江中上游及雅砻江
流域的引调水工程、金沙江中上游及雅砻江流域水库的调蓄等主要因素的影响，
同时上网电价受电力市场改革等国家政策影响较大，使得运用收益法评估涉及重
要参数取值存在一定的不确定性。
从资产基础法适用条件来看，本次评估可以收集到各项资产，特别是水电站
枢纽工程量、移民补偿工作量及各自价格标准等较为详细资料，评估依据的数据
从数量和质量方面均优于收益法，使得资产基础法评估结果能够客观公允地反映
各项资产在评估基准日的市场价值，因此本次交易选取资产基础法作为最终评估
结果具有合理性。
（三）标的资产报告期经营业绩增长情况及未来盈利稳定性
报告期内，标的资产经营业绩情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
发电量（亿千瓦时） 290.59 545.61 134.29
月均发电量（亿千瓦时/月） 48.43 45.47 11.19
1-1-27
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
上网电量（亿千瓦时） 289.32 543.43 133.76
月均上网电量（亿千瓦时/月） 48.22 45.29 11.15
营业收入（万元） 658,887.88 1,273,411.60 342,756.80
月均营业收入（万元/月） 109,814.65 106,117.63 28,563.07
报告期各期，标的公司月均发电量分别为 11.19 亿千瓦时/月，45.47 亿千瓦
时/月及 48.43 亿千瓦时/月，随着两水电站机组的逐步投产，标的公司发电量逐
步增加，带动上网电量、营业收入上升，标的公司经营业绩持续提升。
2021 年以来，国内经济保持稳定恢复、出口呈现超预期增长，拉动全社会
用电量持续增长。而因国内目前处于清洁能源转型期，电力供给端呈现不稳定状
态，国内多个地区出现了不同程度的用电紧张的情况。在上述背景下，大型水电
站因具有相当的稳定性、经济性和清洁性等特点，其有望成为我国未来新能源结
构中电力安全的“稳定器”。因此，标的资产未来盈利稳定性较高。
（四）选取资产基础法作为最终评估结果的原因及合理性，是否有利于保护
上市公司及中小股东权益
综上所述，可比案例评估方法的选取及其理由和依据与本次交易评估方法的
选取相似，本次交易采用资产基础法作为最终评估结果主要系考虑到标的资产业
务存在一定特殊性、收益预测具有不完整性及其重要参数取值存在不确定性，且
资产基础法评估依据的数据从数量和质量方面均优于收益法，因此本次交易选取
资产基础法作为最终评估结果具有合理性。
本次交易中，标的资产的交易价格以中企华出具、并经有权国有资产监督管
理机构备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定，资产定价公平、合理，符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，且标的资产报告期内业绩稳定增长，
未来盈利稳定性较高，有利于保护公司及股东特别是中小股东的利益。
二、结合可比案例与本次资产基础法评估中固定资产、在建工程、无形资产
等评估选取依据、评估参数对比，进一步说明本次估值的合理性。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估可以收集到
1-1-28
各项资产，特别是水电站枢纽工程量、移民补偿工作量及各自价格标准等较为详
细资料，因此可采用资产基础法进行评估。
近年来，A 股上市公司收购水电行业标的公司的主要可比交易案例情况如
下：
证券代码 证券简称 标的资产 评估基准日
600674.SH 川投能源 嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 20%股权 2020/9/30
600310.SH 桂东电力 广西广投桥巩能源发展有限公司 100%股权 2020/3/31
600116.SH 三峡水利 重庆长电联合能源有限责任公司 88.55%股权 2018/12/31
000600.SZ 建投能源 河北张河湾蓄能发电有限责任公司 45%股权 2018/9/30
600982.SH 宁波热电 宁波溪口抽水蓄能电站有限公司 51.49%股权 2018/7/31
600025.SH 华能水电 华能果多水电有限公司 51%股权 2016/8/31
600900.SH 长江电力 三峡金沙江川云水电开发有限公司 100%股权 2015/6/30
600236.SH 桂冠电力 龙滩水电开发有限公司 100%股权 2014/12/31
（一）可比案例本次资产基础法评估中固定资产、在建工程、无形资产评估
方法的选取对比
1、固定资产评估方法的选取
固定资产评估方法
可比案例/标的公司
房屋建筑物评估方法 机器设备评估方法
青羊区写字楼采用收益法评估；青羊
嘉陵江亭子口水利水电 区住房、车位采用市场法评估；青羊
可比案例 1 重置成本法
开发有限公司 20%股权 区储藏间、库房采用收益法评估；其
余房屋建筑物采用重置成本法评估
广西广投桥巩能源发展
可比案例 2 重置成本法 重置成本法
有限公司 100%股权
对于工业厂房主要采用重置成本法
重庆长电联合能源有限
可比案例 3 进行评估。对于外购商品房等，采用 重置成本法
责任公司 88.55%股权
市场法或收益法进行评估
对自建房屋、构筑物主要采用成本法
河北张河湾蓄能发电有
可比案例 4 进行评估。对于外购商品房，采用市 重置成本法
限责任公司 45%股权
场法进行评估
对于位于溪口电站厂区内的建筑物，
宁波溪口抽水蓄能电站 采用重置成本法进行评估；对于厂区
可比案例 5 重置成本法
有限公司 51.49%股权 外的办公楼、住宅等，采用市场法进
行评估
华能果多水电有限公司 尚未办理竣工决算，房屋建筑物统一
可比案例 6 重置成本法
51%股权 在在建工程中评估作价
1-1-29
固定资产评估方法
可比案例/标的公司
房屋建筑物评估方法 机器设备评估方法
对于外购写字楼采用收益法评估；对 主要采用重置成本
三峡金沙江川云水电开
可比案例 7 于其他房屋建筑物采用重置成本法 法评估，部分采用
发有限公司 100%股权
进行评估 市场法评估
对于外购商品房采用市场法评估；其 主要采用重置成本
龙滩水电开发有限公司
可比案例 8 他房屋建筑物采用重置成本法进行 法评估，部分采用
100%股权
评估 市场法评估
对于外购商品房采用市场法评估；其 主要采用重置成本
三峡金沙江云川水电开
标的公司 他房屋建筑物采用重置成本法进行 法评估，部分采用
发有限公司
评估 市场法评估
综上，房屋建筑物、机器设备本次评估标的公司选取的评估方法与可比案例
基本一致。其中，对于企业自建房屋建筑物，均主要采用重置成本法进行评估；
对于外购商品房，均主要采用市场法或收益法进行评估；对于企业机器设备，均
主要采用重置成本法进行评估，部分采用市场法进行评估。
2、在建工程评估方法的选取
可比案例/标的公司 在建工程评估方法
可比案例 1 嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 20%股权 重置成本法
可比案例 2 广西广投桥巩能源发展有限公司 100%股权 重置成本法
可比案例 3 重庆长电联合能源有限责任公司 88.55%股权 重置成本法
可比案例 4 河北张河湾蓄能发电有限责任公司 45%股权 重置成本法
可比案例 5 宁波溪口抽水蓄能电站有限公司 51.49%股权 /
可比案例 6 华能果多水电有限公司 51%股权 重置成本法
可比案例 7 三峡金沙江川云水电开发有限公司 100%股权 重置成本法
可比案例 8 龙滩水电开发有限公司 100%股权 重置成本法
标的公司 三峡金沙江云川水电开发有限公司 重置成本法
综上，在建工程本次评估标的公司选取的评估方法与可比案例基本一致，均
采用重置成本法进行评估。
3、无形资产评估方法的选取
截至评估基准日，标的公司无形资产账面价值 10,683.06 万元，其中土地使
用权账面价值 10,581.71 万元，其评估方法对比如下：
可比案例/标的公司 土地使用权评估方法
可比案例 1 嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 20%股权 成本逼近法、基准地价修正法
1-1-30
可比案例/标的公司 土地使用权评估方法
可比案例 2 广西广投桥巩能源发展有限公司 100%股权 成本逼近法
可比案例 3 重庆长电联合能源有限责任公司 88.55%股权 成本逼近法、市场比较法
可比案例 4 河北张河湾蓄能发电有限责任公司 45%股权 成本逼近法
可比案例 5 宁波溪口抽水蓄能电站有限公司 51.49%股权 成本逼近法、基准地价修正法
可比案例 6 华能果多水电有限公司 51%股权 /
成本逼近法、市场比较法、基
可比案例 7 三峡金沙江川云水电开发有限公司 100%股权
准地价系数修正法
成本逼近法、市场比较法、基
可比案例 8 龙滩水电开发有限公司 100%股权
准地价系数修正法
成本逼近法、市场比较法、剩
标的公司 三峡金沙江云川水电开发有限公司
余（增值收益扣减）法
土地使用权评估方法根据土地所处的区位、用地性质、利用条件及当地土地
市场状况综合确定，可比案例一般采用成本逼近法、市场比较法、基准地价系数
修正法对土地使用权进行评估。
标的公司位于禄劝彝族苗族自治县的 7 宗土地采用了成本逼近法、市场比较
法的土地评估方法，与可比案例相似。标的公司位于会东县的 2 宗土地采用了成
本逼近法、剩余（增值收益扣减）法的土地评估方法，其中采用剩余（增值收益
扣减）法的主要原因系会东县政府未制定及公布划拨基准地价，土地估价师亦未
找到划拨供地案例，或虽找到划拨供地案例但无法核实到供地成本，直接采用市
场比较法存在一定困难，因此土地估价师选择采用剩余（增值收益扣减）法，即
通过市场比较法和基准地价系数修正法测算出让土地使用权价格，然后扣减划拨
土地增值收益金额，并还原至无年期限制条件，间接测算划拨土地使用权价格。
标的公司位于会东县的 2 宗土地采用成本逼近法、剩余（增值收益扣减）法对的
方法进行评估具有合理性。
综上，除部分土地由于客观条件限制合理采用了剩余（增值收益扣减）法进
行评估外，本次评估标的公司选取的评估方法与可比案例一致。
（二）可比案例与本次资产基础法评估中固定资产、在建工程、无形资产评
估相关参数对比
1、本次资产基础法评估各参数的选取情况
参考国内大型水电项目以及借鉴历次三峡电站资产评估方法及工作经验，发
1-1-31
电类固定资产及在建工程评估的技术路径为“投资总体测算、费用整体分摊、资
产分类出项、核定资产价值”的原则，按评估基准日价格水平套用现行施工定额，
以评估基准日已完工程量为基础合理预计未完工程额，确定工程总投资价值，以
工程直接成本为基础，合理分摊相关费用，确定各项资产价值。
重置成本法是以假设重新复制被估建（构）筑物所需要的成本为依据而评估
建（构）筑物价值的一种方法。以建筑工程为例，本次评估采用 TGPMS 系统导
出的工程量，参照现行价格和施工技术水平测算评估基准日各项工程综合单价。
用工程量乘以工程综合单价，计算各单项工程的直接工程费，将各单项工程直接
费汇总，计算出各概算口径的直接工程费。由于对各类资产重置成本的评估主要
来自相关资产成本费用项目的加总，属于绝对值相加，这些重置成本计算公式中
的项目大多不属于类似收益法中折现率这类可比较的评估参数，仅为计算方法内
涵可比，但实质内容则因建（构）筑物不同设计功能等造价差异而并非完全可比。
截至评估基准日，标的公司固定资产、在建工程、无形资产的主要内容为发
电资产、公共配套资产、土建工程、机电设备及安装工程、待摊费用、土地使用
权等，具体评估计算方法如下：
（1）发电资产
①水工建筑物重置成本=水工建筑主体工程费＋分摊临时工程费用＋建筑工
程独立费＋分摊的移民安置费费用＋资金成本—可抵扣增值税
②水电专业设备重置成本=设备购置费＋安装工程费＋发电设备独立费＋安
装工程独立费＋辅助工程及环保工程费分摊＋资金成本—可抵扣的增值税
（2）公共配套资产
①营地普通房屋重置成本=建安工程造价＋前期费用及其他费用＋资金成本
—可抵扣增值税
②公路桥梁重置成本=建安工程造价＋分摊的辅助工程费＋前期费用及其他
费用＋分摊的移民安置费＋资金成本—可抵扣增值税
（3）在建工程
①乌东德技改工程
1-1-32
这部分费用按审计后的账面值确认评估值。
②白鹤滩土建工程
用工程量乘以工程综合单价，计算各单项工程的直接工程费，将各单项工程
直接费汇总，计算出各概算口径的直接工程费。
③白鹤滩机电设备及安装工程
机电设备费通过查阅招投标文件、采购合同，并向三峡集团公司相关人员了
解设备招投标、定货情况，调查、了解目前水轮发电设备的市场行情，估算以采
购合同为基础，来确定机电设备和金属结构设备投资额。
安装工程费参照招投标文件、合同，套用《水电设备安装工程概算定额》测
算出安装工程投资额，对超出概算定额范围之外的项目，在参照招投标文件及合
同的基础上，考虑市场行情变化进行估算。
④独立费
依据《水电工程费用构成及概(估)算费用标准(2013 年版)》《工程勘察设计
收费管理规定》等，结合白鹤滩电站签署的合同及执行情况、市场价格水平等测
算独立费用。
⑤移民安置费
依据国家发改委核准可行性研究设计概算-移民安置规划报告中移民实物工
程量为基础，根据设计变更报告及移民安置规划大纲（调整）审查意见编制及审
查情况，结合国家政策调整，采用评估基准日各项相关指标的价格标准重置评估
得到移民费用总投资，依据投资测算报告扣减尚需完成投资后确定评估基准日移
民费用。
⑥资金成本
计算资金成本时参考白鹤滩水电站投资建设期的资金投入流程，复利计算发
电资产资金成本。
（4）土地使用权
分别采用成本逼近法、市场比较法、剩余（增值收益扣减）法进行评估。
1-1-33
2、本次资产评估与可比案例资产评估的主要对比情况
可比案例/标的公司 资产类型 评估方法 重置成本计算公式
重置全价=建安工程造价＋独立费＋
公共配套资产 重置成本法 建设征地和移民安置费＋资金成本-
可抵扣的增值税
嘉陵江亭子
重置全价＝设备购置价＋运输费＋
口水利水电
可比案例 1 发电资产 重置成本法 安装调试费＋独立费＋资金成本－
开发有限公
可抵扣的增值税进项税
司 20%股权
土地价格=土地取得费＋土地开发费
土地使用权 成本逼近法 ＋税费＋资金成本＋投资利润＋土
地增值收益
重置全价=除税建安工程费＋除税建
公共配套资产 重置成本法 筑工程独立费＋分摊的淹没补偿费
用＋资金成本
广西广投桥 重置全价＝设备购置费＋运杂费＋
巩能源发展 安装工程费＋独立费＋资金成本＋
可比案例 2 发电资产 重置成本法
有限公司 分摊的淹没补偿费－可抵扣进项税
100%股权 额
土地价格=土地取得费＋土地开发费
土地使用权 成本逼近法 ＋税费＋资金成本＋投资利润＋土
地增值收益
重庆长电联 公共配套资产 重置成本法
合能源有限 发电资产 重置成本法
可比案例 3 责任公司 /
88.55%股 在建工程 重置成本法
权 土地使用权 成本逼近法
重置全价=建安工程造价[不含税]
公共配套资产 重置成本法 ＋其他费用[不含税] ＋资金成本＋
分摊的水库淹没补偿费
河北张河湾 重置全价=购置价＋运杂费＋安调费
蓄能发电有 ＋基础费＋其他费用＋资金成本-可
可比案例 4 发电资产 重置成本法
限责任公司 抵扣增值税＋分摊的水库淹没补偿
45%股权 费
土地价格=土地取得费＋土地开发费
土地使用权 成本逼近法 ＋税费＋资金成本+投资利润+土地
增值收益
重置全价=建安综合造价＋前期费用
公共配套资产 重置成本法 及其他费用＋配套规费＋资金成本
宁波溪口抽 ＋开发利润
水蓄能电站 重置全价＝设备购置价＋运杂费＋
可比案例 5 有限公司 发电资产 重置成本法 安装调试费＋前期及其他费用＋资
51.49%股 金成本－可抵扣的增值税进项税
权 土地价格=土地取得费＋土地开发费
土地使用权 成本逼近法 ＋税费＋资金成本＋投资利润＋土
地增值收益
华能果多水 房屋建筑物在在建工程中评估，重置
可比案例 6 公共配套资产 重置成本法
电有限公司 全价=重置全价×综合调整系数
1-1-34
可比案例/标的公司 资产类型 评估方法 重置成本计算公式
51%股权 发电资产在在建工程中评估，重置全
发电资产 重置成本法 价=设备购置价＋安装成本＋资金成
本＋前期及其他费用
土地使用权 / /
重置全价=建安工程造价＋独立费＋
公共配套资产 重置成本法
建设征地和移民安置费＋资金成本
三峡金沙江 重置全价=购置价＋安调费＋独立费
川云水电开 发电资产 重置成本法 ＋建设征地和移民安置费＋资金成
可比案例 7
发有限公司 本-可抵扣增值税
100%股权 土地价格=土地取得费＋土地开发费
土地使用权 成本逼近法 ＋税费＋资金成本＋投资利润＋土
地增值收益
重置全价=建安工程造价＋独立费用
公共配套资产 重置成本法 ＋水库淹没补偿费＋临时工程费＋
资金成本
龙滩水电开 重置全价=购置价＋运杂费＋安调费
可比案例 8 发有限公司 发电资产 重置成本法 ＋独立费用＋资金成本-可抵扣增值
100%股权 税
土地价格=土地取得费＋土地开发费
土地使用权 成本逼近法 ＋税费＋资金成本＋投资利润＋土
地增值收益
重置成本=建安工程造价＋分摊的辅
助工程费＋前期费用及其他费用＋
公共配套资产 重置成本法
分摊的移民安置费＋资金成本-可抵
扣增值税
三峡金沙江 重置成本=设备购置费＋安装工程费
标的公司 云川水电开 ＋发电设备独立费＋安装工程独立
发电资产 重置成本法
发有限公司 费＋辅助工程及环保工程费分摊＋
资金成本-可抵扣的增值税
土地价格=土地取得费＋土地开发费
土地使用权 成本逼近法 ＋税费＋利息＋利润＋土地增值收
益
注：案例 3 重庆长电联合能源有限责任公司 88.55%股权，未披露重置成本计算公式。
综上，本次固定资产、在建工程、土地使用权是依据各类资产于基准日时点
的价格水平和取费标准测算，参数选取有合理依据，做法符合评估行业惯例，符
合相应非流动资产实际情况，具有合理性。
三、补充披露标的资产剔除新会计准则对固定资产、在建工程等影响后，资
产基础法评估增值的具体变化情况，进一步说明评估增值的合理性。
根据财政部《关于印发<企业会计准则解释第 15 号>的通知》（财会〔2021〕
35 号）规定，“企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的
产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第
1-1-35
14 号——收入》、《企业会计准则第 1 号——存货》等规定，对试运行销售相
关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入
抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出”。标的公司自 2022 年
1 月 1 日起执行该准则解释，并对 2020 年、2021 年数据进行追溯调整。
截至评估基准日，标的资产剔除新会计准则对固定资产、在建工程等影响后，
资产基础法评估增值的具体变化情况如下：
单位：万元
剔除新会计准则影响前 剔除新会计准则影响后 评估增
项目 评估增 评估增 值率差
账面价值 评估价值 评估增值 账面价值 评估价值 评估增值 异
值率 值率
固定
15,061,456.50 16,943,252.95 1,881,796.45 12.49% 15,042,096.45 16,943,252.95 1,901,156.50 12.64% 0.15%
资产
在建
8,273,555.36 8,687,270.58 413,715.22 5.00% 8,269,802.80 8,687,270.58 417,467.78 5.05% 0.05%
工程
由上表可知，固定资产、在建工程的评估增值率分别为 12.49%、5.00%；剔
除新会计准则影响后，固定资产、在建工程的评估增值率分别为 12.64%、5.05%，
增值率差异较小。
综上所述，新会计准则对固定资产、在建工程评估值无影响，对固定资产、
在建工程增值率影响较小，评估增值具有合理性。
四、按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，补充披露本次交易按市
场法评估作价的相关资产所做的减值承诺安排。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
根据中企华出具并经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》（中企华评报
字[2022]第 6206 号），本次交易最终采用资产基础法的评估结果，确定云川公司的
股东全部权益价值为 8,048,382.79 万元。其中，评估机构对云川公司的昆明三峡大
厦一期和昆明生活基地住宅（以下统称“昆明房产”）采用市场法评估，其评估价
值合计 109,414.54 万元。为进一步保护上市公司及投资者的利益，根据《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，三峡集团已补充出具了《中国长江三峡
集团有限公司关于相关资产期末减值补偿安排的承诺函》，三峡集团关于本次交易
减值补偿的安排具体承诺如下：
“1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期
1-1-36
间。
2、在减值补偿期间的每个会计年度结束后的 4 个月内，本公司同意由符合《中
华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对昆
明房产一并进行减值测试。如昆明房产在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值
低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），本公司将按照
本公司、长江三峡投资管理有限公司合计持有的云川公司股权比例（即 70%）进行
补偿。本公司优先以上市公司在本次交易中向本公司发行的股份（以下简称“本次
发行股份”）进行补偿，不足部分以现金补偿。有关补偿金额、补偿方式等事项应
符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关监管
规则要求。具体为：
本公司当年度应补偿股份数=（昆明房产当年度的期末减值额×70%）/本次发
行股份价格－本公司在减值补偿期间已补偿的股份总数
3、如本公司届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通过
关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，本公司将按照上市公司通知
的期限与回购价格，配合上市公司完成向本公司定向回购并注销当期应补偿股份的
具体手续。如本公司届时需以现金进行补偿，本公司将在上市公司通知的期限内将
所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
4、本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如本公司违反上述承诺并给上市公
司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责
任。”
上述减值补偿安排可以有效减少标的公司相关资产价值波动风险对上市公司
的影响，有利于保护上市公司及中小股东的利益，符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》的相关要求。
五、补充披露情况
1、本次交易选取资产基础法作为最终评估结果的原因及合理性、是否有利
于保护上市公司及中小股东权益等内容已在本次重组报告书（修订稿）“第六章
标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（一）评估的基
本情况”之“3、评估结论”中补充披露。
1-1-37
2、标的资产剔除新会计准则对固定资产、在建工程等影响后，资产基础法
评估增值的具体变化情况等内容已在本次重组报告书（修订稿）“第六章 标的
资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（一）评估的基本情
况”之“4、评估结论与账面价值比较变动情况及原因”中补充披露。
3、本次交易减值承诺安排等内容已在本次重组报告书（修订稿）“重大事
项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产具体方案”及“第一章 本次交
易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”及“第五章 发行股
份情况”之“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况”中补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：
1、可比案例评估方法的选取及其理由和依据与本次交易相似，本次交易采
用资产基础法作为最终评估结果主要系考虑到标的资产业务存在一定特殊性、收
益预测具有不完整性及其重要参数取值存在不确定性，且资产基础法评估依据的
数据从数量和质量方面均优于收益法；同时，报告期内，云川公司经营业绩持续
提升，未来盈利稳定性较高，因此本次交易选取资产基础法作为最终评估结果具
有合理性，有利于保护上市公司及中小股东权益。
2、根据 A 股上市公司收购水电行业标的公司的主要可比交易案例分析，本
次评估标的公司选取的评估方法与可比案例基本一致，固定资产、在建工程、无
形资产等评估选取依据、评估参数较为合理，本次估值具有合理性。
3、新会计准则对固定资产、在建工程评估值无影响，对固定资产、在建工
程增值率影响较小，评估增值具有合理性。
4、三峡集团已补充出具了《中国长江三峡集团有限公司关于相关资产期末
减值补偿安排的承诺函》，减值补偿安排可以有效减少标的公司相关资产价值波
动风险对上市公司的影响，有利于保护上市公司及中小股东的利益，符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求。
1-1-38
问题 4. 申请文件显示，1）标的资产下属白鹤滩水电站仍处于建设期，已有
8 台机组投产发电，仍存在部分尾工未完成，项目未进行最后竣工决算。2）报
告期内，标的资产营业收入与净利润持续上升，主要系乌东德水电站、白鹤滩水
电站先后建成投产所致。3）2022 年 1 月国家发改委价格司明确了白鹤滩水电站
过渡期（2021 年）的上网电价，但 2022 年及未来正式送电价格尚未确定。请你
公司：1）补充披露白鹤滩水电站的具体建设进展、投产情况以及后续建设安排。
2）结合白鹤滩水电站未完成建设和未来送电价格仍在协商等情况，补充披露白
鹤滩水电站未来上网电价是否存在重大不利变化风险，以及相关事项对标的资产
收益法评估结果及未来盈利稳定性的影响。3）补充披露在建、拟建（如有）项
目是否已依法履行环评、能评、工程规划和施工建设等审批备案手续；如否，是
否存在法律风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发
表明确意见。
回复：
一、补充披露白鹤滩水电站的具体建设进展、投产情况以及后续建设安排。
截至 2022 年 6 月 30 日，白鹤滩水电站已完成投资 1,500.06 亿元，占项目总
投资的比例为 74.23%，预计未来投资金额约 520.69 亿元。
截至本反馈回复出具日，白鹤滩水电站已投产发电 12 台发电机组，具体投
产情况如下：
序号 白鹤滩水电站发电机编号 投产日期
1 #1 发电机组 2021 年 6 月
2 #2 发电机组 2021 年 7 月
3 #3 发电机组 2021 年 11 月
4 #4 发电机组 2021 年 11 月
5 #14 发电机组 2021 年 6 月
6 #15 发电机组 2021 年 7 月
7 #16 发电机组 2022 年 1 月
8 #5 发电机组 2022 年 5 月
9 #6 发电机组 2022 年 6 月
10 #7 发电机组 2022 年 8 月
11 #13 发电机组 2022 年 9 月
1-1-39
序号 白鹤滩水电站发电机编号 投产日期
12 #8 发电机组 2022 年 9 月
截至本反馈回复出具日，白鹤滩水电站尚有 4 台机组未投产发电，预计 2023
年初将全部投产发电（具体投产时间根据机组安装调试进度可能会有所调整）。
二、结合白鹤滩水电站未完成建设和未来送电价格仍在协商等情况，补充披
露白鹤滩水电站未来上网电价是否存在重大不利变化风险，以及相关事项对标的
资产收益法评估结果及未来盈利稳定性的影响。
（一）白鹤滩水电站未来上网电价是否存在重大不利变化风险
从落地省份来看，按照《关于完善跨省跨区电能交易价格形成机制有关问题
的通知》相关文件精神，白鹤滩水电站正式电价目前正在和落地省份协商中，且
在部分省份已取得一定成效。白鹤滩水电站是国家能源重点工程和“西电东送”
骨干电源，电量除部分留存资源所在地外，主要送江苏和浙江两省消纳，电价在
国家统筹下与落地省市协商确定。目前，国家能源局协调了白鹤滩电站过渡期送
电方案，部分电量临时送至江西省，导致过渡期间电价相对较低。但未来正式送
电期间，由于白鹤滩水电站主要落地省份均为经济发达地区，电力需求及电价承
受能力较强，预计正式送电价格水平相对较高。
从国家战略和行业政策来看，为完成“碳达峰、碳中和”战略目标，国家大
力推进能源结构优化，加快能源绿色低碳转型，而水电作为清洁可再生能源，是
保障国家能源安全、实现可持续发展的中坚力量，也是各落地省份完成清洁能源
消纳责任权重的重要支撑。同时，随着电力体制改革的加速推进，电力市场交易
政策及规则将更加完善，交易电价将更为真实反映电力供需形势和资源稀缺程
度，水电在电力市场中将具有较强的竞争力。
综上所述，预计白鹤滩水电站未来上网电价水平将能够得到有效保障，不存
在重大不利变化风险。
（二）相关事项对标的资产收益法评估结果的影响
白鹤滩水电站执行的临时上网电价根据国家发改委《关于明确白鹤滩水电站
过渡期送电价格协调结果的函》（以下简称“《协调函》”）确定，《协调函》
中明确正式送电价格相关事宜另行协商明确。因上网电价及工程建设尚需投入资
1-1-40
金等均对收益预测影响较大，根据评估准则中收益法适用前提暂不符合，即未来
产生的现金流量无法合理预测，同时未来收益的风险程度也无法合理判断，故在
本次收益法评估中将白鹤滩水电站资产组作为非经营性资产考虑，采用资产基础
法评估结果确定为资产组价值。
综上所述，白鹤滩水电站上网电价对本次交易中标的资产的收益法评估结果
不构成影响。
（三）相关事项对标的资产未来盈利稳定性的影响
标的资产未来稳定运营阶段盈利水平的主要影响因素包括：发电量、电价、
固定资产折旧和财务费用。
1、发电量
水电站的理论发电量主要取决于所处流域的资源禀赋。标的公司下属乌东德
水电站、白鹤滩水电站处于我国十三大水电基地之一的金沙江流域下游河段，水
力资源充沛；金沙江是长江的上游河段，水系发达，支流众多，水量充沛且稳定，
落差大而集中。标的公司下属水电站所处流域水力资源丰沛，将确保标的公司发
电量稳定。同时，标的公司下属乌东德、白鹤滩水电站投产运营后，标的公司可
以通过全流域梯级电站的开发深入、联合调度能力的持续加强，熨平枯水期及丰
水期来水的差异，降低发电量波动性。
参考相同流域中溪洛渡水电站、向家坝水电站在注入长江电力后稳定运营阶
段的发电量水平（如下图所示），考虑到水电年发电量受年度来水丰枯影响会有
一定波动，溪洛渡水电站、向家坝水电站的年发电量水平基本保持稳定，同理，
标的公司的乌东德水电站、白鹤滩水电站在稳定运营阶段的年发电量预计将维持
较为稳定的状态。
1,000 溪洛渡、向家坝水电站年发电量（亿千瓦时）
800 610.03 613.91 624.69 607.79 634.13
553.55
600
332.25 328.45 330.80 337.22 331.48 300.63
400
200
0
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
溪洛渡水电站 向家坝水电站
1-1-41
注 1：数据来源于上市公司公告文件。
注 2：根据《中国长江电力股份有限公司 2021 年发电量完成情况公告》，2021 年受长江来
水同比偏枯、上游新建电站蓄水等影响，溪洛渡水电站、向家坝水电站年度总发电量较上年
度同比下降。
2、电量消纳
标的公司下属乌东德水电站、白鹤滩水电站是国家能源重点工程和“西电东
送”骨干电源，为国家规划的大型水电项目，且均为跨区跨省外送消纳，具有显
著规模优势和品牌效应。标的公司已逐渐形成了较为科学、完善的大水电跨区跨
省消纳机制，为电量合理有序消纳奠定了坚实基础。
2017 年 3 月，国家发改委、能源局发布《关于有序放开发用电计划的通知》
（发改运行〔2017〕294 号），明确国家规划内的既有大型水电、风电、太阳能
发电等清洁能源发电通过优先发电计划予以重点保障；优先发电计划电量不低于
上年实际水平或多年平均水平。乌东德、白鹤滩水电站电量按照前述原则均纳入
了优先发电计划，且主要落地省份为经济发达地区，用电需求较高，预计消纳无
实质性障碍。
3、电价
乌东德水电站在稳定运营阶段的上网电价将按照与受电省份广东、广西、云
南签订的长期购售电合同约定来执行，将维持较高水平；结合本题回复之“二、
结合白鹤滩水电站未完成建设和未来送电价格仍在协商等情况，补充披露白鹤滩
水电站未来上网电价是否存在重大不利变化风险，以及相关事项对标的资产收益
法评估结果及未来盈利稳定性的影响”之“（一）白鹤滩水电站未来上网电价是
否存在重大不利变化风险”，预计白鹤滩水电站未来上网电价水平将能够得到有
效保障，且预计将高于过渡期临时上网电价水平。
4、固定资产折旧
水电站在进入稳定运营阶段后，有别于火电等电源会受煤炭价格等因素影
响，水电发电成本将以固定资产折旧为主，相对较为稳定。
5、财务费用
水电站在进入稳定运营阶段后，财务费用随着建设期借款的陆续偿还而基本
呈现下降趋势，同时随着标的公司注入上市公司体系内，由于上市公司融资渠道
1-1-42
多元、综合融资成本较低，通过债务置换等方式可有效降低标的公司财务费用。
综上所述，在发电量维持稳定、电量消纳无实质性障碍、电价稳中有升、固
定资产折旧维持稳定、财务费用有所降低的情况下，标的资产未来盈利具有稳定
性。若未来金沙江流域下游河段来水减少、电量消纳及批复电价情况不及预期、
固定资产投资大幅超过预期、融资成本不能有效降低，标的公司未来盈利能力将
受到一定影响。
三、补充披露在建、拟建（如有）项目是否已依法履行环评、能评、工程规
划和施工建设等审批备案手续；如否，是否存在法律风险及对本次交易的影响。
除下属白鹤滩水电站仍处于建设期外，云川公司不存在其他在建或拟建项
目。白鹤滩水电站已履行的主要审批或备案手续如下：
序号 审批/备案手续 审批/备案文件名称及文号
原环境保护部《关于金沙江白鹤滩水电站环境影响报告
1 环评
书的批复》（环审[2015]240 号）
不涉及。白鹤滩水电站属于国家发展和改革委员会《不
2 能评 单独进行节能审查的行业目录》中所规定的项目，节能
审查机关不再单独进行节能审查并出具节能审查意见
《长江水利委员会关于印发金沙江白鹤滩水电站工程建
3 工程规划 设规划同意书的通知》（长许可[2014]99 号）、《水工
程建设规划同意书》（长江水建规字[2014]3 号）
不涉及。白鹤滩水电站属于按照国务院规定的权限和程
4 施工建设
序批准开工的建筑工程，不再领取施工许可证
综上，白鹤滩水电站已依法履行相关审批或备案手续。
四、补充披露情况
1、白鹤滩水电站的具体建设进展、投产情况以及后续建设安排等内容已在
本次重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“五、主要资产权
属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“1、固定资产”
中补充披露。
2、白鹤滩水电站未来上网电价是否存在重大不利变化风险，以及相关事项
对标的资产收益法评估结果及未来盈利稳定性的影响等内容已在本次重组报告
书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“十四、白鹤滩水电站未来送电
价格和未完成建设情况对标的资产收益法评估结果及未来盈利稳定性的影响”中
补充披露。
1-1-43
3、在建项目依法履行的环评、能评、工程规划和施工建设等审批备案手续
等内容已在本次重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“十五、
在建、拟建（如有）项目已依法履行环评、能评、工程规划和施工建设等审批备
案手续”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：
1、白鹤滩水电站未来上网电价不存在重大不利变化风险。
2、评估基准日白鹤滩水电站执行的临时上网电价，正式送电价格另行协商
明确。因上网电价及工程建设尚需投入资金等均对收益预测影响较大，根据评估
准则中收益法适用前提暂不符合，即未来产生的现金流量无法合理预测，同时未
来收益的风险程度也无法合理判断，故在本次收益法评估中将白鹤滩水电站资产
组作为非经营性资产考虑，采用资产基础法评估结果确定为资产组价值。综上所
述，白鹤滩水电站上网电价对标的资产收益法评估结果不构成影响。
3、在发电量维持稳定、电量消纳无实质性障碍、电价稳中有升、固定资产
折旧维持稳定、财务费用有所降低的情况下，标的资产未来盈利具有稳定性。若
未来金沙江流域下游河段来水减少、电量消纳及批复电价情况不及预期、固定资
产投资大幅超过预期、融资成本不能有效降低，标的公司未来盈利能力将受到一
定影响。
4、白鹤滩水电站已依法履行相关审批或备案手续。
经核查，律师认为：
1、白鹤滩水电站未来上网电价不存在重大不利变化风险。
2、在发电量维持稳定、电量消纳无实质性障碍、电价稳中有升、固定资产
折旧维持稳定、财务费用有所降低的情况下，标的资产未来盈利具有稳定性。
3、白鹤滩水电站已依法履行相关审批或备案手续。
1-1-44
问题 5. 申请文件显示，1）标的资产报告期营业收入分别为 20.6 亿元、82.9
亿元、10.6 亿元，净利润分别为 13.6 亿元、44.4 亿元、0.11 亿元，其中 2021 年
营收和净利润大幅上升，主要系乌东德水电站全部机组建成投产、白鹤滩水电站
部分机组投产试运行。标的资产 2021 年利用小时数（4355.7 小时）低于 2020
年利用小时数（6746.08 小时）。2）报告期内，标的资产财务费用分别为 6.73
亿元、33.43 亿元和 4.77 亿元；其中 2021 年财务费用大幅上升，主要系当年乌
东德剩余 6 台机组全部投产、白鹤滩机组陆续投产，资本化的利息支出减少，相
应费用化的利息支出增加所致。3）截至 2022 年 5 月 31 日，标的资产乌东德水
电站已全面投产发电，白鹤滩水电站仍处于建设期、已有 8 台机组投产发电，项
目仍存在部分尾工未完成，项目未进行最后的竣工决算。4）报告期标的资产经
营活动产生的现金流量净额分别为 30 亿元、96 亿元、-1.7 亿元；报告期各期末，
标的资产在建工程分别为 1258 亿元、830 亿元和 827 亿元，分别占标的资产资
产总额的 62.3%、35.7%和 33.7%。5）截至报告书签署日，乌东德水电站存在
优先发电计划以外电量参与市场化竞价的情形；白鹤滩水电站 2022 年及未来正
式送电价格正在协商，将通过签订购售电合同等方式予以明确，上网电价存在一
定的不确定性。请你公司：1）补充披露标的资产电价定价模式、优先计划发电
量、市场化竞价电量等构成。2）结合水电站来水量变化、最新业绩数据（区分
枯水期和丰水期），按月补充披露两个水电站的装机容量、利用小时、发电量、
上网电量、电价及主要变动原因，补充披露来水量变化、调蓄政策、季节性因素、
电价不确定性等对上述主要业务指标及对报告期营业收入、毛利、净利润等主要
盈利指标的影响。3）结合标的资产在建工程进展，补充披露报告期内利息资本
化和费用化的会计处理，是否符合企业会计准则规定。4）补充披露白鹤滩水电
站的建设进展对标的资产现金流及持续盈利能力的影响。5）结合标的资产在建
工程投入及转固情况，补充披露标的资产投资活动产生现金流净额变动的合理
性。6）结合上述情况，补充披露标的资产未来持续盈利是否具有稳定性，是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1-1-45
一、补充披露标的资产电价定价模式、优先计划发电量、市场化竞价电量等
构成。
（一）乌东德水电站情况
1、电量消纳情况
2017 年 3 月，国家发改委、能源局发布《关于有序放开发用电计划的通知》
（发改运行〔2017〕294 号），明确国家规划内的既有大型水电、风电、太阳能
发电等清洁能源发电通过优先发电计划予以重点保障。优先发电计划电量不低于
上年实际水平或多年平均水平。
乌东德水电站送广东、广西和云南电量按照上述原则纳入优先发电计划，电
价在国家统筹下，按照市场化机制协商确定，已在乌东德送广东、广西和云南
2021-2025 年购售电合同中予以明确。
2、定价模式
（1）送广东、广西电量定价模式
乌东德水电站送广东、广西电量上网电价采取倒推机制，即上网电价等于落
地电价减去线损折价等输电价格。
按照乌东德送广东、广西 2021-2025 年长期合同，乌东德水电站送广东优先
发电计划电量 198 亿千瓦时，自 2022 年起逐年增加 10%比例放开部分电量，未
放开部分电量落地电价为每千瓦时 0.421 元，倒推至乌东德水电站的上网电价为
每千瓦时 0.3132 元，放开部分电量落地电价为广东煤电基准价减（加）省内中
长期交易（年度长协、月度竞价）加权平均降（涨）幅，或在条件具备情况下，
与电力市场用户（售电公司）直接交易形成；乌东德水电站送广西优先发电计划
电量 119 亿千瓦时（2021 年为 96 亿千瓦时）落地电价为每千瓦时 0.35 元，倒推
至乌东德水电站的上网电价为每千瓦时 0.2543 元。
下一合同期的电价机制和电价水平将在国家统筹下，进一步与受电省市协商
确定。
（2）留存云南电量定价模式
根据云川公司与云南电网签订的乌东德电站留存云南 2021-2025 年购售电合
1-1-46
同，乌东德水电站枯水期留存云南的 60 亿千瓦时纳入优先发电计划，上网电价
为当月云南省内市场化交易平均价格。
除上述优先发电计划外的电量，参加受电地区市场化竞价。
（二）白鹤滩水电站情况
根据国家能源局关于白鹤滩水电站电能消纳有关意见，白鹤滩水电站电量留
存四川 100 亿千瓦时，通过置换方式留存云南 40 亿千瓦时，其余电量外送浙江、
江苏进行消纳。在过渡期，按照国家协调意见，部分电量由江西等省市消纳。白
鹤滩电量纳入跨省跨区优先发电计划，全部电量电价按照市场化机制协商形成。
根据 2022 年 1 月国家发改委价格司《关于明确白鹤滩水电站过渡期送电价
格协调结果的函》，白鹤滩水电站 2021 年的过渡期送电浙江、江西电量上网电
价采取倒推机制，送电江西落地电价为 0.325 元/千瓦时，倒推至上网侧为 0.2111
元/千瓦时；送电浙江落地电价为 0.4203 元/千瓦时，倒推至上网侧为 0.314 元/
千瓦时；留存四川上网电价为 0.2452 元/千瓦时。
白鹤滩水电站送各落地省份 2022 年过渡期落地电价、未来正式送电落地电
价将在国家统筹下，参考消纳省份相关电价水平与消纳省份协商确定；输电价格
由国家价格主管部门核定。目前白鹤滩水电站送各落地省份上网电价尚在协商
中。
二、结合水电站来水量变化、最新业绩数据（区分枯水期和丰水期），按月
补充披露两个水电站的装机容量、利用小时、发电量、上网电量、电价及主要变
动原因，补充披露来水量变化、调蓄政策、季节性因素、电价不确定性等对上述
主要业务指标及对报告期营业收入、毛利、净利润等主要盈利指标的影响。
（一）结合水电站来水量变化、最新业绩数据（区分枯水期和丰水期），按
月补充披露两个水电站的装机容量、利用小时、发电量、上网电量、电价及主要
变动原因
1、乌东德水电站情况
报告期内乌东德水电站区分丰枯期的来水量、对应发电收入情况，以及报告
期内各月月末装机容量、月利用小时、月发电量、月上网电量、月均电价情况如
1-1-47
下表所示：
丰 来水量 发电收 月末装 发电量 上网电 月均含税
月利用
月份 枯 （亿立 入（亿 机（万 （亿千 量（亿千 电价（元/
小时数
期 方米） 元） 千瓦） 瓦时） 瓦时） 千瓦时）
2020 年 6 月 170 620.22 2.86 2.83 0.2223
2020 年 7 月 340 622.03 18.98 18.90 0.2955
丰
2020 年 8 月 水 923.49 25.39 340 706.56 24.02 23.92 0.3132
期
2020 年 9 月 340 718.44 24.43 24.33 0.3052
2020 年 10 月 340 736.99 25.06 24.96 0.3027
2020 年 11 月 510 575.86 22.44 22.36 0.2496
2020 年 12 月 680 257.50 16.50 16.45 0.2711
2021 年 1 月 680 391.46 26.62 26.51 0.2813
枯
2021 年 2 月 水 373.14 33.03 680 191.77 13.04 12.98 0.2598
期
2021 年 3 月 680 232.71 15.82 15.75 0.2656
2021 年 4 月 680 331.45 23.33 23.23 0.2745
2021 年 5 月 850 251.23 22.01 21.92 0.2689
2021 年 6 月 1020 299.95 30.10 29.97 0.2847
2021 年 7 月 1020 422.66 43.11 42.94 0.2893
丰
2021 年 8 月 水 768.11 62.00 1020 510.67 52.09 51.88 0.2902
期
2021 年 9 月 1020 715.61 72.99 72.71 0.2937
2021 年 10 月 1020 430.15 43.88 43.70 0.2906
2021 年 11 月 1020 256.38 26.15 26.03 0.2415
2021 年 12 月 1020 201.71 20.57 20.47 0.2532
2022 年 1 月 1020 190.93 19.47 19.38 0.2779
枯
2022 年 2 月 水 414.11 36.19 1020 172.45 17.59 17.50 0.2767
期
2022 年 3 月 1020 167.09 17.04 16.96 0.2807
2022 年 4 月 1020 229.02 23.36 23.25 0.2833
2022 年 5 月 1020 266.85 27.22 27.09 0.2895
丰
2022 年 6 月 水 136.10 12.26 1020 468.90 47.83 47.61 0.2911
期
注 1：2022 年 1-6 月乌东德送广东部分月份的放开电量尚未结算，参考已结算电价暂估入账
注 2：月利用小时数由发电机组月发电量、月平均发电设备容量计算得出。平均发电设备容
量系发电机组在报告期内按日历时间加权平均计算的容量，不等同于月末装机容量；与当月
发电量/月末装机容量所得值可能存在差异，下同。
1-1-48
2、白鹤滩水电站情况
报告期内白鹤滩水电站区分丰枯期的来水量、对应发电收入情况，以及报告
期内各月月末装机容量、月利用小时、月发电量、月上网电量、月均电价情况如
下表所示：
月末
丰 来水量 月利 发电量 上网电 月均含税
发电收入 装机
月份 枯 （亿立 用小 （亿千 量（亿千 电价（元/
（亿元） （万
期 方米） 时数 瓦时） 瓦时） 千瓦时）
千瓦）
2021 年 6 月 200 644.34 3.17 3.16
2021 年 7 月 400 621.66 18.59 18.52
丰
2021 年 8 月 水 761.04 18.39 400 583.75 23.35 23.26
期
2021 年 9 月 400 567.81 22.71 22.63 0.2253
2021 年 10 月 400 619.23 24.77 24.68
2021 年 11 月 600 556.59 30.32 30.21
2021 年 12 月 600 544.64 32.97 32.86
2022 年 1 月 700 419.48 29.61 29.50
枯
2022 年 2 月 水 437.64 35.41 700 370.03 25.90 25.80
期
2022 年 3 月 700 278.54 19.50 19.43
2022 年 4 月 700 311.05 21.77 21.69 0.2262
2022 年 5 月 800 232.22 17.75 17.67
丰
2022 年 6 月 水 150.84 4.69 900 259.13 23.53 23.43
期
注 1：白鹤滩 2022 年过渡期电价尚在协商过程中，参考 2021 年过渡期电价进行暂估入账；
注 2：白鹤滩过渡期电量包含商业运行电量及试运行电量，试运行电价略低于商业运行电价，
2021 年试运行电量占比高于 2022 年 1-6 月，因此平均电价较低；
注 3：2022 年 6 月白鹤滩水电站外送通道线路检修，机组出力偏低，发电量受到一定影响。
3、各业务指标变动原因分析
（1）装机容量变动原因
报告期内，乌东德水电站及白鹤滩水电站机组逐步投产，月末装机容量逐步
提升。2021 年 6 月，乌东德水电站 12 台机组全部投产，总装机容量达到核定的
1,020 万千瓦。截至 2022 年 6 月末，白鹤滩水电站全部 16 台机组中已有 9 台实
现投产，合计装机容量 900 万千瓦。
（2）利用小时数变动原因
1-1-49
报告期内，乌东德水电站及白鹤滩水电站的利用小时数由发电机组月发电
量、月平均发电设备容量计算得出；平均发电设备容量系发电机组在报告期内按
日历时间加权平均计算的容量，不等同于月末装机容量。与新机组投产所处丰枯
期高度相关，丰水期来水较好，利用小时数总体上高于枯水期，机组丰水期投产
后折算所得年化利用小时数将明显高于实际利用小时数。除以上因素外，乌东德
水电站及白鹤滩水电站的月利用小时数还受月内来水分布情况、水库运行情况、
水库调蓄、能源保供调度情况、机组投产进度等因素的影响，存在一定的波动。
（3）发电量变动原因
发电量主要受到来水量、调蓄政策、季节性因素等多种因素影响，详见本题
回复之“二、结合水电站来水量变化、最新业绩数据（区分枯水期和丰水期），
按月补充披露两个水电站的装机容量、利用小时、发电量、上网电量、电价及主
要变动原因，补充披露来水量变化、调蓄政策、季节性因素、电价不确定性等对
上述主要业务指标及对报告期营业收入、毛利、净利润等主要盈利指标的影响”
之“（二）来水量变化、调蓄政策、季节性因素、电价不确定性等对上述主要业
务指标及对报告期营业收入、毛利、净利润等主要盈利指标的影响”中相关内容。
自白鹤滩电站投产以来，其发电量存在一定波动，除受上述因素影响外，还
受到外送通道调试、检修等运行情况的影响。
（4）上网电量变动原因
报告期内，乌东德水电站及白鹤滩水电站发电除少量厂区自用外，均上网消
纳，各电站各月上网电量占发电量比例均在 99%以上，上网电量与发电量接近，
变动原因和发电量变动原因基本相同。
（5）电价变动原因
水电站各台机组正式投产前均需试运行 72 小时，根据电监会《发电机组进
入及退出商业运营管理办法》，水电机组试运行电价为当地燃煤发电机组脱硫标
杆上网电价的 50%，价格较低。而乌东德水电站首批机组于 2020 年 6 月投产，
当月试运行电量占比较高，因此月均电价相对较低。
乌东德水电站及白鹤滩水电站送不同消纳地的电价差异较大，不同月份分省
电量存在较大差异，因此电价波动较大。其中，乌东德水电站枯水期留存云南的
1-1-50
电量占比较大，留存云南电价相对较低，因此枯水期乌东德水电站的月平均电价
相对较低。
除上述因素外，月均电价为结算口径均价，为月结算收入按当月结算电量收
入平均得到，因此电网公司结算电费时收取的结算辅助服务费用也会为月均电价
带来一定的波动。
（二）来水量变化、调蓄政策、季节性因素、电价不确定性等对上述主要业
务指标及对报告期营业收入、毛利、净利润等主要盈利指标的影响
1、来水量变化对发电量的影响
乌东德水电站与白鹤滩水电站所在金沙江流域的来水情况与电站发电量存
在正相关关系，而来水情况受降雨、融雪、金沙江中上游及雅砻江流域的引调水
工程、金沙江中上游及雅砻江流域水库的调蓄等主要因素的影响，具有一定的不
确定性。
当发生以下情形时可能对当期发电量产生一定的不利影响：1、上游降雨量
减少使得来水量减少；2、上游融雪量减少使得来水量减少；3、金沙江中上游及
雅砻江流域的引调水工程投运使得来水量减少；4、金沙江中上游及雅砻江流域
在建和拟建水库当处于初期蓄水阶段时使得来水量减少。
本次交易完成后，长江电力与云川公司也将持续通过联合调度、水库调蓄等
手段，平滑来水量变化对发电量的影响。
2、调蓄政策对发电量的影响
乌东德、白鹤滩电站均承担防洪任务，水库在汛前逐步消落至汛限水位，期
间发电水量多于入库水量，会相对增加电站电量；为保证枯水期发电、供水等综
合需求，汛后水库将逐步蓄水至正常蓄水位，期间发电水量少于入库水量，会相
对减少电站电量。
3、季节性因素对发电量的影响
根据电站所在区域气候特点，将 6 月-10 月划分为丰水期、11 月-次年 5 月划
分为枯水期。丰水期降雨多，水库入库水量大，发电量相对较大；枯水期降雨少，
入库水量较丰水期少，发电量相对较小。
1-1-51
4、电价的不确定性
（1）白鹤滩水电站 2022 年过渡期及未来正式送电价格的不确定性
白鹤滩水电站 2022 年过渡期及未来正式送电价格正在协商，将通过签订购
售电合同等方式予以明确，电价存在一定的不确定性。
白鹤滩电站是国家能源重点工程和“西电东送”骨干电源，电量除部分留存
资源所在地外，主要送江苏和浙江两省市消纳，电价在国家统筹下与受电省市协
商确定。白鹤滩电站主要受电省市均为经济发达地区，电价承受能力较强，市场
电价水平相对较高。
（2）市场化交易电价的不确定性
根据 2015 年 10 月 12 日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的
若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体
思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，
建立主要由市场决定能源价格的机制。根据 2015 年 11 月 26 日《国家发展改革
委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752
号）及配套文件《关于有序放开发用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推
进直接交易，对于发电企业与用户、售电企业直接交易的电量，上网电价和销售
电价初步实现由市场形成，逐步取消部分上网电量的政府定价；但该通知同时明
确，在放开直接交易的同时，对于除优先发电、优先购电对应的电量外，发电企
业其他上网电量价格主要由用户、售电主体与发电企业通过自主协商、市场竞价
等方式确定。2017 年 3 月，国家发改委、国家能源局发布《关于有序放开发用
电计划的通知》（发改运行[2017]294 号），明确国家规划内的既有大型水电、
风电、太阳能发电等清洁能源发电通过优先发电计划予以重点保障。优先发电计
划电量不低于上年实际水平或多年平均水平，价格按照《国家发展改革委关于完
善跨省跨区电能交易价格形成机制有关问题的通知》（发改价格[2015]962 号）
有关精神执行；优先发电计划电量以外部分参加受电地区市场化竞价。
报告期内，乌东德水电站放开部分电量将参考广东中长期市场交易价格，优
先发电计划以外电量可能参与市场化竞价，市场化交易电价存在一定不确定性。
为完成 2030 年碳达峰、2060 年碳中和目标，国家大力推进能源结构优化，
1-1-52
加快能源绿色低碳转型，水电作为清洁、可再生能源，是保障国家能源安全、实
现可持续发展的中坚力量，也是各受电省市完成清洁能源消纳责任权重的重要支
撑。同时，随着电力体制改革的加速推进，电力市场交易政策及规则将更加完善，
交易电价将更为真实反映电力供需形势和资源稀缺程度，预计水电在电力市场市
场化交易中将具有较强的竞争力。
5、前述因素对营业收入、毛利、净利润等主要盈利指标的影响
2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，标的公司营业收入分别为 342,756.80 万
元、1,273,411.60 万元和 658,887.88 万元，99%以上为水力发电业务收入，发电
收入与发电量及电价直接相关，发电业务成本以折旧为主。2020 年以来，机组
逐步投产转固及电价政策的逐步明确，标的公司下属水电站发电量迅速增长，标
的公司营业收入及主营业务成本相应增长，2021 年营业收入、毛利、净利润等
主要盈利指标较 2020 年实现较大幅度提升。同时，季节性的来水量波动使得标
的公司营业收入、毛利及净利润亦呈现波动性特征，使得主要处于枯水期的 2022
年 1-6 月的主要盈利指标偏低。
三、结合标的资产在建工程进展，补充披露报告期内利息资本化和费用化的
会计处理，是否符合企业会计准则规定。
（一）标的资产在建工程进展及相应利息资本化情况
报告期各期末，在建工程进展情况如下：
单位：万元
工程项目名称 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
白鹤滩工程进展 15,778,687.22 14,401,237.18 11,736,777.59
其中：利息资本化金额 1,635,943.89 1,539,565.68 1,207,976.07
乌东德工程进展 8,218,978.26 8,218,978.26 7,186,339.94
其中：利息资本化金额 960,924.75 960,924.75 925,053.67
注：工程进展为各期末在建工程与累计已转入固定资产的合计金额
报告期各期借款利息资本化情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
长期借款利息费用 352,341.83 704,547.00 531,862.64
其中：费用化金额 255,951.55 337,015.78 67,492.20
1-1-53
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
资本化金额 96,390.28 367,531.22 464,370.44
资本化金额占比 27.36% 52.17% 87.31%
（二）企业会计准则对借款利息资本化的规定
《企业会计准则第 17 号——借款费用》：
第四条 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建
或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生
时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要
经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固
定资产、投资性房地产和存货等资产。
第五条 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：（一）资产支出
已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、
转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（二）借款费用已经发生；
（三）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经
开始。
第六条 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）
资本化金额，应当按照下列规定确定：（一）为购建或者生产符合资本化条件的
资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未
动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后
的金额确定。专门借款，是指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入
的款项。（二）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企
业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用
一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当
根据一般借款加权平均利率计算确定。资本化期间，是指从借款费用开始资本化
时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
（三）报告期内利息资本化和费用化的会计处理
1、标的公司利息费用资本化、费用化的会计处理
标的公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者
1-1-54
生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生
额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
2、标的公司利息费用资本化、费用化分摊计算过程
在建基建工程占用专门借款比率=1—投产后年度（月度）实际发电量（扣除
已出售机组实际发电量）÷工程设计年（月度）发电量（扣除已出售机组设计发
电量）×100%。
在发电机组未全部投产前，如出现实际发电量超出设计发电量导致计算出未
投产机组对应的资本化借款费用应费用化处理时，采用在建基建工程占用专门借
款比率=1—已投入使用装机容量÷总设计装机容量×100%的分摊方式进行修
正。
综上所述，标的公司报告期内利息资本化和费用化的会计处理符合企业会计
准则规定。
1-1-55
四、补充披露白鹤滩水电站的建设进展对标的资产现金流及持续盈利能力的
影响。
（一）白鹤滩水电站的建设进展，白鹤滩水电站尚需继续投入建设资金
截至 2022 年 6 月 30 日，白鹤滩水电站共有 9 台机组投产发电，白鹤滩水电
站的建设具体进展详见“问题 4”之“一、补充披露白鹤滩水电站的具体建设进
展、投产情况以及后续建设安排”。
截至 2022 年 6 月 30 日，白鹤滩水电站已完成投资 1,500.06 亿元，占项目总
投资的比例为 74.23%，预计未来投资金额约 520.69 亿元。
（二）标的公司未来现金流状况良好，白鹤滩水电站资金投入预计不会对标
的资产现金流及持续盈利能力产生重大不利影响
标的公司发电业务成本中以折旧为主，随着白鹤滩水电站机组逐步投产，标
的公司营业收入及净利润持续增长。白鹤滩水电站陆续投产有利于增强标的资产
持续盈利能力，预计未来标的公司的现金流状况良好。
截至 2022 年 6 月 30 日，白鹤滩水电站尚未竣工结算，未来投资金额约 520.69
亿元，标的公司根据工程建设进度、移民安置方案等安排资金支出。标的资产交
割至上市公司后，若存在资金缺口，上市公司将综合考虑上市公司、标的公司的
经营现金流情况及融资能力，统筹资金安排，白鹤滩水电站后续投入来源包括但
不限于交易后上市公司通过其经营性现金流、发行债券等方式筹措资金。
标的公司未来经营活动及筹资活动产生的现金流量净额可有效覆盖后续投
资活动现金流出，该等建设资金投入预计不会对标的公司现金流及持续盈利能力
产生重大不利影响。
综上，白鹤滩水电站陆续投产有利于增强标的资产持续盈利能力，预计未来
标的公司的现金流状况良好；白鹤滩水电站项目尚未办理竣工结算、仍需继续投
入资金，该等建设资金投入预计不会对标的公司持续盈利能力产生重大不利影
响。
1-1-56
五、结合标的资产在建工程投入及转固情况，补充披露标的资产投资活动产
生现金流净额变动的合理性。
报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,661,061.30 万
元、-2,807,920.54 万元和-353,044.31 万元，均为购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金。具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他
353,044.31 2,807,920.54 4,661,061.30
长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 353,044.31 2,807,920.54 4,661,061.30
投资活动产生的现金流量净额 -353,044.31 -2,807,920.54 -4,661,061.30
标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金主要为支付
的与乌东德、白鹤滩两个水电站相关的工程支出。
报告期内标的公司与在建工程、固定资产增加相关的主要项目情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
固定资产原值增加（1） 3,081,728.77 7,944,249.21 6,494,486.23
其中：在建转固 3,078,522.66 7,940,528.82 6,491,100.31
外购 3,206.11 3,720.39 3,385.92
在建工程期初期末变动（2） -1,702,563.49 -4,275,857.12 -1,502,332.83
工程增加额小计（1）+（2） 1,379,165.28 3,668,392.09 4,992,153.40
无形资产原值增加（3） - 92.94 23.87
进项税（4） 11,469.83 77,223.41 110,697.34
工程往来款变动（5） -941,212.59 -570,327.20 22,011.47
减：利息资本化金额（6） 96,378.21 367,460.68 463,824.77
合计（7）=（1）+（2）+（3）
353,044.31 2,807,920.54 4,661,061.30
+（4）+（5）-（6）
购建固定资产、无形资产和其他
353,044.31 2,807,920.54 4,661,061.30
长期资产所支付的现金（8）
注：工程往来款变动为预付工程款、应付工程款等工程往来款项的合计数
从上表可以看出，投资活动产生现金流净额随着工程净增加额的变化而变
化，两者之间差异主要系利息资本化、进项税以及工程往来款变动的影响。
1-1-57
综上所述，结合在建工程投入及转固情况，标的公司投资活动产生现金流量
净额的变动具备合理性。
六、结合上述情况，补充披露标的资产未来持续盈利是否具有稳定性，是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定。
（一）标的资产未来持续盈利具有稳定性
报告期内，标的公司营业收入分别为 342,756.80 万元、1,273,411.60 万元和
658,887.88 万元，净利润分别为 136,253.29 万元、444,349.49 万元和 31,699.18 万
元。报告期内，受益于标的公司持续上升的装机容量及发电量，标的公司整体盈
利能力良好。
水电拥有清晰的商业模式，即筑坝拦河蓄水，通过来水进行发电，再出售电
力获得收入。在水电站正式投产之前会有大规模的资本开支，但在运营阶段付现
成本占比极低，经营性现金流量净额占营业收入比例较高，因此水电行业现金流
较为充裕。
影响标的资产未来稳定运营阶段盈利水平的主要因素包括：
1、发电量主要取决于所处流域的水力资源禀赋，水电站的库容调节能力、
联合调度能力影响整体水能利用率
（1）理论发电量主要取决于流域的水利资源禀赋
水电站的理论发电量主要取决于所处流域的资源禀赋。标的公司下属乌东德
水电站、白鹤滩水电站处于我国十三大水电基地之一的金沙江流域下游河段，水
力资源充沛；金沙江是长江的上游河段，水系发达，支流众多，水量充沛且稳定，
落差大而集中。云川公司下属水电站所处流域水力资源丰沛，将确保公司发电量
稳定。
（2）来水具有季节性特点，库容调节能力、联合调度能力影响水能利用率
水电行业具有季节性特点，发电量受江河的丰水期和枯水期影响。标的公司
下属水电站为大型水电站，其库容调节能力强，具备跨越不同周期的能力。此外，
上市公司拥有丰富的大水电运营管理经验，通过水电站的梯级联合调度能够有效
提高标的公司的水能利用率，能够为标的公司发电量提供有效保障。
1-1-58
因此，标的公司发电量虽存在季节性，但是从长期来看相对平滑，随着交易
完成后上市公司全流域梯级开发深入及联合调度能力的加强，将进一步熨平枯水
期及丰水期来水的差异，减少弃水的同时提高整体水能利用率，降低发电波动性。
2、电能消纳及电价水平具有较好保障
标的公司下属乌东德水电站、白鹤滩水电站是国家能源重点工程和“西电东
送”骨干电源，且均为跨区跨省外送消纳，具有显著规模优势和品牌效应。云川
公司已逐渐形成了较为科学、完善的大水电跨区跨省消纳机制，为电能合理有序
消纳奠定了坚实基础。
乌东德水电站在稳定运营阶段的上网电价将按照与受电省份广东、广西、云
南签订的长期购售电合同约定来执行，将维持较高水平。白鹤滩水电站的上网电
价目前正在和落地省份协商中，且在部分省份已取得一定成效；由于白鹤滩水电
站主要落地省份均为经济发达地区，电力需求及电价承受能力较强，预计正式送
电价格水平能够得到有效保障，且预计将高于过渡期临时上网电价水平。
3、工程投资、固定资产折旧和财务费用的影响
水电行业属于典型的资本密集型行业，水电项目尤其是大型水电项目具有一
次性建设投资大、建设周期长且投资回收较慢的特点。
（1）在水电站的建设阶段，将工程投资支出和符合资本化条件的借款费用
确认为在建工程。
（2）在水电站机组的分批投产阶段，当机组达到预定可使用状态时，将在
建工程转为固定资产，同时利息支出停止资本化，将尚未偿还的借款所产生的利
息支出确认为财务费用，将固定资产计提的折旧确认为发电成本。因此，建设期
尚未偿还的借款所产生的利息影响利润。
（3）进入稳定运营阶段后，建设期尚未偿还的借款将逐步清偿完毕，逐步
降低财务费用；建设期间的工程投资支出以及资本化的借款费用将影响水电站固
定资产原值，进而在后续使用年限内通过折旧影响公司的利润。
因此，虽然水电站建设投入较高，但在水电机组建成投产并进入稳定运营阶
段后，有别于火电等电源需受煤炭价格等因素影响，水电发电成本将以固定资产
1-1-59
折旧为主，相对较为稳定。
综上，标的公司下属水电站所处流域水力资源丰沛，且是具备库容调节能力
的大型水电站，本次交易完成后，上市公司拥有丰富的大水电运营管理经验，通
过水电站的梯级联合调度能够有效提高标的公司的水能利用率，能够为标的公司
发电量提供有效保障；标的公司是国家能源重点工程和“西电东送”骨干电源，
且均为跨区跨省外送消纳，电能消纳及电价水平具有较好保障；进入稳定运营阶
段后，成本将以固定资产折旧为主，较为稳定。标的公司预计未来持续经营能力
良好，持续盈利具有稳定性。
（二）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易前，上市公司以大型水电运营为主业，拥有长江干流三峡、葛洲坝、
溪洛渡、向家坝等 4 座梯级水电站，控股总装机容量 4,559.5 万千瓦，并受托管
理乌东德水电站和白鹤滩水电站。本次交易完成后，受托管理的乌东德水电站和
白鹤滩水电站注入上市公司，上市公司将拥有长江干流 6 座梯级水电站，控股总
装机容量将增加至 7,179.50 万千瓦，增长 57.46%。上市公司联合调度能力将进
一步增强，可充分发挥资源、管理优势和核心能力，助力业绩进一步提升，巩固
世界水电行业巨擘地位。
根据上市公司 2021 年度经审计的财务报表、2022 年 1-6 月财务报表以及 2021
年度、2022 年 1-6 月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考
虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总额 33,526,089.01 57,914,969.73 72.75% 32,856,328.16 56,086,893.26 70.70%
负债总额 15,055,294.06 40,170,389.15 166.82% 13,827,505.88 38,115,968.34 175.65%
归属于母公司
17,478,925.88 16,752,711.50 -4.15% 18,106,381.95 17,048,484.58 -5.84%
所有者权益
营业收入 2,538,848.44 3,145,817.29 23.91% 5,564,625.40 6,752,423.88 21.35%
利润总额 1,397,236.85 1,428,921.45 2.27% 3,240,934.42 3,685,329.31 13.71%
归属于母公司
1,129,157.19 1,160,840.17 2.81% 2,627,299.85 3,071,683.39 16.91%
所有者净利润
1-1-60
2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
上升 上升
资产负债率 44.91% 69.36% 24.45 个 42.08% 67.96% 25.88 个
百分点 百分点
基本每股收益 0.4965 0.4906 -1.19% 1.1553 1.2981 12.36%
上升 上升
加权平均净资
6.13% 6.69% 0.56 个 14.92% 19.29% 4.37 个
产收益率
百分点 百分点
注：资产负债率、净资产收益率变动率为绝对变动率。
2022 年 1-6 月，交易后基本每股收益有所下降，主要系标的公司下属电站所
在区域主要处于枯水期等因素导致 2022 年上半年标的公司净利润较低所致。
如本问题回复前文所述，来水的季节性特点是影响标的资产盈利水平重要因
素之一。虽然长期来看，标的公司将通过全流域梯级开发深入、联合调度能力的
加强，熨平枯水期及丰水期来水的差异，降低发电波动性，但是较短时间期间内
来水的季节性特点仍会造成装机利用小时数的波动，进而影响发电量与业绩水
平。
2022 年上半年，云川公司净利润为 31,699.18 万元，主要利润表项目列示如
下：
单位：万元
2022 年 1-6 月占
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
2021 年比例
营业收入 658,887.88 1,273,411.60 51.74%
其中：主营业务收入 658,299.19 1,272,627.68 51.73%
营业成本 353,487.96 442,807.55 79.83%
毛利 305,399.93 830,604.05 36.77%
税金及附加 13,807.49 23,776.64 58.07%
销售费用 244.18 982.96 24.84%
管理费用 5,997.37 27,216.17 22.04%
财务费用 253,971.36 334,308.54 75.97%
加：其他收益 1.79 1.83 97.63%
信用减值损失 278.77 22.22 1254.69%
营业利润 31,660.08 444,343.79 7.13%
加：营业外收入 39.10 80.00 48.88%
1-1-61
2022 年 1-6 月占
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
2021 年比例
减：营业外支出 - 74.30 0.00%
利润总额 31,699.18 444,349.49 7.13%
减：所得税费用 - - -
净利润 31,699.18 444,349.49 7.13%
总体来看，水电行业具有季节性特点，即发电量受江河的丰水期和枯水期影
响，进而引发收入的季节性波动。与此同时，水电行业有别于火力发电行业，可
变成本较小，主要为需按照电量固定比例缴纳的水资源费和库区基金，成本主要
为固定资产折旧费等固定成本。因此随着来水的季节性波动，标的公司的业绩呈
现一定的波动性。云川公司 2022 年上半年净利润下滑的具体原因分析如下：
1、2022 年上半年，云川公司装机容量提升，但受季节性影响发电量及收入
水平未能同比例提升
（1）总体来看，上半年云川公司下属电站主要处于枯水期
云川公司根据下属电站所在区域气候特点，将 6 月-10 月划分为丰水期、11
月-次年 5 月划分为枯水期。丰水期降雨多，水库入库水量大，发电量相对较大；
枯水期降雨少，入库水量较丰水期少，发电量相对较小。
根据数十年来的水文数据，乌东德、白鹤滩入库水量多年均值及占比如下：
单位：亿立方米
乌东德入库 白鹤滩入
月份 水量多年均 占比 占比小计 库水量多 占比 占比小计
值 年均值
1月 34.5 2.9% 37.8 2.9%
2月 26.8 2.2% 29.3 2.2%
3月 28.6 2.4% 14.6% 31.1 2.4% 14.4%
4月 33.4 2.8% 35.3 2.7%
5月 53.2 4.4% 56.0 4.2%
6月 112.4 9.3% 120.0 9.1%
7月 214.9 17.8% 233.6 17.8%
8月 227.7 18.9% 75.8% 247.5 18.8% 75.8%
9月 217.2 18.0% 236.4 18.0%
10 月 142.3 11.8% 158.8 12.1%
1-1-62
乌东德入库 白鹤滩入
月份 水量多年均 占比 占比小计 库水量多 占比 占比小计
值 年均值
11 月 70.2 5.8% 78.5 6.0%
9.6% 9.8%
12 月 45.8 3.8% 50.4 3.8%
合计 1,207 100% 100% 1,315 100% 100%
枯水期月均 41.8 45.5
丰水期月均 182.9 199.3
注：采用乌东德坝址 1959 年 6 月至 2013 年 5 月天然年径流系列，计算乌东德坝址设计年径
流；采用白鹤滩坝址 1939 年 6 月至 2013 年 5 月天然年径流系列，计算白鹤滩坝址设计年径
流。
由上表可见，乌东德、白鹤滩库区在丰水期的月均来水量约为枯水期规模的
四倍，乌东德、白鹤滩电站上半年来水占全年来水的比重分别为 24.0%和 23.5%。
报告期内来水情况参见本题回复之“二、结合水电站来水量变化、最新业绩
数据（区分枯水期和丰水期），按月补充披露两个水电站的装机容量、利用小时、
发电量、上网电量、电价及主要变动原因，补充披露来水量变化、调蓄政策、季
节性因素、电价不确定性等对上述主要业务指标及对报告期营业收入、毛利、净
利润等主要盈利指标的影响”。
（2）乌东德水电站受来水的季节性因素影响，2022 年上半年收入较少
乌东德水电站为例，2021 上半年乌东德水电站来水为 343 亿立方米，仅占
2021 年全年来水的 30%；2022 年上半年来水同比偏丰，为 427 亿立方米，但也
仅占 2021 年全年来水的 37%。上半年为一年中来水偏枯的时期，而发电量与来
水情况存在正相关关系，因此 2022 年上半年发电量相比 2021 年全年比重较低。
2022 年 1-6 月，乌东德水电站主要业务与财务数据与 2021 年度对比如下：
2022 年 1-6 月
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
占 2021 年比例
收入（万元） 383,012.64 962,998.99 39.77%
上网电量（亿千瓦时） 151.79 388.10 39.11%
含税平均上网电价（元/千瓦时） 0.2851 0.2804 -
平均装机（按天加权，万千瓦） 1,020.00 887.73 114.90%
利用小时（小时） 1,495.24 4,355.70 34.33%
注：含税平均上网电价=当期发电收入/上网电量*（1+增值税税率）
由上表可见，2022 年上半年，乌东德水电站 2022 年上半年平均装机容量从
1-1-63
2021 年的 887.73 万千瓦上升至 1,020 万千瓦，但受来水的季节性影响，2022 年
上半年上网电量仅占 2021 年全年的 39.11%，2022 年上半年收入仅占 2021 年全
年的 39.77%。
（3）白鹤滩水电站受机组投产时间及来水的季节性因素影响，2022 年上半
年收入增幅不及装机容量扩大的增幅
报告期内，白鹤滩水电站的月末装机容量列示如下：
单位：万千瓦时
月份 丰水期/枯水期 月末装机容量
2021 年 6 月 200
2021 年 7 月 400
2021 年 8 月 丰水期 400
2021 年 9 月 400
2021 年 10 月 400
2021 年 11 月 600
2021 年 12 月 600
2022 年 1 月 700
2022 年 2 月 枯水期 700
2022 年 3 月 700
2022 年 4 月 700
2022 年 5 月 800
2022 年 6 月 丰水期 900
2021 年，白鹤滩水电站机组于 6 月起陆续投产，全年加权平均装机容量较
低；白鹤滩水电站在该年内实际仅运营 7 个月，但已包含当年全部 5 个月的丰水
期。因此，白鹤滩水电站在全年平均装机容量较低的情况下，实际投运效率较高，
实现了较多的发电量。
2022 年上半年，白鹤滩水电站新增 3 台机组投产，上半年平均装机容量较
高；且上半年运营的 6 个月的运营期内，5 个月为枯水期，月均来水 75.85 亿立
方米，显著低于 2021 年投产后 6-12 月的月均来水 127.78 亿立方米。因此，白鹤
滩水电站在上半年平均装机容量大幅提升的背景下，发电量增幅不及平均装机容
量增幅，单位机组发电量下降。
2022 年 1-6 月，白鹤滩水电站主要业务与财务数据与 2021 年度对比如下：
1-1-64
2022 年 1-6 月
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
占 2021 年比例
收入（万元） 275,286.56 309,628.69 88.91%
上网电量（亿千瓦时） 137.53 155.33 88.54%
含税平均上网电价（元/千瓦时） 0.2262 0.2253 -
平均装机（按天加权，万千瓦） 783.87 219.18 357.64%
利用小时（小时） 1,855.18 6,872.39 26.99%
注：含税平均上网电价=当期发电收入/上网电量*（1+增值税税率）
综上，白鹤滩水电站 2022 年上半年平均装机容量是 2021 年全年的 357.64%，
但受来水的季节性及投产时点影响，2022 年上半年上网电量仅占 2021 年全年的
88.54%，2022 年上半年收入仅占 2021 年全年的 88.91%，远低于平均装机的上
升幅度。
（4）截至 2022 年 6 月 30 日，白鹤滩水电站未来电价正在协商，拉低了云
川公司整体平均电价水平
2022 年上半年，白鹤滩水电站仍处于建设期。由于 2022 年及未来正式送电
价格正在协商，白鹤滩电价选用 2021 年白鹤滩水电站的平均电价为最佳估计数
（商业运行电价 0.22639 元/千瓦时，试运行电价 0.2006 元/千瓦时，均为含税），
该临时电价低于乌东德水电站平均电价，同时当期白鹤滩水电站发电量占总发电
量比例上升，拉低了当期云川公司整体平均电价水平。
白鹤滩电价情况参见本题回复之“一、补充披露标的资产电价定价模式、优
先计划发电量、市场化竞价电量等构成”。
2、2022 年上半年，云川公司装机容量提升，折旧增加、利息费用化比例提
升
标的公司从事水力发电业务，所需原材料主要为天然来水，不需对外采购，
因此主营业务成本中以折旧费等固定成本为主。标的公司 2020 年、2021 年和 2022
年 1-6 月主营业务成本中折旧费金额分别为 58,064.49 万元、295,596.50 万元和
257,941.48 万元，占主营业务成本比重为 52.00%、66.86%和 73.40%，随着水电
机组的陆续投产，标的公司折旧费占比逐年提升，且为固定成本，不会随着发电
量的波动而变化。
单位：万元
1-1-65
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧费 257,941.48 73.04% 295,596.50 66.86% 58,064.49 52.00%
委托管理成本
61,533.70 17.42% 81,229.19 18.38% 36,438.40 32.63%
及其他
财政规费 33,694.21 9.54% 65,298.85 14.77% 17,164.12 15.37%
主营业务成本 353,169.39 100.00% 442,124.55 100.00% 111,667.02 100.00%
其他业务成本 318.56 - 683.00 - - -
合计 353,487.96 - 442,124.55 - 111,667.02 -
2022 年上半年，随着白鹤滩水电站部分剩余机组的逐步投产，报告期末标
的公司固定资产原值较 2021 年末增加 308.17 亿元，标的公司折旧增加。
同时，标的公司利息费用化比例由 2021 年度的 47.83%上升为 2022 年 1-6
月的 72.65%，标的公司财务费用增加，进一步影响了标的公司上半年的利润水
平。
白鹤滩利息支出情况参见本题回复之“三、结合标的资产在建工程进展，补
充披露报告期内利息资本化和费用化的会计处理，是否符合企业会计准则规定”。
综上，2022 年上半年云川公司下属水电站主要处于来水较少的枯水期，叠
加白鹤滩正式电价正在协商、折旧等固定成本及利息费用随着装机容量规模的扩
大而上升等因素影响，云川公司 2022 年上半年净利润相比 2021 年度有所下滑，
本次交易后最近一期基本每股收益有所下降。
3、进入丰水期后，云川公司盈利水平迅速好转
云川公司下属水电站进入丰水期后，盈利水平迅速好转。2022 年 1 月至 8
月，云川公司的利润表主要科目如下：
单位：万元
2022 年 7-8 月占
2022 年 7-8 月 2022 年 1-6 月 2022 年 1-8 月
科目 2022 年 1-8 月比例
（1） （2） （3）=（1）+（2）
（1）/（3）
营业收入 426,431.05 658,887.88 1,085,318.93 39.29%
营业成本 137,613.95 353,487.96 491,101.91 28.02%
毛利 288,817.10 305,399.93 594,217.02 48.60%
税金及附加 7,748.88 13,807.49 21,556.37 35.95%
1-1-66
2022 年 7-8 月占
2022 年 7-8 月 2022 年 1-6 月 2022 年 1-8 月
科目 2022 年 1-8 月比例
（1） （2） （3）=（1）+（2）
（1）/（3）
销售费用 169.42 244.18 413.60 40.96%
管理费用 2,147.55 5,997.37 8,144.92 26.37%
财务费用 104,781.75 253,971.36 358,753.11 29.21%
加：其他收益 - 1.79 1.79 -
信用减值损失 - 278.77 278.77 -
营业利润 173,969.50 31,660.08 205,629.58 84.60%
加：营业外收入 - 39.10 39.10 0.00%
利润总额 173,969.50 31,699.18 205,668.68 84.59%
减：所得税费用 - - - -
净利润 173,969.50 31,699.18 205,668.68 84.59%
注：2022 年 7-8 月财务数据未经审计
由上表可知，2022 年 1-8 月云川公司营业收入为 1,085,318.93 万元，其中 7-8
月为 426,431.05 万元，占 1-8 月比例为 39.29%，主要系 7、8 月份下属电站处于
丰水期，上网电量上升所致。2022 年 1-8 月，乌东德水电站丰水期月均上网电量
为 43.59 亿千瓦时，高于枯水期月均上网电量 21.07 亿千瓦时；2022 年 1-8 月，
白鹤滩水电站丰水期月均上网电量为 43.89 亿千瓦时，高于枯水期月均上网电量
22.75 亿千瓦时。2022 年 1-8 月，云川公司下属水电站上网电量如下：
单位：亿千瓦时
月份 乌东德上网电量 白鹤滩上网电量
2022 年 1 月 19.38 29.50
2022 年 2 月 17.50 25.80
2022 年 3 月 16.96 19.43
2022 年 4 月 23.25 21.69
2022 年 5 月 27.09 17.67
枯水期月均上网电量（1） 20.84 22.82
2022 年 6 月 47.61 23.43
2022 年 7 月 42.82 50.47
2022 年 8 月 40.35 57.76
丰水期月均上网电量（2） 43.59 43.89
丰枯期差异（2）-（1） 22.75 21.07
注：乌东德水电站 2022 年装机容量均为 1,020 万千瓦时，白鹤滩水电站 2022 年 1-8 月共有
4 台 100 万千瓦时的水电机组陆续投产
1-1-67
2022 年 1-8 月云川公司营业成本为 491,101.91 万元，其中 7-8 月为 137,613.95
万元，占 1-8 月比例为 28.02%，营业成本不存在明显的季节性波动，符合水电
行业以固定成本为主的特点。
云川公司期间费用以财务费用为主。2022 年 1-8 月，云川公司财务费用为
358,753.11 万元，其中 7-8 月为 104,781.75 万元，占 1-8 月比例为 29.21%。2022
年 7-8 月财务费用占 1-8 月比例超过 25%，主要因白鹤滩水电站 2022 年共有四
台水电机组分别于 2022 年 1 月、5 月、6 月、8 月投产转固，导致资本化的利息
支出下降、费用化的利息支出上升所致。
由此可见，云川公司收入存在较强的季节性差异，上半年因主要处于枯水期
导致发电量少、营业收入低；主要成本构成的折旧费不随主营业务收入的变动而
变动、财务费用随着机组转固投产而波动上升，导致 2022 年上半年净利润水平
下降幅度高于营业收入。云川公司下属水电站进入丰水期后，业绩迅速好转，2022
年 7-8 月，云川公司盈利水平已明显改善。
长期来看，标的公司将通过全流域梯级电站的开发深入、联合调度能力的持
续加强，熨平枯水期及丰水期来水的差异，降低发电量波动性。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，详见“问题 1”之
“二、结合现金支付安排、交易前后上市公司现金流、偿债能力指标和归母所有
者权益等财务指标变化情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质
量、改善财务状况”之“（二）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财
务状况”。
综上，本次交易完成后，上市公司的总资产、收入及利润规模将得到提升，
持续盈利能力将得到增强，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、关于减少关联交易
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公
司之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消。与此同时，本
次交易虽然导致上市公司增加了与同受控股股东控制的企业形成的关联采购，但
随标的公司逐步进入运营阶段，该等关联采购将逐步减少。因此，本次交易有利
1-1-68
于上市公司减少关联交易。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易后，上市公司将继续加强内部控制和管理制度建设，完善公司
管理架构体系，严格按照上市公司内部控制相关制度健全标的公司的治理结构、
内部控制制度和业务运作流程，提升标的公司的公司治理水平。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
2、关于避免同业竞争
本次交易前，上市公司与标的公司的主营业务均为水力发电，存在业务重叠
的情况。
本次交易完成后，上市公司主营业务不发生改变。上市公司控股股东及其控
制的其他部分企业（除上市公司外）也存在水电等发电业务，但均不会与长江电
力的水电业务构成同业竞争，详见本次重组报告书（修订稿）之“第十一章 同
业竞争和关联交易”之“一、不构成同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”。
为避免与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司及其广大中小股
东的合法权益，针对本次重大资产重组，三峡集团已出具《关于避免与上市公司
同业竞争有关事项的承诺函》。
本次交易消除了长江电力与控股股东水电业务的同业竞争，本次交易完成
后，上市公司与三峡集团及其直接或间接控制的其他企业之间的发电业务不存在
同业竞争，且三峡集团已作出避免同业竞争的合法有效承诺。
3、关于增强独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外三峡集团已出具相关承诺函，本
次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
1-1-69
综上，本次交易有利于提高长江电力资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定。
七、补充披露情况
1、标的资产电价定价模式、优先计划发电量和市场化竞价电量构成等内容
已在本次重组报告书（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“六、最近三
年主营业务发展情况”之“（三）运营模式及工艺流程”之“4、销售模式”中
补充披露；
2、乌东德及白鹤滩水电站的装机容量、利用小时、发电量、上网电量、电
价及主要变动原因，以及来水量变化、调蓄政策、季节性因素、电价不确定性等
对主要业务指标及盈利指标的影响，已在本次重组报告书（修订稿）“第九章 管
理层讨论与分析”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要产品的
生产和销售情况”中补充披露；
3、报告期内利息资本化和费用化的会计处理等内容已在本次重组报告书（修
订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力
及未来趋势分析” 之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产构成分析”
中补充披露；
4、白鹤滩水电站的建设进展对标的资产现金流及持续盈利能力的影响等内
容已在本次重组报告书（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的
公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析” 之“（一）标的公司财务状况分
析”之“1、资产构成分析”中补充披露；
5、标的资产投资活动产生现金流净额变动的合理性已在本次重组报告书（修
订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力
及未来趋势分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“2、报告期投资活动
现金流量净额变动的原因” 中补充披露；
6、标的资产未来持续盈利具有稳定性，符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条第一款第一项规定等内容已在本次重组报告书（修订稿）“第
八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》的规定”
1-1-70
之“（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“1、本次交易
有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市
公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”中补充披露。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、乌东德水电站的电价定价、优先计划发电量和市场化竞价电量分配，均
已在国家统筹下，与电网及受电省市协商确定，白鹤滩水电站的相关情况尚在协
商过程中。
2、乌东德及白鹤滩水电站各项业务指标及财务指标变化，主要系装机容量
变化、丰枯期来水变化等原因造成，具有商业合理性。
3、标的公司报告期内利息资本化和费用化的会计处理符合企业会计准则规
定。
4、白鹤滩水电站陆续投产有利于增强标的资产持续盈利能力，预计未来标
的公司的现金流状况良好；白鹤滩水电站项目尚未办理竣工结算、仍需继续投入
资金，该等建设资金投入预计不会对标的公司持续盈利能力产生重大不利影响。
5、结合标的资产在建工程投入及转固情况，标的资产投资活动产生现金流
净额变动具备合理性。
6、本次交易有利于提高长江电力资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定。
1-1-71
问题 6. 申请文件显示，1）各报告期末标的资产在关联方三峡财务的存款余
额约为 60 亿元、3.4 亿元、28 亿元。2）标的资产报告期向关联方支付利息 51
亿元、68 亿元、5.8 亿元，应付关联方利息为 4 亿元、7 亿元、13 亿元。3）标
的资产报告期关联方一年内到期的非流动负债为 125 亿元、183 亿元、206 亿元。
4）标的资产报告期末关联方长期借款余额为 1408 亿元、1432 亿元、1447 亿元。
5）截至重组报告书签署日，标的资产对控股股东三峡集团及其关联方的其他应
收款已收回，预付账款等应收款项均为经营性往来，标的资产不存在被控股股东
及其关联方非经营性资金占用的情形。请你公司：1）结合最新经审计数据（如
有），量化分析并补充披露本次交易完成后上市公司新增关联交易金额及占比情
况。2）结合标的资产报告期关联方资金往来具体情况，补充披露相关资金往来
形成的背景、原因、是否构成资金占用；如是，补充披露清理进展。3）结合标
的资产内控制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续被
关联方资金占用的应对措施。4）标的资产融资是否存在对关联方的重大依赖，
是否存在影响标的资产独立性的情形。5）结合上述情况，补充披露本次交易是
否有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
一、结合最新经审计数据（如有），量化分析并补充披露本次交易完成后上
市公司新增关联交易金额及占比情况。
根据上市公司 2021 年度经审计的财务报表、2022 年 1-6 月财务报表以及 2021
年度、2022 年 1-6 月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后关联交
易数据如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
向关联方销售商
58,001.20 6,103.23 98,030.50 12,417.38
品、提供劳务金额
营业收入 2,538,848.44 3,145,817.29 5,564,625.40 6,752,423.88
占营业收入比例 2.28% 0.19% 1.76% 0.18%
向关联方采购商
35,982.49 70,893.96 99,257.23 208,857.72
品、接受劳务金额
1-1-72
2022 年 1-6 月 2021 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
营业成本 1,049,739.77 1,351,329.76 2,111,307.76 2,468,502.19
占营业成本比例 3.43% 5.25% 4.70% 8.46%
本次交易将消除上市公司与标的公司之间的关联交易。本次交易完成后，上
市公司关联销售金额减少，关联销售金额占营业收入比例降低；关联采购金额增
加，关联采购金额占营业成本比例增加，但整体金额及占比仍处于较低水平。
本次交易虽然导致上市公司增加了关联采购，但增量关联交易主要系云川公
司尚处建设期、向三峡建工采购工程建设管理服务等所致；待云川公司完成水电
站主体工程的建设，并全面进入运营阶段，相关关联交易将逐步减少。
二、结合标的资产报告期关联方资金往来具体情况，补充披露相关资金往来
形成的背景、原因、是否构成资金占用；如是，补充披露清理进展。
（一）报告期关联方资金往来情况
1、银行存款
2020 年末、2021 年末、2022 年 1 月末、2022 年 6 月末，云川公司在关联方
处的存款情况如下：
单位：万元
关联方 2022 年 6 月 30 日 2022 年 1 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
三峡财务 76,882.97 280,565.69 34,444.15 603,067.94
报告期内，云川公司基于其办理存贷款和其他金融业务的需求以及三峡财务
与其他外部商业银行所提供的利率、服务水平、便利程度等因素综合考虑，于三
峡财务进行存款，在一定程度上有利于提高云川公司资金使用效率，具备必要性
和合理性。
2、资金拆借
报告期内，云川公司不存在向关联方拆出资金的情况，向关联方拆入资金的
情况如下：
单位：万元
本期拆入/ 本期归还/
关联方 期间 期初余额 期末余额
本期形成 本期减少
1-1-73
本期拆入/ 本期归还/
关联方 期间 期初余额 期末余额
本期形成 本期减少
2020 年 8,524,200.00 7,409,280.00 2,999,580.00 12,933,900.00
2021 年 12,933,900.00 3,100,000.00 2,109,700.00 13,924,200.00
三峡集团
2022 年 1 月 13,924,200.00 150,000.00 - 14,074,200.00
2022 年 1-6 月 13,924,200.00 750,000.00 702,300.00 13,971,900.00
2020 年 2,200,000.00 - - 2,200,000.00
2021 年 2,200,000.00 1,320,000.00 1,249,700.00 2,270,300.00
三峡财务
2022 年 1 月 2,270,300.00 - - 2,270,300.00
2022 年 1-6 月 2,270,300.00 - - 2,270,300.00
2020 年 60,000.00 140,000.00 - 200,000.00
2021 年 200,000.00 - - 200,000.00
三峡建工
2022 年 1 月 200,000.00 - 10,000.00 190,000.00
2022 年 1-6 月 200,000.00 - 10,000.00 190,000.00
报告期内，云川公司向关联方拆入资金均用于乌东德、白鹤滩水电站项目建
设。
3、预付账款
2022 年 1 月末、2022 年 6 月末，云川公司与关联方形成的预付账款余额情
况如下：
单位：万元
关联方 2022 年 6 月 30 日 2022 年 1 月 31 日 产生背景
上海勘测设计研究院
1,778.15 1,778.15 黑水河修复工程预付款
有限公司
三峡国际招标有限责 白鹤滩接地开关传动机构
10.37 10.37
任公司 等 GCB 物资预付款
长江三峡（成都）电
470.00 - 企业商城物资采购预付款
子商务有限公司
合计 2,258.52 1,788.52 -
截至 2022 年 1 月末、2022 年 6 月末，云川公司对关联方的预付账款均为经
营性往来款项，不存在被关联方非经营性资金占用的情形。
4、其他应收款
2022 年 1 月末、2022 年 6 月末，云川公司与关联方形成的其他应收款余额
情况如下：
1-1-74
单位：万元
关联方 2022 年 6 月 30 日 2022 年 1 月 31 日
三峡集团 - 365.21
三峡集团云南能源投资有限公司 - 7.50
合计 - 372.71
三峡集团于 2012 年在昆明市购置三套房产拟供云川公司办公使用，由于云
川公司尚未成立，有关合同系三峡集团与房产出售方签订，云川公司于成立后支
付了相关购房款，形成对三峡集团的其他应收款。截至 2022 年 1 月末，该笔其
他应收款余额为 365.21 万元。
2022 年 1 月，由于云川公司代三峡集团云南能源投资有限公司缴纳社保款，
因此于 2022 年 1 月末形成其他应收款 7.50 万元。
（二）资金占用清理情况
上述报告期内发生的关联方资金往来中，截至 2022 年 1 月 31 日，云川公司
对三峡集团、三峡集团云南能源投资有限公司形成的其他应收款构成资金占用；
截至 2022 年 6 月 30 日，该等其他应收款均已清理。
截至本反馈回复出具日，云川公司不存在被关联方非经营性资金占用的情
形。
三、结合标的资产内控制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的
资产避免后续被关联方资金占用的应对措施。
（一）标的资产内控制度的设计及执行
本次交易前，标的公司系拥有多个股东的国有控股公司，已经根据相关法律
法规制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《总经理工作规则》《董事会秘书工作规则》等制度，建立了股东会、董
事会和监事会。同时，根据标的公司《招标及采购管理制度（试行）》《合同管
理制度（试行）》，标的公司对招标及采购的立项、计划、评审及决策，对合同
的签订、履行、变更、解除、验收、统计、归档、监督管理等关键环节均制定了
详细的内部规章，并严格根据相关规章制度进行管理。
因此，标的公司在本次交易前已依法建立了规范的公司治理架构及配套治理
1-1-75
制度，并规范运作。
（二）标的资产避免后续被关联方资金占用的应对措施
1、上市公司已建立完整的《关联交易制度》
本次交易后，上市公司将继续加强内部控制和管理制度建设，完善公司管理
架构体系，严格按照上市公司内部控制相关制度健全标的公司的治理结构、内部
控制制度和业务运作流程，提升标的公司的公司治理水平。
上市公司已建立完整的《关联交易制度》如下：
“第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
第十九条 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会
议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十条 股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；
关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第二十七条 公司关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元（不含本数）以下的关
联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于公
司最近一期经审计净资产值的百分之零点五（不含本数）的关联交易（公司提供
担保除外），或公司与不同关联法人就类别相关的交易标的或者公司与同一关联
法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近一期经审计净资
产值的百分之零点五（不含本数）的关联交易（公司提供担保除外），由总经理
或总经理办公会议审查批准后实施；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元（含本数）以上且三百
万元以下（不含本数）的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人之间
的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五（含本数）
至百分之五（不含本数）之间的关联交易（公司提供担保除外），或公司与不同
关联法人就类别相关的交易标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达
成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五（含本
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数）至百分之五（不含本数）之间的关联交易（公司提供担保除外），由总经理
办公会向董事会提交议案，经董事会审议批准后实施；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在三百万元（含本数）以上的关联
交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最
近一期经审计净资产值的百分之五（含本数）以上的关联交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），或公司与不同关联法人就类别
相关的交易标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累
计金额占公司最近一期经审计净资产值的百分之五（含本数）以上的关联交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由董事会向股东
大会提交议案，经股东大会批准后实施。
上述同一关联法人，包括与该关联法人受同一法人或其他组织或者自然人直
接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或
高级管理人员的法人或其他组织。
但公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。如
果公司出资额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（含本数）以上，且
所有出资方均全部以现金出资并按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权
比例的，可以向上证所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第三十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额占公司
最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（含本数）以上的关联交易（公司提
供担保除外），应当及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公
司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（含本数）
以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；但本制度第十九条所述与日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计和评估。
第三十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露。
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第四十七条 确定关联交易的价格应遵循以下原则：
（一）如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格；
（二）如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费
标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人
与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理
的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。”
本次交易后，标的资产将严格按照相关法律法规，根据上市公司的《关联交
易管理制度》，采取必要的措施，避免后续出现关联方资金占用的情形。
2、上市公司控股股东三峡集团出具了关于规范关联交易的承诺
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法
权益，上市公司控股股东三峡集团出具了关于规范关联交易的承诺函，主要内容
如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效
措施，规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不
利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与
上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制
的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件
和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，交易
价格依据与市场独立第三方交易价格确定，对于无市场交易价格的关联交易，按
照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格，以保证交易价格的公
允性，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按
相关规定履行信息披露义务。
1-1-78
3、本公司承诺不利用关联交易从事任何损害本次重组后的上市公司或其中
小股东利益的行为，并将督促本次重组后的上市公司履行合法决策程序，按照《深
圳证券交易所股票上市规则》和本次重组后的上市公司《公司章程》等的规定履
行信息披露义务。
4、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及本次重组后
的上市公司《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或董事权利，在股东大
会以及董事会对有关涉及本公司及本公司的下属企业事项的关联交易进行表决
时，履行回避表决义务。
5、本公司及本公司控制的其他企业和本次重组后的上市公司就相互间关联
事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场
同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
6、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司由此遭受
的损失。”
四、标的资产融资是否存在对关联方的重大依赖，是否存在影响标的资产独
立性的情形。
（一）受标的公司业务模式影响，标的公司借款以关联方借款为主
截至报告期末，标的公司关联方借款余额占长期借款及一年内到期非流动负
债比例达 97.93%，标的资产借款以关联方借款为主。标的公司关联方借款余额
较高的原因与其业务模式有关，主要系水电站建设周期较长，所需资金规模较大，
通过三峡集团等关联方借款的效率更高，更能保证建设进度要求。
在大型水电站开发建设项目中，由控股股东等关联方提供借款满足项目建设
需要具有合理性和一定的普遍性，如长江电力前次重组标的三峡金沙江川云水电
开发有限公司截至 2015 年 9 月底的关联方借款余额占长期借款及一年内到期非
流动负债比例同样达到 90%以上。
（二）标的资产同时存在关联方借款和非关联方借款，存在独立融资的能力
截至 2022 年 6 月 30 日，云川公司的借款包括关联方借款和非关联方借款，
标的公司具备向非关联方融资的能力，具体情况如下：
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单位：万元
项目 关联方借款余额 非关联方借款余额 总计
一年内到期非流动负债 2,368,100.00 20,000.00 2,388,100.00
长期借款 14,064,100.00 326,865.75 14,390,965.75
合计 16,432,200.00 346,865.75 16,779,065.75
同时，截至 2022 年 6 月 30 日，云川公司总资产金额达 24,440,760.82 万元，
且所拥有和使用的主要资产不存在抵押、质押等权利受限制的情形，即使云川公
司不再通过关联方进行融资，标的公司也可以通过独立的融资渠道，以银行授信、
资产抵押等方式筹集生产经营所需要的资金。
（三）标的公司现金流情况良好，自身“造血”功能良好
报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 299,675.57 万
元、957,989.01 万元及 579,937.78 万元，呈增长趋势；报告期各期末，标的公司
资产负债率分别为 79.51%、76.88%及 76.63%，呈下降趋势。随着各水电机组的
逐步投产，标的公司自身资金“造血”功能逐年增强，资金实力逐年提升，从而
融资能力将逐步提升、融资需求将逐步下降。
综上所述，受标的公司业务模式影响，标的公司借款以关联方借款为主，但
标的公司仍存在一定金额的非关联方借款，存在独立融资能力，且具备良好的资
金“造血”功能，对关联方借款的需求将逐步下降，因此标的公司不存在对关联
方的重大依赖，不存在影响标的资产独立性的情形。
五、结合上述情况，补充披露本次交易是否有利于减少关联交易、避免同业
竞争、增强独立性。
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公
司之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消。与此同时，本
次交易虽然导致上市公司增加了与同受控股股东控制的企业形成的关联采购，但
随标的公司逐步进入运营阶段，该等关联采购将逐步减少。因此，本次交易有利
于上市公司减少关联交易。
本次交易消除了长江电力与控股股东水电业务的同业竞争，本次交易完成
后，上市公司与三峡集团及其直接或间接控制的其他企业之间的发电业务不存在
实质同业竞争。因此，本次交易有利于上市公司避免同业竞争。
1-1-80
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易后，上市公司将继续加强内部控制和管理制度建设，完善公司
管理架构体系，严格按照上市公司内部控制相关制度健全标的公司的治理结构、
内部控制制度和业务运作流程，提升标的公司的公司治理水平。因此，本次交易
有利于上市公司增强独立性。
六、补充披露情况
1、本次交易完成后上市公司新增关联交易金额及占比情况等内容已在本次
重组报告书（修订稿）“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情
况”之“（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露。
2、关联方资金往来具体情况等内容已在本次重组报告书（修订稿）“第十
一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）交易标的在报
告期内的关联交易情况”中补充披露。
3、标的资产避免后续被关联方资金占用的应对措施等内容已在本次重组报
告书（修订稿）“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之
“（四）减少和规范关联交易的措施”中补充披露。
4、本次交易是否有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性等内容
已在本次重组报告书（修订稿）“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本
次交易符合《重组管理办法》的规定”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条规定”之“1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性”中补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、本次交易将消除上市公司与标的公司之间的关联交易；本次交易虽然导
致上市公司增加了关联采购，但增量关联交易主要系云川公司尚处建设期、向三
峡建工采购工程建设管理服务等所致；待云川公司完成水电站主体工程的建设，
并全面进入运营阶段，相关关联交易将逐步减少。
1-1-81
2、报告期内发生的关联方资金往来中，截至 2022 年 1 月 31 日，云川公司
对三峡集团、三峡集团云南能源投资有限公司形成的其他应收款构成资金占用，
截至 2022 年 6 月 30 日，该等其他应收款均已清理。截至本反馈回复出具日，云
川公司不存在被关联方非经营性资金占用的情形。
3、本次交易前，标的公司已依法建立了规范的公司治理架构及配套治理制
度并规范运作；本次交易后，上市公司将继续加强内部控制和管理制度建设，完
善公司管理架构体系，严格按照上市公司内部控制相关制度健全标的公司的治理
结构、内部控制制度和业务运作流程，提升标的公司的公司治理水平；为进一步
规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公
司控股股东三峡集团已出具关于规范关联交易的承诺函。
4、受标的公司业务模式影响，标的公司借款以关联方借款为主，但标的公
司仍存在一定金额的非关联方借款，存在独立融资能力，且具备良好的资金“造
血”功能，对关联方借款的需求将逐步下降，因此标的公司不存在对关联方的重
大依赖，不存在影响标的资产独立性的情形。
5、本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标
的公司之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消，本次交易
有利于上市公司减少关联交易；本次交易消除了长江电力与控股股东水电业务的
同业竞争，有利于上市公司避免同业竞争；本次交易后，上市公司将严格按照上
市公司内部控制相关制度健全标的公司的治理结构、内部控制制度和业务运作流
程，提升标的公司的公司治理水平，本次交易有利于上市公司增强独立性。
1-1-82
问题 7. 申请文件显示，标的资产由上市公司控股股东三峡集团和云能投、
川能投于 2012 年 10 月共同出资设立。云能投和川能投均持有上市公司股份，持
股比例分别为 3.19%和 3.72%。三峡集团、云能投和川能投均存在向上市公司推
荐董事的情况。请你公司：对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，结
合三峡集团和云能投、川能投共同投资等情况，补充披露三峡集团同云能投、川
能投是否存在一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，结合三峡集团和云能
投、川能投共同投资等情况，补充披露三峡集团同云能投、川能投是否存在一致
行动关系。
《上市公司收购管理办法》第八十三条就投资者的一致行动关系的认定情形
（详见下表，满足任一情形即构成一致行动关系）予以规定。对照前述规定，三
峡集团和云能投、川能投不存在一致行动关系，具体分析如下：
序 适用
认定情形 具体理由
号 情况
三峡集团和云能投、川能投不存在股权控
1 投资者之间有股权控制关系 不适用
制关系
三峡集团和云能投、川能投不受同一主体
2 投资者受同一主体控制 不适用
控制
投资者的董事、监事或者高级管
理人员中的主要成员，同时在另 三峡集团和云能投、川能投的董事、监事、
3 不适用
一个投资者担任董事、监事或者 高级管理人员不存在交叉任职的情况
高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对
三峡集团和云能投、川能投不存在投资与
4 参股公司的重大决策产生重大影 不适用
被投资关系
响
上市公司系以发行股份及支付现金购买三
银行以外的其他法人、其他组织 峡集团和云能投、川能投等主体持有的云
5 和自然人为投资者取得相关股份 不适用 川公司股权，三峡集团和云能投、川能投
提供融资安排 之间不涉及提供融资安排以取得上市公司
股份的情形
三峡集团和云能投、川能投同为上市公司、
云川公司的股东，但不构成合伙、合作或
投资者之间存在合伙、合作、联
6 不适用 联营关系。除前述情形外，三峡集团和云
营等其他经济利益关系
能投、川能投也不存在其他合伙、合作、
联营等其他经济利益关系
持有投资者 30%以上股份的自然
三峡集团和云能投、川能投均不属于自然
7 人，与投资者持有同一上市公司 不适用
人
股份
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序 适用
认定情形 具体理由
号 情况
在投资者任职的董事、监事及高
三峡集团和云能投、川能投均不属于自然
8 级管理人员，与投资者持有同一 不适用
人
上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然
人和在投资者任职的董事、监事
及高级管理人员，其父母、配偶、
三峡集团和云能投、川能投均不属于自然
9 子女及其配偶、配偶的父母、兄 不适用
人
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹及其配偶等亲属，与投资者持
有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、
高级管理人员及其前项所述亲属
同时持有本公司股份的，或者与 三峡集团和云能投、川能投均不属于自然
10 不适用
其自己或者其前项所述亲属直接 人
或者间接控制的企业同时持有本
公司股份
上市公司董事、监事、高级管理
人员和员工与其所控制或者委托 三峡集团和云能投、川能投均不属于自然
11 不适用
的法人或者其他组织持有本公司 人
股份
三峡集团和云能投、川能投不存在其他关
12 投资者之间具有其他关联关系 不适用
联关系
综上，三峡集团和云能投、川能投不存在一致行动关系。
二、补充披露情况
三峡集团和云能投、川能投不存在一致行动关系相关内容已在本次重组报告
书（修订稿）“第三章 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（一）
交易对方之间的关联关系”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
三峡集团和云能投、川能投不存在一致行动关系。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国长江电力股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书>的回复》之盖章页）
中国长江电力股份有限公司
年 月 日
1-1-85
