中国长江电力股份有限公司
发行股份购买资产申请文件反馈意见中
有关财务事项的说明
大华核字[2022]0012989 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
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中国长江电力股份有限公司
发行股份购买资产申请文件反馈意见中
有关财务事项的说明
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一、 发行股份购买资产申请文件反馈意见中 1-51
有关财务事项的说明
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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发 行 股 份 购 买 资 产 申 请 文 件 反 馈 意 见 中
有 关 财 务 事 项 的 说 明
大华核字[2022]0012989 号
中国证券监督管理委员会：
由中信证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（221750 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们
已对反馈意见所提及的中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电
力）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
问题 2. 申请文件显示，1）标的资产 2021 年流动比率和速动比率为 0.15，
报告期资产负债率均在 70%以上。2）本次交易完成后，上市公司备考报表最近
一期末资产负债率将由 41.12%上升至 67.75%。请你公司：1）补充披露标的资
产报告期资产负债率是否处于合理水平，是否与同行业可比公司存在重大差异；
并结合标的资产盈利能力、经营活动现金流情况等，补充披露标的资产速动比率
逐年下降的原因及合理性，是否存在财务风险及应对措施。2）补充披露标的资
产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债等负债的偿
付安排，相关情况对上市公司现金流的影响，以及对上市公司持续经营能力的影
响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
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大华核字[2022]0012989 号有关财务事项说明
一、补充披露标的资产报告期资产负债率是否处于合理水平，是否与同行业
可比公司存在重大差异；并结合标的资产盈利能力、经营活动现金流情况等，补
充披露标的资产速动比率逐年下降的原因及合理性，是否存在财务风险及应对措
施。
（一）补充披露标的资产报告期资产负债率是否处于合理水平，是否与同行
业可比公司存在重大差异
报告期内，标的公司及同行业可比公司资产负债率指标如下：
资产负债率（%）
证券代码 证券简称 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
2022 年 6 月 30 日
日 日
600900.SH 长江电力 44.91 42.08 46.10
600025.SH 华能水电 58.70 58.78 61.42
600886.SH 国投电力 63.69 63.52 63.92
600674.SH 川投能源 39.51 33.38 28.00
600236.SH 桂冠电力 53.07 55.69 56.77
002039.SZ 黔源电力 64.28 65.84 66.18
平均值 54.03 53.22 53.73
中位数 55.89 57.24 59.10
标的公司 76.63 76.88 79.51
数据来源：可比公司公告及标的公司审计报告。
报告期各期末，标的公司资产负债率和同行业可比上市公司资产负债率整体
处于较高水平，主要系标的公司所处的水电行业属于重资产及资本密集型行业，
水电项目需要大量的资金用于工程建设、设备购置及维护等，因此水电行业企业
资产负债率整体水平较高。
报告期内，标的公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系
（1）报告期内标的公司处于建设期，水电工程建设支出规模较大，而同行业可
比公司主要处于稳定运营期，因此报告期内标的公司与同行业可比公司之间的资
产负债率可比性不强；（2）由于标的公司系非上市公司，因此主要采用银行贷款
的间接融资方式，融资结构特性影响导致资产负债率高。
部分可比交易中的标的公司水电站资产系刚投产或仍处于建设状态，与云川
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公司的可比性较强，其资产负债率与云川公司资产负债率相近，具体情况如下：
截至报告期末水电站 标的公司资产
序号 上市公司 标的资产 报告期末
建设进展 负债率（%）
华能果多水电有 果多水电站的建设处
1 华能水电 2016/8/31 78.53
限公司 51%股权 于收尾阶段
溪洛渡、向家坝电站
三峡金沙江川云
已全面投产发电，但
2 长江电力 水电开发有限公 2015/9/30 75.06
项目仍存在部分尾工
司 100%股权
未完成
只完成了一期工程的
龙滩水电开发有
3 桂冠电力 建设，二期工程仅部 2014/12/31 78.23
限公司 100%股权
分开工
乌东德水电站全部投
本次 云川水电开发有
长江电力 产，白鹤滩水电站部 2022/6/30 76.63
交易 限公司 100%股权
分投产
综上，标的公司资产负债率水平与同行业可比上市公司存在一定差异，但与
可比交易的标的公司相近，系受标的公司建设期支出及融资结构影响，具备合理
性。
（二）结合标的资产盈利能力、经营活动现金流情况等，补充披露标的资产
速动比率逐年下降的原因及合理性，是否存在财务风险及应对措施
1、标的公司盈利能力分析
参见问题 5 回复之“六、结合上述情况，补充披露标的资产未来持续盈利是
否具有稳定性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款
第一项规定”之“（一）标的资产未来持续盈利具有稳定性”。
2、标的公司经营活动现金流分析
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 686,281.54 1,080,933.20 342,851.15
收到的税费返还 8,890.53 - -
收到其他与经营活动有关的现金 2,297.89 3,346.93 828.49
经营活动现金流入小计 697,469.96 1,084,280.13 343,679.63
购买商品、接受劳务支付的现金 57,067.64 73,945.09 31,062.16
支付给职工以及为职工支付的现金 438.35 1,689.56 1,702.59
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
支付的各项税费 49,520.14 19,834.85 4,080.51
支付其他与经营活动有关的现金 10,506.06 30,821.63 7,158.81
经营活动现金流出小计 117,532.19 126,291.13 44,004.07
经营活动产生的现金流量净额 579,937.78 957,989.01 299,675.57
2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，标的公司经营活动产生的现金流量净
额分别为 299,675.57 万元、957,989.01 万元及 579,937.78 万元。2021 年，标
的公司经营活动产生的现金净流入较 2020 年有所增加，主要系当期乌东德工程
建成投产、白鹤滩工程陆续投产，标的公司装机容量及营业收入均上升所致。
2022 年 1-6 月，标的公司经营活动产生的现金流量净额较上年度趋势基本保持
稳定，经营活动现金流出接近上年度水平，主要系：（1）当期支付 2021 年电站
运营委托管理费等，因此购买商品、接受劳务支付的现金增加；（2）当期支付
2021 年及 2022 年 1-5 月水资源税费，因此支付的各项税费增加。
3、标的资产速动比率逐年下降的原因与合理性
报告期内标的资产速动比率情况具体如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
/2022 年 1-6 月 日/2021 年度 日/2020 年度
速动资产：
货币资金 77,917.13 35,574.00 604,053.64
应收账款 460,270.03 402,007.31 44,330.64
预付款项 27,178.58 41,493.95 79,212.81
其他应收款 1,551.49 1,657.40 6,029.15
其他流动资产 348,920.26 - -
速动资产合计 915,837.48 480,732.66 733,626.24
流动负债：
应付票据 - 14,033.91 26,803.76
应付账款 2,644.11 1,164.05 433.24
应付职工薪酬 188.81 177.2 143.12
应交税费 6,504.63 6,148.97 2,163.14
其他应付款 1,865,959.82 899,281.47 244,914.58
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2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
/2022 年 1-6 月 日/2021 年度 日/2020 年度
一年内到期的非流动负债 2,388,100.00 2,294,100.00 1,249,700.00
其他流动负债 73,923.72 45,742.56 4,909.45
流动负债合计 4,337,321.09 3,260,648.16 1,529,067.28
速动比率 0.21 0.15 0.48
标的公司 2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，速动比率分别为 0.48、
0.15 和 0.21。2021 年末，标的公司速动比率较 2020 年末有所下降，主要系（1）
乌东德水电站建成投产，标的公司根据建设、生产经营需求调整借款计划，当期
取得借款所收到的现金减少、偿还债务支付的现金增加，筹资活动现金净流入较
2020 年下降 3,611,659.49 万元，使得货币资金较 2020 年末大幅下降；（2）随
着乌东德、白鹤滩工程持续建设，应付工程款较 2020 年末增长 547,174.57 万
元，一年内到期的长期借款较 2020 末增长 1,044,400.00 万元，使得流动负债规
模大幅增长。2022 年 6 月末，标的公司速动比率较 2021 年末有所上升，主要
系待抵扣的进项税 348,920.26 万元重分类进入其他流动资产，速动资产较 2021
年末上升所致。
综上，由于报告期内标的公司处于建设期，水电建设支出较大且主要通过长
期借款进行融资，因此速动比率较低具有合理性。
4、财务风险及应对措施
2021 年标的公司速动比率下降具有一定合理性，引致的财务风险相对较低。
标的公司拟采取下述措施优化资本结构，提升偿债能力：
（1）标的公司将继续加强电力主业，随着白鹤滩水电机组陆续投产，标的
公司的盈利能力及现金流入将有所增强，偿债能力将显著得以提升；
（2）标的公司将加强资金管理工作，合理计划和安排银行借款规模，确保
标的公司资金支出情况与盈利能力、经营性现金流情况相匹配；
（3）本次交易完成后，依托上市公司信用资源及融资渠道，标的公司将构
建多层次融资结构，进一步提高财务安全性。
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二、补充披露标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其
他非流动负债等负债的偿付安排，相关情况对上市公司现金流的影响，以及对上
市公司持续经营能力的影响。
（一）标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流
动负债等负债的偿付安排
报告期内，标的公司负债结构以长期借款及一年内到期的非流动负债为主，
无短期借款及其他非流动负债。标的公司截至 2022 年 6 月 30 日的借款余额情
况如下：
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大华核字[2022]0012989 号有关财务事项说明
单位：万元
序 其中：一年内到期
债权人 借款期限 借款合同金额 债务余额 其中：长期借款
号 长期借款
1 东方电气集团财务有限公司 2020/6/11-2025/6/10 210,000.00 186,865.75 186,865.75 -
2 中国进出口银行云南省分行 2016/12/28-2024/12/28 100,000.00 90,000.00 70,000.00 20,000.00
3 中国农业银行三峡分行 2016/12/13-2026/12/13 70,000.00 70,000.00 70,000.00 -
4 三峡财务 2017/12/6-2022/12/6 300,000.00 300,000.00 - 300,000.00
5 三峡财务 2018/5/29-2023/5/29 400,000.00 400,000.00 - 400,000.00
6 三峡财务 2019/6/5-2024/6/5 300,000.00 250,300.00 250,300.00 -
7 三峡财务 2021/1/28-2026/1/28 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 -
8 三峡财务 2021/9/30-2026/9/30 350,000.00 320,000.00 320,000.00 -
9 三峡建工 2019/12/19-2022/12/19 60,000.00 50,000.00 - 50,000.00
10 三峡建工 2020/7/23-2023/7/23 140,000.00 140,000.00 140,000.00 -
11 三峡集团 2018/11/13-2023/11/13 1,100,000.00 280,000.00 280,000.00 -
12 三峡集团 2018/4/28-2022/9/21 1,000,000.00 254,500.00 - 254,500.00
13 三峡集团 2018/4/9-2023/3/30 500,000.00 4,500.00 - 4,500.00
14 三峡集团 2018/5/21-2032/9/21 2,250,000.00 1,910,000.00 1,910,000.00 -
15 三峡集团 2018/5/25-2022/9/21 1,000,000.00 245,500.00 - 245,500.00
16 三峡集团 2018/5/4-2032/9/21 2,250,000.00 797,700.00 593,100.00 204,600.00
17 三峡集团 2019/11/5-2022/10/11 100,000.00 90,000.00 - 90,000.00
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大华核字[2022]0012989 号有关财务事项说明
序 其中：一年内到期
债权人 借款期限 借款合同金额 债务余额 其中：长期借款
号 长期借款
18 三峡集团 2019/3/20-2024/3/12 300,000.00 80,120.00 80,120.00 -
19 三峡集团 2019/4/10-2024/3/26 1,000,000.00 700,000.00 700,000.00 -
20 三峡集团 2019/9/4-2024/9/4 2,000,000.00 1,150,000.00 1,150,000.00 -
21 三峡集团 2020/1/16-2025/1/16 2,000,000.00 1,700,000.00 1,700,000.00 -
22 三峡集团 2020/12/30-2022/11/29 300,000.00 300,000.00 - 300,000.00
23 三峡集团 2020/12/30-2022/8/29 200,000.00 200,000.00 - 200,000.00
24 三峡集团 2020/12/30-2023/12/3 300,000.00 300,000.00 300,000.00 -
25 三峡集团 2020/12/30-2023/3/5 300,000.00 300,000.00 - 300,000.00
26 三峡集团 2020/12/30-2023/8/3 99,880.00 99,880.00 99,880.00 -
27 三峡集团 2020/12/30-2024/7/5 350,000.00 350,000.00 350,000.00 -
28 三峡集团 2020/12/30-2026/8/30 249,700.00 249,700.00 249,700.00 -
29 三峡集团 2020/9/9-2025/8/20 3,000,000.00 1,510,000.00 1,510,000.00 -
30 三峡集团 2021/1/29-2026/1/29 2,600,000.00 2,460,000.00 2,460,000.00 -
31 三峡集团 2021/11/19-2026/4/22 300,000.00 190,000.00 171,000.00 19,000.00
32 三峡集团 2021/5/27-2024/2/9 200,000.00 200,000.00 200,000.00 -
33 三峡集团 2022/3/18-2027/3/18 1,000,000.00 600,000.00 600,000.00 -
合计 25,329,580.00 16,779,065.75 14,390,965.75 2,388,100.00
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标的公司借款偿付安排如下：
单位：万元
标的公司借款偿付安排
序 2022 年 6 月 30
债权人 2027 年还 2028 年还 2029 年还 2030 年还 2031 年还
号 日债务余额 2022 年还款 2023 年还款 2024 年还款 2025 年还款 2026 年还款
款 款 款 款 款
东方电气
1 集团财务 186,865.75 - - - 186,865.75 - - - - - -
有限公司
中国进出
2 口银行云 90,000.00 10,000.00 20,000.00 60,000.00 - - - - - - -
南省分行
中国农业
3 银行三峡 70,000.00 - - - - 70,000.00 - - - - -
分行
4 三峡财务 300,000.00 300,000.00 - - - - - - - - -
5 三峡财务 400,000.00 - 400,000.00 - - - - - - - -
6 三峡财务 250,300.00 - - 250,300.00 - - - - - - -
7 三峡财务 1,000,000.00 - - - - 1,000,000.00 - - - - -
8 三峡财务 320,000.00 - - - - 320,000.00 - - - - -
9 三峡建工 50,000.00 50,000.00 - - - - - - - - -
10 三峡建工 140,000.00 - 140,000.00 - - - - - - - -
11 三峡集团 280,000.00 - 280,000.00 - - - - - - - -
12 三峡集团 254,500.00 254,500.00 - - - - - - - - -
13 三峡集团 4,500.00 - 4,500.00 - - - - - - - -
第9页
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大华核字[2022]0012989 号有关财务事项说明
标的公司借款偿付安排
序 2022 年 6 月 30
债权人 2027 年还 2028 年还 2029 年还 2030 年还 2031 年还
号 日债务余额 2022 年还款 2023 年还款 2024 年还款 2025 年还款 2026 年还款
款 款 款 款 款
14 三峡集团 1,910,000.00 - - 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 160,000.00
15 三峡集团 245,500.00 245,500.00 - - - - - - - - -
16 三峡集团 797,700.00 102,300.00 204,600.00 204,600.00 204,600.00 81,600.00 - - - - -
17 三峡集团 90,000.00 90,000.00 - - - - - - - - -
18 三峡集团 80,120.00 - - 80,120.00 - - - - - - -
19 三峡集团 700,000.00 - - 700,000.00 - - - - - - -
20 三峡集团 1,150,000.00 - - 1,150,000.00 - - - - - - -
21 三峡集团 1,700,000.00 - - - 1,700,000.00 - - - - - -
22 三峡集团 300,000.00 300,000.00 - - - - - - - - -
23 三峡集团 200,000.00 200,000.00 - - - - - - - - -
24 三峡集团 300,000.00 - 300,000.00 - - - - - - - -
25 三峡集团 300,000.00 - 300,000.00 - - - - - - - -
26 三峡集团 99,880.00 - 99,880.00 - - - - - - - -
27 三峡集团 350,000.00 - - 350,000.00 - - - - - - -
28 三峡集团 249,700.00 - - - - 249,700.00 - - - - -
29 三峡集团 1,510,000.00 - - - 1,510,000.00 - - - - - -
30 三峡集团 2,460,000.00 - - - - 2,460,000.00 - - - - -
31 三峡集团 190,000.00 9,500.00 28,500.00 47,500.00 66,500.00 38,000.00 - - - - -
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标的公司借款偿付安排
序 2022 年 6 月 30
债权人 2027 年还 2028 年还 2029 年还 2030 年还 2031 年还
号 日债务余额 2022 年还款 2023 年还款 2024 年还款 2025 年还款 2026 年还款
款 款 款 款 款
32 三峡集团 200,000.00 - - 200,000.00 - - - - - - -
33 三峡集团 600,000.00 - - - - - 600,000.00 - - - -
合计 16,779,065.75 1,561,800.00 1,777,480.00 3,292,520.00 3,917,965.75 4,469,300.00 850,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 160,000.00
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报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额、取得借款收到的现金及
偿还债务支付的现金情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 579,937.78 957,989.01 299,675.57
取得借款收到的现金 772,749.75 4,514,667.21 7,618,728.79
偿还债务支付的现金 922,300.00 3,359,400.00 2,999,580.00
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 299,675.57 万元、
957,989.01 万元以及 579,937.78 万元，各期经营活动现金流良好，未来随着白
鹤滩水电站的陆续投产，标的公司经营活动现金流入将进一步增长，融资能力增
强，融资渠道畅通，有利于标的公司按期偿还到期债务；同时，本次重组完成后，
标的公司将借助上市公司融资平台及信用资质，进一步优化项目贷款、拓宽融资
渠道，保障标的公司的还款能力。
综上，标的公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非
流动负债等负债的偿付安排符合标的公司实际情况，标的公司能够通过经营所得
及合理的融资安排偿付未来各年度还款金额。
（二）标的公司借款偿付安排对上市公司现金流以及持续经营能力的影响
根据上市公司 2021 年度、2022 年 1-6 月经审计的财务报表以及 2021 年度、
2022 年 1-6 月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配
套融资）财务数据如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日/ 2021 年 12 月 31 日/
2022 年 1-6 月 2021 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
经营活动产生的现金流量
1,198,876.41 1,778,814.19 3,573,246.17 4,531,235.18
净额
取得借款收到的现金 2,164,940.00 2,937,689.75 7,805,378.48 12,320,045.69
偿还债务支付的现金 2,342,893.29 3,265,193.29 8,038,831.85 11,398,231.85
本次交易完成后，受益于装机规模及梯级联合调度能力的提升，上市公司经
营活动现金流水平将得以增强，取得借款及偿还债务支付的现金规模将相应提
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升。上市公司将依托自身信用资源及融资能力，根据标的公司后续项目建设进度
合理安排未来融资计划，有效降低其融资成本、拓宽其融资渠道，确保标的公司
经营及筹资活动产生的现金流能够覆盖未来年度借款偿付安排。
综上，标的公司借款偿付安排不会对上市公司现金流及持续经营能力造成重
大不利影响。
经核查，我们认为：
1、标的公司资产负债率水平与同行业可比上市公司存在一定差异，但与可
比交易的标的公司相近，系受标的公司建设期支出及融资结构影响，具备合理性；
2021 年末，受借款计划调整及部分长期借款到期等因素影响，标的公司筹资活
动现金净流入降低、货币资金减少，同时流动负债规模增长导致速动比率下降，
原因合理，引致的财务风险相对较低，标的公司已针对相关财务风险制定应对措
施。
2、标的公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流
动负债等负债的偿付安排符合标的公司实际情况，依托上市公司融资平台及信用
资质，标的公司能够通过经营所得及合理的融资安排偿付未来各年度还款金额，
相关偿付安排不会对上市公司现金流及持续经营能力造成重大不利影响。
问题 5. 申请文件显示，1）标的资产报告期营业收入分别为 20.6 亿元、82.9
亿元、10.6 亿元，净利润分别为 13.6 亿元、44.4 亿元、0.11 亿元，其中 2021
年营收和净利润大幅上升，主要系乌东德水电站全部机组建成投产、白鹤滩水电
站部分机组投产试运行。标的资产 2021 年利用小时数（4355.7 小时）低于 2020
年利用小时数（6746.08 小时）。2）报告期内，标的资产财务费用分别为 6.73
亿元、33.43 亿元和 4.77 亿元；其中 2021 年财务费用大幅上升，主要系当年乌
东德剩余 6 台机组全部投产、白鹤滩机组陆续投产，资本化的利息支出减少，
相应费用化的利息支出增加所致。3）截至 2022 年 5 月 31 日，标的资产乌东德
水电站已全面投产发电，白鹤滩水电站仍处于建设期、已有 8 台机组投产发电，
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项目仍存在部分尾工未完成，项目未进行最后的竣工决算。4）报告期标的资产
经营活动产生的现金流量净额分别为 30 亿元、96 亿元、-1.7 亿元；报告期各期
末，标的资产在建工程分别为 1258 亿元、830 亿元和 827 亿元，分别占标的资
产资产总额的 62.3%、35.7%和 33.7%。5）截至报告书签署日，乌东德水电站
存在优先发电计划以外电量参与市场化竞价的情形；白鹤滩水电站 2022 年及未
来正式送电价格正在协商，将通过签订购售电合同等方式予以明确，上网电价存
在一定的不确定性。请你公司：1）补充披露标的资产电价定价模式、优先计划
发电量、市场化竞价电量等构成。2）结合水电站来水量变化、最新业绩数据（区
分枯水期和丰水期），按月补充披露两个水电站的装机容量、利用小时、发电量、
上网电量、电价及主要变动原因，补充披露来水量变化、调蓄政策、季节性因素、
电价不确定性等对上述主要业务指标及对报告期营业收入、毛利、净利润等主要
盈利指标的影响。3）结合标的资产在建工程进展，补充披露报告期内利息资本
化和费用化的会计处理，是否符合企业会计准则规定。4）补充披露白鹤滩水电
站的建设进展对标的资产现金流及持续盈利能力的影响。5）结合标的资产在建
工程投入及转固情况，补充披露标的资产投资活动产生现金流净额变动的合理
性。6）结合上述情况，补充披露标的资产未来持续盈利是否具有稳定性，是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产电价定价模式、优先计划发电量、市场化竞价电量等
构成。
（一）乌东德水电站情况
1、电量消纳情况
2017 年 3 月，国家发改委、能源局发布《关于有序放开发用电计划的通知》
（发改运行〔2017〕294 号），明确国家规划内的既有大型水电、风电、太阳能
发电等清洁能源发电通过优先发电计划予以重点保障。优先发电计划电量不低于
上年实际水平或多年平均水平。
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乌东德水电站送广东、广西和云南电量按照上述原则纳入优先发电计划，电
价在国家统筹下，按照市场化机制协商确定，已在乌东德送广东、广西和云南
2021-2025 年购售电合同中予以明确。
2、定价模式
（1）送广东、广西电量定价模式
乌东德水电站送广东、广西电量上网电价采取倒推机制，即上网电价等于落
地电价减去线损折价等输电价格。
按照乌东德送广东、广西 2021-2025 年长期合同，乌东德水电站送广东优
先发电计划电量 198 亿千瓦时，自 2022 年起逐年增加 10%比例放开部分电量，
未放开部分电量落地电价为每千瓦时 0.421 元，倒推至乌东德水电站的上网电价
为每千瓦时 0.3132 元，放开部分电量落地电价为广东煤电基准价减（加）省内
中长期交易（年度长协、月度竞价）加权平均降（涨）幅，或在条件具备情况下，
与电力市场用户（售电公司）直接交易形成；乌东德水电站送广西优先发电计划
电量 119 亿千瓦时（2021 年为 96 亿千瓦时）落地电价为每千瓦时 0.35 元，倒
推至乌东德水电站的上网电价为每千瓦时 0.2543 元。
下一合同期的电价机制和电价水平将在国家统筹下，进一步与受电省市协商
确定。
（2）留存云南电量定价模式
根据云川公司与云南电网签订的乌东德电站留存云南 2021-2025 年购售电
合同，乌东德水电站枯水期留存云南的 60 亿千瓦时纳入优先发电计划，上网电
价为当月云南省内市场化交易平均价格。
除上述优先发电计划外的电量，参加受电地区市场化竞价。
（二）白鹤滩水电站情况
根据国家能源局关于白鹤滩水电站电能消纳有关意见，白鹤滩水电站电量留
存四川 100 亿千瓦时，通过置换方式留存云南 40 亿千瓦时，其余电量外送浙江、
江苏进行消纳。在过渡期，按照国家协调意见，部分电量由江西等省市消纳。白
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鹤滩电量纳入跨省跨区优先发电计划，全部电量电价按照市场化机制协商形成。
根据 2022 年 1 月国家发改委价格司《关于明确白鹤滩水电站过渡期送电价
格协调结果的函》，白鹤滩水电站 2021 年的过渡期送电浙江、江西电量上网电
价采取倒推机制，送电江西落地电价为 0.325 元/千瓦时，倒推至上网侧为 0.2111
元/千瓦时；送电浙江落地电价为 0.4203 元/千瓦时，倒推至上网侧为 0.314 元/
千瓦时；留存四川上网电价为 0.2452 元/千瓦时。
白鹤滩水电站送各落地省份 2022 年过渡期落地电价、未来正式送电落地电
价将在国家统筹下，参考消纳省份相关电价水平与消纳省份协商确定；输电价格
由国家价格主管部门核定。目前白鹤滩水电站送各落地省份上网电价尚在协商
中。
二、结合水电站来水量变化、最新业绩数据（区分枯水期和丰水期），按月
补充披露两个水电站的装机容量、利用小时、发电量、上网电量、电价及主要变
动原因，补充披露来水量变化、调蓄政策、季节性因素、电价不确定性等对上述
主要业务指标及对报告期营业收入、毛利、净利润等主要盈利指标的影响。
（一）结合水电站来水量变化、最新业绩数据（区分枯水期和丰水期），按
月补充披露两个水电站的装机容量、利用小时、发电量、上网电量、电价及主要
变动原因
1、乌东德水电站情况
报告期内乌东德水电站区分丰枯期的来水量、对应发电收入情况，以及报告
期内各月月末装机容量、月利用小时、月发电量、月上网电量、月均电价情况如
下表所示：
丰 来水量 月末装 发电量 上网电量 月均含税
发电收入 月利用
月份 枯 （亿立方 机（万千 （亿千瓦 （亿千瓦 电价（元/
（亿元） 小时数
期 米） 瓦） 时） 时） 千瓦时）
2020 年 6 月 170 620.22 2.86 2.83 0.2223
丰
2020 年 7 月 水 923.49 25.39 340 622.03 18.98 18.90 0.2955
期
2020 年 8 月 340 706.56 24.02 23.92 0.3132
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丰 来水量 月末装 发电量 上网电量 月均含税
发电收入 月利用
月份 枯 （亿立方 机（万千 （亿千瓦 （亿千瓦 电价（元/
（亿元） 小时数
期 米） 瓦） 时） 时） 千瓦时）
2020 年 9 月 340 718.44 24.43 24.33 0.3052
2020 年 10 月 340 736.99 25.06 24.96 0.3027
2020 年 11 月 510 575.86 22.44 22.36 0.2496
2020 年 12 月 680 257.50 16.50 16.45 0.2711
2021 年 1 月 680 391.46 26.62 26.51 0.2813
枯
2021 年 2 月 水 373.14 33.03 680 191.77 13.04 12.98 0.2598
期
2021 年 3 月 680 232.71 15.82 15.75 0.2656
2021 年 4 月 680 331.45 23.33 23.23 0.2745
2021 年 5 月 850 251.23 22.01 21.92 0.2689
2021 年 6 月 1020 299.95 30.10 29.97 0.2847
2021 年 7 月 1020 422.66 43.11 42.94 0.2893
丰
2021 年 8 月 水 768.11 62.00 1020 510.67 52.09 51.88 0.2902
期
2021 年 9 月 1020 715.61 72.99 72.71 0.2937
2021 年 10 月 1020 430.15 43.88 43.70 0.2906
2021 年 11 月 1020 256.38 26.15 26.03 0.2415
2021 年 12 月 1020 201.71 20.57 20.47 0.2532
2022 年 1 月 1020 190.93 19.47 19.38 0.2779
枯
2022 年 2 月 水 414.11 36.19 1020 172.45 17.59 17.50 0.2767
期
2022 年 3 月 1020 167.09 17.04 16.96 0.2807
2022 年 4 月 1020 229.02 23.36 23.25 0.2833
2022 年 5 月 1020 266.85 27.22 27.09 0.2895
丰
2022 年 6 月 水 136.10 12.26 1020 468.90 47.83 47.61 0.2911
期
注 1：2022 年 1-6 月乌东德送广东部分月份的放开电量尚未结算，参考已结算电价暂估入
账；
注 2：月利用小时数由发电机组月发电量、月平均发电设备容量计算得出。平均发电设备容
量系发电机组在报告期内按日历时间加权平均计算的容量，不等同于月末装机容量；与当月
发电量/月末装机容量所得值可能存在差异，下同。
2、白鹤滩水电站情况
报告期内白鹤滩水电站区分丰枯期的来水量、对应发电收入情况，以及报告
期内各月月末装机容量、月利用小时、月发电量、月上网电量、月均电价情况如
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下表所示：
丰 来水量 发电收 月末装 发电量 上网电量 月均含税
月利用
月份 枯 （亿立 入（亿 机（万千 （亿千 （亿千瓦 电价（元/
小时数
期 方米） 元） 瓦） 瓦时） 时） 千瓦时）
2021 年 6 月 200 644.34 3.17 3.16
2021 年 7 月 400 621.66 18.59 18.52
丰
2021 年 8 月 水 761.04 18.39 400 583.75 23.35 23.26
期
2021 年 9 月 400 567.81 22.71 22.63 0.2253
2021 年 10 月 400 619.23 24.77 24.68
2021 年 11 月 600 556.59 30.32 30.21
2021 年 12 月 600 544.64 32.97 32.86
2022 年 1 月 700 419.48 29.61 29.50
枯
2022 年 2 月 水 437.64 35.41 700 370.03 25.90 25.80
期
2022 年 3 月 700 278.54 19.50 19.43
2022 年 4 月 700 311.05 21.77 21.69 0.2262
2022 年 5 月 800 232.22 17.75 17.67
丰
2022 年 6 月 水 150.84 4.69 900 259.13 23.53 23.43
期
注 1：白鹤滩 2022 年过渡期电价尚在协商过程中，参考 2021 年过渡期电价进行暂估入账；
注 2：白鹤滩过渡期电量包含商业运行电量及试运行电量，试运行电价略低于商业运行电价，
2021 年试运行电量占比高于 2022 年 1-6 月，因此平均电价较低；
注 3：2022 年 6 月白鹤滩水电站外送通道线路检修，机组出力偏低，发电量受到一定影响。
3、各业务指标变动原因分析
（1）装机容量变动原因
报告期内，乌东德水电站及白鹤滩水电站机组逐步投产，月末装机容量逐步
提升。2021 年 6 月，乌东德水电站 12 台机组全部投产，总装机容量达到核定
的 1,020 万千瓦。截至 2022 年 6 月末，白鹤滩水电站全部 16 台机组中已有 9
台实现投产，合计装机容量 900 万千瓦。
（2）利用小时数变动原因
报告期内，乌东德水电站及白鹤滩水电站的利用小时数由发电机组月发电
量、月平均发电设备容量计算得出；平均发电设备容量系发电机组在报告期内按
日历时间加权平均计算的容量，不等同于月末装机容量。与新机组投产所处丰枯
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期高度相关，丰水期来水较好，利用小时数总体上高于枯水期，机组丰水期投产
后折算所得年化利用小时数将明显高于实际利用小时数。除以上因素外，乌东德
水电站及白鹤滩水电站的月利用小时数还受月内来水分布情况、水库运行情况、
水库调蓄、能源保供调度情况、机组投产进度等因素的影响，存在一定的波动。
（3）发电量变动原因
发电量主要受到来水量、调蓄政策、季节性因素等多种因素影响，详见本题
回复之“二、结合水电站来水量变化、最新业绩数据（区分枯水期和丰水期），按
月补充披露两个水电站的装机容量、利用小时、发电量、上网电量、电价及主要
变动原因，补充披露来水量变化、调蓄政策、季节性因素、电价不确定性等对上
述主要业务指标及对报告期营业收入、毛利、净利润等主要盈利指标的影响”之
“（二）来水量变化、调蓄政策、季节性因素、电价不确定性等对上述主要业务
指标及对报告期营业收入、毛利、净利润等主要盈利指标的影响”中相关内容。
自白鹤滩电站投产以来，其发电量存在一定波动，除受上述因素影响外，还
受到外送通道调试、检修等运行情况的影响。
（4）上网电量变动原因
报告期内，乌东德水电站及白鹤滩水电站发电除少量厂区自用外，均上网消
纳，各电站各月上网电量占发电量比例均在 99%以上，上网电量与发电量接近，
变动原因和发电量变动原因基本相同。
（5）电价变动原因
水电站各台机组正式投产前均需试运行 72 小时，根据电监会《发电机组进
入及退出商业运营管理办法》，水电机组试运行电价为当地燃煤发电机组脱硫标
杆上网电价的 50%，价格较低。而乌东德水电站首批机组于 2020 年 6 月投产，
当月试运行电量占比较高，因此月均电价相对较低。
乌东德水电站及白鹤滩水电站送不同消纳地的电价差异较大，不同月份分省
电量存在较大差异，因此电价波动较大。其中，乌东德水电站枯水期留存云南的
电量占比较大，留存云南电价相对较低，因此枯水期乌东德水电站的月平均电价
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相对较低。
除上述因素外，月均电价为结算口径均价，为月结算收入按当月结算电量收
入平均得到，因此电网公司结算电费时收取的结算辅助服务费用也会为月均电价
带来一定的波动。
（二）来水量变化、调蓄政策、季节性因素、电价不确定性等对上述主要业
务指标及对报告期营业收入、毛利、净利润等主要盈利指标的影响
1、来水量变化对发电量的影响
乌东德水电站与白鹤滩水电站所在金沙江流域的来水情况与电站发电量存
在正相关关系，而来水情况受降雨、融雪、金沙江中上游及雅砻江流域的引调水
工程、金沙江中上游及雅砻江流域水库的调蓄等主要因素的影响，具有一定的不
确定性。
当发生以下情形时可能对当期发电量产生一定的不利影响：1、上游降雨量
减少使得来水量减少；2、上游融雪量减少使得来水量减少；3、金沙江中上游及
雅砻江流域的引调水工程投运使得来水量减少；4、金沙江中上游及雅砻江流域
在建和拟建水库当处于初期蓄水阶段时使得来水量减少。
本次交易完成后，长江电力与云川公司也将持续通过联合调度、水库调蓄等
手段，平滑来水量变化对发电量的影响。
2、调蓄政策对发电量的影响
乌东德、白鹤滩电站均承担防洪任务，水库在汛前逐步消落至汛限水位，期
间发电水量多于入库水量，会相对增加电站电量；为保证枯水期发电、供水等综
合需求，汛后水库将逐步蓄水至正常蓄水位，期间发电水量少于入库水量，会相
对减少电站电量。
3、季节性因素对发电量的影响
根据电站所在区域气候特点，将 6 月-10 月划分为丰水期、11 月-次年 5 月
划分为枯水期。丰水期降雨多，水库入库水量大，发电量相对较大；枯水期降雨
少，入库水量较丰水期少，发电量相对较小。
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4、电价的不确定性
（1）白鹤滩水电站 2022 年过渡期及未来正式送电价格的不确定性
白鹤滩水电站 2022 年过渡期及未来正式送电价格正在协商，将通过签订购
售电合同等方式予以明确，电价存在一定的不确定性。
白鹤滩电站是国家能源重点工程和“西电东送”骨干电源，电量除部分留存资
源所在地外，主要送江苏和浙江两省市消纳，电价在国家统筹下与受电省市协商
确定。白鹤滩电站主要受电省市均为经济发达地区，电价承受能力较强，市场电
价水平相对较高。
（2）市场化交易电价的不确定性
根据 2015 年 10 月 12 日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的
若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思
路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建
立主要由市场决定能源价格的机制。根据 2015 年 11 月 26 日《国家发展改革委、
国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752 号）
及配套文件《关于有序放开发用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直
接交易，对于发电企业与用户、售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价
初步实现由市场形成，逐步取消部分上网电量的政府定价；但该通知同时明确，
在放开直接交易的同时，对于除优先发电、优先购电对应的电量外，发电企业其
他上网电量价格主要由用户、售电主体与发电企业通过自主协商、市场竞价等方
式确定。2017 年 3 月，国家发改委、国家能源局发布《关于有序放开发用电计
划的通知》（发改运行[2017]294 号），明确国家规划内的既有大型水电、风电、
太阳能发电等清洁能源发电通过优先发电计划予以重点保障。优先发电计划电量
不低于上年实际水平或多年平均水平，价格按照《国家发展改革委关于完善跨省
跨区电能交易价格形成机制有关问题的通知》（发改价格[2015]962 号）有关精
神执行；优先发电计划电量以外部分参加受电地区市场化竞价。
报告期内，乌东德水电站放开部分电量将参考广东中长期市场交易价格，优
先发电计划以外电量可能参与市场化竞价，市场化交易电价存在一定不确定性。
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为完成 2030 年碳达峰、2060 年碳中和目标，国家大力推进能源结构优化，
加快能源绿色低碳转型，水电作为清洁、可再生能源，是保障国家能源安全、实
现可持续发展的中坚力量，也是各受电省市完成清洁能源消纳责任权重的重要支
撑。同时，随着电力体制改革的加速推进，电力市场交易政策及规则将更加完善，
交易电价将更为真实反映电力供需形势和资源稀缺程度，预计水电在电力市场市
场化交易中将具有较强的竞争力。
5、前述因素对营业收入、毛利、净利润等主要盈利指标的影响
2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，标的公司营业收入分别为 342,756.80
万元、1,273,411.60 万元和 658,887.88 万元，99%以上为水力发电业务收入，
发电收入与发电量及电价直接相关，发电业务成本以折旧为主。2020 年以来，
机组逐步投产转固及电价政策的逐步明确，标的公司下属水电站发电量迅速增
长，标的公司营业收入及主营业务成本相应增长，2021 年营业收入、毛利、净
利润等主要盈利指标较 2020 年实现较大幅度提升。同时，季节性的来水量波动
使得标的公司营业收入、毛利及净利润亦呈现波动性特征，使得主要处于枯水期
的 2022 年 1-6 月的主要盈利指标偏低。
三、结合标的资产在建工程进展，补充披露报告期内利息资本化和费用化的
会计处理，是否符合企业会计准则规定。
（一）标的资产在建工程进展及相应利息资本化情况
报告期各期末，在建工程进展情况如下：
单位：万元
工程项目名称 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
白鹤滩工程进展 15,778,687.22 14,401,237.18 11,736,777.59
其中：利息资本化金额 1,635,943.89 1,539,565.68 1,207,976.07
乌东德工程进展 8,218,978.26 8,218,978.26 7,186,339.94
其中：利息资本化金额 960,924.75 960,924.75 925,053.67
注：工程进展为各期末在建工程与累计已转入固定资产的合计金额
报告期各期借款利息资本化情况如下：
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单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
长期借款利息费用 352,341.83 704,547.00 531,862.64
其中：费用化金额 255,951.55 337,015.78 67,492.20
资本化金额 96,390.28 367,531.22 464,370.44
资本化金额占比 27.36% 52.17% 87.31%
（二）企业会计准则对借款利息资本化的规定
《企业会计准则第 17 号——借款费用》：
第四条 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建
或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生
时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要
经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固
定资产、投资性房地产和存货等资产。
第五条 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：（一）资产支出已
经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转
移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（二）借款费用已经发生；（三）
为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
第六条 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）
资本化金额，应当按照下列规定确定：（一）为购建或者生产符合资本化条件的
资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未
动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后
的金额确定。专门借款，是指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入
的款项。（二）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企
业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用
一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当
根据一般借款加权平均利率计算确定。资本化期间，是指从借款费用开始资本化
时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
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（三）报告期内利息资本化和费用化的会计处理
1、标的公司利息费用资本化、费用化的会计处理
标的公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者
生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生
额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
2、标的公司利息费用资本化、费用化分摊计算过程
在建基建工程占用专门借款比率=1—投产后年度（月度）实际发电量（扣
除已出售机组实际发电量）÷工程设计年（月度）发电量（扣除已出售机组设计
发电量）×100%。
在发电机组未全部投产前，如出现实际发电量超出设计发电量导致计算出未
投产机组对应的资本化借款费用应费用化处理时，采用在建基建工程占用专门借
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款比率=1—已投入使用装机容量÷总设计装机容量×100%的分摊方式进行修正。
综上所述，标的公司报告期内利息资本化和费用化的会计处理符合企业会计
准则规定。
四、补充披露白鹤滩水电站的建设进展对标的资产现金流及持续盈利能力的
影响。
（一）白鹤滩水电站的建设进展，白鹤滩水电站尚需继续投入建设资金
截至 2022 年 6 月 30 日，白鹤滩水电站共有 9 台机组投产发电。
截至 2022 年 6 月 30 日，白鹤滩水电站已完成投资 1,500.06 亿元，占项目
总投资的比例为 74.23%，预计未来投资金额约 520.69 亿元。
（二）标的公司未来现金流状况良好，白鹤滩水电站资金投入预计不会对标
的资产现金流及持续盈利能力产生重大不利影响
标的公司发电业务成本中以折旧为主，随着白鹤滩水电站机组逐步投产，标
的公司营业收入及净利润持续增长。白鹤滩水电站陆续投产有利于增强标的资产
持续盈利能力，预计未来标的公司的现金流状况良好。
截至 2022 年 6 月 30 日，白鹤滩水电站尚未竣工结算，未来投资金额约
520.69 亿元，标的公司根据工程建设进度、移民安置方案等安排资金支出。标
的资产交割至上市公司后，若存在资金缺口，上市公司将综合考虑上市公司、标
的公司的经营现金流情况及融资能力，统筹资金安排，白鹤滩水电站后续投入来
源包括但不限于交易后上市公司通过其经营性现金流、发行债券等方式筹措资
金。
标的公司未来经营活动及筹资活动产生的现金流量净额可有效覆盖后续投
资活动现金流出，该等建设资金投入预计不会对标的公司现金流及持续盈利能力
产生重大不利影响。
综上，白鹤滩水电站陆续投产有利于增强标的资产持续盈利能力，预计未来
标的公司的现金流状况良好；白鹤滩水电站项目尚未办理竣工结算、仍需继续投
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入资金，该等建设资金投入预计不会对标的公司持续盈利能力产生重大不利影
响。
五、结合标的资产在建工程投入及转固情况，补充披露标的资产投资活动产
生现金流净额变动的合理性。
报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,661,061.30 万
元、-2,807,920.54 万元和-353,044.31 万元，均为购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金。具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他
353,044.31 2,807,920.54 4,661,061.30
长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 353,044.31 2,807,920.54 4,661,061.30
投资活动产生的现金流量净额 -353,044.31 -2,807,920.54 -4,661,061.30
标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金主要为支付
的与乌东德、白鹤滩两个水电站相关的工程支出。
报告期内标的公司与在建工程、固定资产增加相关的主要项目情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
固定资产原值增加（1） 3,081,728.77 7,944,249.21 6,494,486.23
其中：在建转固 3,078,522.66 7,940,528.82 6,491,100.31
外购 3,206.11 3,720.39 3,385.92
在建工程期初期末变动（2） -1,702,563.49 -4,275,857.12 -1,502,332.83
工程增加额小计（1）+（2） 1,379,165.28 3,668,392.09 4,992,153.40
无形资产原值增加（3） - 92.94 23.87
进项税（4） 11,469.83 77,223.41 110,697.34
工程往来款变动（5） -941,212.59 -570,327.20 22,011.47
减：利息资本化金额（6） 96,378.21 367,460.68 463,824.77
合计（7）=（1）+（2）+（3） 353,044.31 2,807,920.54 4,661,061.30
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
+（4）+（5）-（6）
购建固定资产、无形资产和其他
353,044.31 2,807,920.54 4,661,061.30
长期资产所支付的现金（8）
注：工程往来款变动为预付工程款、应付工程款等工程往来款项的合计数
从上表可以看出，投资活动产生现金流净额随着工程净增加额的变化而变
化，两者之间差异主要系利息资本化、进项税以及工程往来款变动的影响。
综上所述，结合在建工程投入及转固情况，标的公司投资活动产生现金流量
净额的变动具备合理性。
六、结合上述情况，补充披露标的资产未来持续盈利是否具有稳定性，是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定。
（一）标的资产未来持续盈利具有稳定性
报告期内，标的公司营业收入分别为 342,756.80 万元、1,273,411.60 万元
和 658,887.88 万元，净利润分别为 136,253.29 万元、444,349.49 万元和
31,699.18 万元。报告期内，受益于标的公司持续上升的装机容量及发电量，标
的公司整体盈利能力良好。
水电拥有清晰的商业模式，即筑坝拦河蓄水，通过来水进行发电，再出售电
力获得收入。在水电站正式投产之前会有大规模的资本开支，但在运营阶段付现
成本占比极低，经营性现金流量净额占营业收入比例较高，因此水电行业现金流
较为充裕。
影响标的资产未来稳定运营阶段盈利水平的主要因素包括：
1、发电量主要取决于所处流域的水力资源禀赋，水电站的库容调节能力、
联合调度能力影响整体水能利用率
（1）理论发电量主要取决于流域的水利资源禀赋
水电站的理论发电量主要取决于所处流域的资源禀赋。标的公司下属乌东德
水电站、白鹤滩水电站处于我国十三大水电基地之一的金沙江流域下游河段，水
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力资源充沛；金沙江是长江的上游河段，水系发达，支流众多，水量充沛且稳定，
落差大而集中。云川公司下属水电站所处流域水力资源丰沛，将确保公司发电量
稳定。
（2）来水具有季节性特点，库容调节能力、联合调度能力影响水能利用率
水电行业具有季节性特点，发电量受江河的丰水期和枯水期影响。标的公司
下属水电站为大型水电站，其库容调节能力强，具备跨越不同周期的能力。此外，
上市公司拥有丰富的大水电运营管理经验，通过水电站的梯级联合调度能够有效
提高标的公司的水能利用率，能够为标的公司发电量提供有效保障。
因此，标的公司发电量虽存在季节性，但是从长期来看相对平滑，随着交易
完成后上市公司全流域梯级开发深入及联合调度能力的加强，将进一步熨平枯水
期及丰水期来水的差异，减少弃水的同时提高整体水能利用率，降低发电波动性。
2、电能消纳及电价水平具有较好保障
标的公司下属乌东德水电站、白鹤滩水电站是国家能源重点工程和“西电东
送”骨干电源，且均为跨区跨省外送消纳，具有显著规模优势和品牌效应。云川
公司已逐渐形成了较为科学、完善的大水电跨区跨省消纳机制，为电能合理有序
消纳奠定了坚实基础。
乌东德水电站在稳定运营阶段的上网电价将按照与受电省份广东、广西、云
南签订的长期购售电合同约定来执行，将维持较高水平。白鹤滩水电站的上网电
价目前正在和落地省份协商中，且在部分省份已取得一定成效；由于白鹤滩水电
站主要落地省份均为经济发达地区，电力需求及电价承受能力较强，预计正式送
电价格水平能够得到有效保障，且预计将高于过渡期临时上网电价水平。
3、工程投资、固定资产折旧和财务费用的影响
水电行业属于典型的资本密集型行业，水电项目尤其是大型水电项目具有一
次性建设投资大、建设周期长且投资回收较慢的特点。
（1）在水电站的建设阶段，将工程投资支出和符合资本化条件的借款费用
确认为在建工程。
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（2）在水电站机组的分批投产阶段，当机组达到预定可使用状态时，将在
建工程转为固定资产，同时利息支出停止资本化，将尚未偿还的借款所产生的利
息支出确认为财务费用，将固定资产计提的折旧确认为发电成本。因此，建设期
尚未偿还的借款所产生的利息影响利润。
（3）进入稳定运营阶段后，建设期尚未偿还的借款将逐步清偿完毕，逐步
降低财务费用；建设期间的工程投资支出以及资本化的借款费用将影响水电站固
定资产原值，进而在后续使用年限内通过折旧影响公司的利润。
因此，虽然水电站建设投入较高，但在水电机组建成投产并进入稳定运营阶
段后，有别于火电等电源需受煤炭价格等因素影响，水电发电成本将以固定资产
折旧为主，相对较为稳定。
综上，标的公司下属水电站所处流域水力资源丰沛，且是具备库容调节能力
的大型水电站，本次交易完成后，上市公司拥有丰富的大水电运营管理经验，通
过水电站的梯级联合调度能够有效提高标的公司的水能利用率，能够为标的公司
发电量提供有效保障；标的公司是国家能源重点工程和“西电东送”骨干电源，且
均为跨区跨省外送消纳，电能消纳及电价水平具有较好保障；进入稳定运营阶段
后，成本将以固定资产折旧为主，较为稳定。标的公司预计未来持续经营能力良
好，持续盈利具有稳定性。
（二）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易前，上市公司以大型水电运营为主业，拥有长江干流三峡、葛洲坝、
溪洛渡、向家坝等 4 座梯级水电站，控股总装机容量 4,559.5 万千瓦，并受托管
理乌东德水电站和白鹤滩水电站。本次交易完成后，受托管理的乌东德水电站和
白鹤滩水电站注入上市公司，上市公司将拥有长江干流 6 座梯级水电站，控股总
装机容量将增加至 7,179.50 万千瓦，增长 57.46%。上市公司联合调度能力将进
一步增强，可充分发挥资源、管理优势和核心能力，助力业绩进一步提升，巩固
世界水电行业巨擘地位。
根据上市公司 2021 年度经审计的财务报表、2022 年 1-6 月财务报表以及
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2021 年度、2022 年 1-6 月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后
（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总额 33,526,089.01 57,914,969.73 72.75% 32,856,328.16 56,086,893.26 70.70%
负债总额 15,055,294.06 40,170,389.15 166.82% 13,827,505.88 38,115,968.34 175.65%
归属于母
公司所有 17,478,925.88 16,752,711.50 -4.15% 18,106,381.95 17,048,484.58 -5.84%
者权益
营业收入 2,538,848.44 3,145,817.29 23.91% 5,564,625.40 6,752,423.88 21.35%
利润总额 1,397,236.85 1,428,921.45 2.27% 3,240,934.42 3,685,329.31 13.71%
归属于母
公司所有 1,129,157.19 1,160,840.17 2.81% 2,627,299.85 3,071,683.39 16.91%
者净利润
上升 上升
资产负债
44.91% 69.36% 24.45 个 42.08% 67.96% 25.88 个
率
百分点 百分点
基本每股
0.4965 0.4906 -1.19% 1.1553 1.2981 12.36%
收益
加权平均
上升 0.56 上升 4.37
净资产收 6.13% 6.69% 14.92% 19.29%
个百分点 个百分点
益率
注：资产负债率、净资产收益率变动率为绝对变动率。
2022 年 1-6 月，交易后基本每股收益有所下降，主要系标的公司下属电站
所在区域主要处于枯水期等因素导致 2022 年上半年标的公司净利润较低所致。
如本问题回复前文所述，来水的季节性特点是影响标的资产盈利水平重要因
素之一。虽然长期来看，标的公司将通过全流域梯级开发深入、联合调度能力的
加强，熨平枯水期及丰水期来水的差异，降低发电波动性，但是较短时间期间内
来水的季节性特点仍会造成装机利用小时数的波动，进而影响发电量与业绩水
平。
2022 年上半年，云川公司净利润为 31,699.18 万元，主要利润表项目列示
如下：
单位：万元
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2022 年 1-6 月占
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
2021 年比例
营业收入 658,887.88 1,273,411.60 51.74%
其中：主营业务收入 658,299.19 1,272,627.68 51.73%
营业成本 353,487.96 442,807.55 79.83%
毛利 305,399.93 830,604.05 36.77%
税金及附加 13,807.49 23,776.64 58.07%
销售费用 244.18 982.96 24.84%
管理费用 5,997.37 27,216.17 22.04%
财务费用 253,971.36 334,308.54 75.97%
加：其他收益 1.79 1.83 97.63%
信用减值损失 278.77 22.22 1254.69%
营业利润 31,660.08 444,343.79 7.13%
加：营业外收入 39.10 80.00 48.88%
减：营业外支出 - 74.30 0.00%
利润总额 31,699.18 444,349.49 7.13%
减：所得税费用 - - -
净利润 31,699.18 444,349.49 7.13%
总体来看，水电行业具有季节性特点，即发电量受江河的丰水期和枯水期影
响，进而引发收入的季节性波动。与此同时，水电行业有别于火力发电行业，可
变成本较小，主要为需按照电量固定比例缴纳的水资源费和库区基金，成本主要
为固定资产折旧费等固定成本。因此随着来水的季节性波动，标的公司的业绩呈
现一定的波动性。云川公司 2022 年上半年净利润下滑的具体原因分析如下：
1、2022 年上半年，云川公司装机容量提升，但受季节性影响发电量及收
入水平未能同比例提升
（1）总体来看，上半年云川公司下属电站主要处于枯水期
云川公司根据下属电站所在区域气候特点，将 6 月-10 月划分为丰水期、11
月-次年 5 月划分为枯水期。丰水期降雨多，水库入库水量大，发电量相对较大；
枯水期降雨少，入库水量较丰水期少，发电量相对较小。
根据数十年来的水文数据，乌东德、白鹤滩入库水量多年均值及占比如下：
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单位：亿立方米
乌东德入库 白鹤滩入
月份 水量多年均 占比 占比小计 库水量多 占比 占比小计
值 年均值
1月 34.5 2.9% 37.8 2.9%
2月 26.8 2.2% 29.3 2.2%
3月 28.6 2.4% 14.6% 31.1 2.4% 14.4%
4月 33.4 2.8% 35.3 2.7%
5月 53.2 4.4% 56.0 4.2%
6月 112.4 9.3% 120.0 9.1%
7月 214.9 17.8% 233.6 17.8%
8月 227.7 18.9% 75.8% 247.5 18.8% 75.8%
9月 217.2 18.0% 236.4 18.0%
10 月 142.3 11.8% 158.8 12.1%
11 月 70.2 5.8% 78.5 6.0%
9.6% 9.8%
12 月 45.8 3.8% 50.4 3.8%
合计 1,207 100% 100% 1,315 100% 100%
枯水期月均 41.8 45.5
丰水期月均 182.9 199.3
注：采用乌东德坝址 1959 年 6 月至 2013 年 5 月天然年径流系列，计算乌东德坝址设计年
径流；采用白鹤滩坝址 1939 年 6 月至 2013 年 5 月天然年径流系列，计算白鹤滩坝址设计
年径流。
由上表可见，乌东德、白鹤滩库区在丰水期的月均来水量约为枯水期规模的
四倍，乌东德、白鹤滩电站上半年来水占全年来水的比重分别为 24.0%和 23.5%。
报告期内来水情况参见本题回复之“二、结合水电站来水量变化、最新业绩
数据（区分枯水期和丰水期），按月补充披露两个水电站的装机容量、利用小时、
发电量、上网电量、电价及主要变动原因，补充披露来水量变化、调蓄政策、季
节性因素、电价不确定性等对上述主要业务指标及对报告期营业收入、毛利、净
利润等主要盈利指标的影响”。
（2）乌东德水电站受来水的季节性因素影响，2022 年上半年收入较少
乌东德水电站为例，2021 上半年乌东德水电站来水为 343 亿立方米，仅占
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2021 年全年来水的 30%；2022 年上半年来水同比偏丰，为 427 亿立方米，但
也仅占 2021 年全年来水的 37%。上半年为一年中来水偏枯的时期，而发电量与
来水情况存在正相关关系，因此 2022 年上半年发电量相比 2021 年全年比重较
低。
2022 年 1-6 月，乌东德水电站主要业务与财务数据与 2021 年度对比如下：
2022 年 1-6 月占
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
2021 年比例
收入（万元） 383,012.64 962,998.99 39.77%
上网电量（亿千瓦时） 151.79 388.10 39.11%
含税平均上网电价（元/千瓦时） 0.2851 0.2804 -
平均装机（按天加权，万千瓦） 1,020.00 887.73 114.90%
利用小时（小时） 1,495.24 4,355.70 34.33%
注：含税平均上网电价=当期发电收入/上网电量*（1+增值税税率）
由上表可见，2022 年上半年，乌东德水电站 2022 年上半年平均装机容量
从 2021 年的 887.73 万千瓦上升至 1,020 万千瓦，但受来水的季节性影响，2022
年上半年上网电量仅占 2021 年全年的 39.11%，2022 年上半年收入仅占 2021
年全年的 39.77%。
（3）白鹤滩水电站受机组投产时间及来水的季节性因素影响，2022 年上半
年收入增幅不及装机容量扩大的增幅
报告期内，白鹤滩水电站的月末装机容量列示如下：
单位：万千瓦时
月份 丰水期/枯水期 月末装机容量
2021 年 6 月 200
2021 年 7 月 400
2021 年 8 月 丰水期 400
2021 年 9 月 400
2021 年 10 月 400
2021 年 11 月 600
2021 年 12 月 600
枯水期
2022 年 1 月 700
2022 年 2 月 700
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月份 丰水期/枯水期 月末装机容量
2022 年 3 月 700
2022 年 4 月 700
2022 年 5 月 800
2022 年 6 月 丰水期 900
2021 年，白鹤滩水电站机组于 6 月起陆续投产，全年加权平均装机容量较
低；白鹤滩水电站在该年内实际仅运营 7 个月，但已包含当年全部 5 个月的丰水
期。因此，白鹤滩水电站在全年平均装机容量较低的情况下，实际投运效率较高，
实现了较多的发电量。
2022 年上半年，白鹤滩水电站新增 3 台机组投产，上半年平均装机容量较
高；且上半年运营的 6 个月的运营期内，5 个月为枯水期，月均来水 75.85 亿立
方米，显著低于 2021 年投产后 6-12 月的月均来水 127.78 亿立方米。因此，白
鹤滩水电站在上半年平均装机容量大幅提升的背景下，发电量增幅不及平均装机
容量增幅，单位机组发电量下降。
2022 年 1-6 月，白鹤滩水电站主要业务与财务数据与 2021 年度对比如下：
2022 年 1-6 月占
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
2021 年比例
收入（万元） 275,286.56 309,628.69 88.91%
上网电量（亿千瓦时） 137.53 155.33 88.54%
含税平均上网电价（元/千瓦时） 0.2262 0.2253 -
平均装机（按天加权，万千瓦） 783.87 219.18 357.64%
利用小时（小时） 1,855.18 6,872.39 26.99%
注：含税平均上网电价=当期发电收入/上网电量*（1+增值税税率）
综上，白鹤滩水电站 2022 年上半年平均装机容量是 2021 年全年的
357.64%，但受来水的季节性及投产时点影响，2022 年上半年上网电量仅占
2021 年全年的 88.54%，2022 年上半年收入仅占 2021 年全年的 88.91%，远低
于平均装机的上升幅度。
（4）截至 2022 年 6 月 30 日，白鹤滩水电站未来电价正在协商，拉低了云
川公司整体平均电价水平
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2022 年上半年，白鹤滩水电站仍处于建设期。由于 2022 年及未来正式送
电价格正在协商，白鹤滩电价选用 2021 年白鹤滩水电站的平均电价为最佳估计
数（商业运行电价 0.22639 元/千瓦时，试运行电价 0.2006 元/千瓦时，均为含
税），该临时电价低于乌东德水电站平均电价，同时当期白鹤滩水电站发电量占
总发电量比例上升，拉低了当期云川公司整体平均电价水平。
白鹤滩电价情况参见本题回复之“一、补充披露标的资产电价定价模式、优
先计划发电量、市场化竞价电量等构成”。
2、2022 年上半年，云川公司装机容量提升，折旧增加、利息费用化比例
提升
标的公司从事水力发电业务，所需原材料主要为天然来水，不需对外采购，
因此主营业务成本中以折旧费等固定成本为主。标的公司 2020 年、2021 年和
2022 年 1-6 月主营业务成本中折旧费金额分别为 58,064.49 万元、295,596.50
万元和 257,941.48 万元，占主营业务成本比重为 52.00%、66.86%和 73.40%，
随着水电机组的陆续投产，标的公司折旧费占比逐年提升，且为固定成本，不会
随着发电量的波动而变化。
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧费 257,941.48 73.04% 295,596.50 66.86% 58,064.49 52.00%
委托管理成本
61,533.70 17.42% 81,229.19 18.38% 36,438.40 32.63%
及其他
财政规费 33,694.21 9.54% 65,298.85 14.77% 17,164.12 15.37%
主营业务成本 353,169.39 100.00% 442,124.55 100.00% 111,667.02 100.00%
其他业务成本 318.56 - 683.00 - - -
合计 353,487.96 - 442,124.55 - 111,667.02 -
2022 年上半年，随着白鹤滩水电站部分剩余机组的逐步投产，报告期末标
的公司固定资产原值较 2021 年末增加 308.17 亿元，标的公司折旧增加。
同时，标的公司利息费用化比例由 2021 年度的 47.83%上升为 2022 年 1-6
月的 72.65%，标的公司财务费用增加，进一步影响了标的公司上半年的利润水
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白鹤滩利息支出情况参见本题回复之“三、结合标的资产在建工程进展，补
充披露报告期内利息资本化和费用化的会计处理，是否符合企业会计准则规定”。
综上，2022 年上半年云川公司下属水电站主要处于来水较少的枯水期，叠
加白鹤滩正式电价正在协商、折旧等固定成本及利息费用随着装机容量规模的扩
大而上升等因素影响，云川公司 2022 年上半年净利润相比 2021 年度有所下滑，
本次交易后最近一期基本每股收益有所下降。
3、进入丰水期后，云川公司盈利水平迅速好转
云川公司下属水电站进入丰水期后，盈利水平迅速好转。2022 年 1 月至 8
月，云川公司的利润表主要科目如下：
单位：万元
2022 年 7-8 2022 年 1-6 2022 年 7-8 月占
2022 年 1-8 月
科目 月 月 2022 年 1-8 月比例
（3）=（1）+（2）
（1） （2） （1）/（3）
营业收入 426,431.05 658,887.88 1,085,318.93 39.29%
营业成本 137,613.95 353,487.96 491,101.91 28.02%
毛利 288,817.10 305,399.93 594,217.02 48.60%
税金及附加 7,748.88 13,807.49 21,556.37 35.95%
销售费用 169.42 244.18 413.60 40.96%
管理费用 2,147.55 5,997.37 8,144.92 26.37%
财务费用 104,781.75 253,971.36 358,753.11 29.21%
加：其他收益 - 1.79 1.79 -
信用减值损失 - 278.77 278.77 -
营业利润 173,969.50 31,660.08 205,629.58 84.60%
加：营业外收入 - 39.10 39.10 0.00%
利润总额 173,969.50 31,699.18 205,668.68 84.59%
减：所得税费用 - - - -
净利润 173,969.50 31,699.18 205,668.68 84.59%
注：2022 年 7-8 月财务数据未经审计
由上表可知，2022 年 1-8 月云川公司营业收入为 1,085,318.93 万元，其中
7-8 月为 426,431.05 万元，占 1-8 月比例为 39.29%，主要系 7、8 月份下属电
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站处于丰水期，上网电量上升所致。2022 年 1-8 月，乌东德水电站丰水期月均
上网电量为 43.59 亿千瓦时，高于枯水期月均上网电量 21.07 亿千瓦时；2022
年 1-8 月，白鹤滩水电站丰水期月均上网电量为 43.89 亿千瓦时，高于枯水期月
均上网电量 22.75 亿千瓦时。2022 年 1-8 月，云川公司下属水电站上网电量如
下：
单位：亿千瓦时
月份 乌东德上网电量 白鹤滩上网电量
2022 年 1 月 19.38 29.50
2022 年 2 月 17.50 25.80
2022 年 3 月 16.96 19.43
2022 年 4 月 23.25 21.69
2022 年 5 月 27.09 17.67
枯水期月均上网电量（1） 20.84 22.82
2022 年 6 月 47.61 23.43
2022 年 7 月 42.82 50.47
2022 年 8 月 40.35 57.76
丰水期月均上网电量（2） 43.59 43.89
丰枯期差异（2）-（1） 22.75 21.07
注：乌东德水电站 2022 年装机容量均为 1,020 万千瓦时，白鹤滩水电站 2022 年 1-8 月共
有 4 台 100 万千瓦时的水电机组陆续投产
2022 年 1-8 月云川公司营业成本为 491,101.91 万元，其中 7-8 月为
137,613.95 万元，占 1-8 月比例为 28.02%，营业成本不存在明显的季节性波动，
符合水电行业以固定成本为主的特点。
云川公司期间费用以财务费用为主。2022 年 1-8 月，云川公司财务费用为
358,753.11 万元，其中 7-8 月为 104,781.75 万元，占 1-8 月比例为 29.21%。
2022 年 7-8 月财务费用占 1-8 月比例超过 25%，主要因白鹤滩水电站 2022 年
共有四台水电机组分别于 2022 年 1 月、5 月、6 月、8 月投产转固，导致资本
化的利息支出下降、费用化的利息支出上升所致。
由此可见，云川公司收入存在较强的季节性差异，上半年因主要处于枯水期
导致发电量少、营业收入低；主要成本构成的折旧费不随主营业务收入的变动而
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变动、财务费用随着机组转固投产而波动上升，导致 2022 年上半年净利润水平
下降幅度高于营业收入。云川公司下属水电站进入丰水期后，业绩迅速好转，
2022 年 7-8 月，云川公司盈利水平已明显改善。
长期来看，标的公司将通过全流域梯级电站的开发深入、联合调度能力的持
续加强，熨平枯水期及丰水期来水的差异，降低发电量波动性。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。
综上，本次交易完成后，上市公司的总资产、收入及利润规模将得到提升，
持续盈利能力将得到增强，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、关于减少关联交易
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公
司之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消。与此同时，本
次交易虽然导致上市公司增加了与同受控股股东控制的企业形成的关联采购，但
随标的公司逐步进入运营阶段，该等关联采购将逐步减少。因此，本次交易有利
于上市公司减少关联交易。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易后，上市公司将继续加强内部控制和管理制度建设，完善公司
管理架构体系，严格按照上市公司内部控制相关制度健全标的公司的治理结构、
内部控制制度和业务运作流程，提升标的公司的公司治理水平。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
2、关于避免同业竞争
本次交易前，上市公司与标的公司的主营业务均为水力发电，存在业务重叠
的情况。
本次交易完成后，上市公司主营业务不发生改变。上市公司控股股东及其控
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制的其他部分企业（除上市公司外）也存在水电等发电业务，但均不会与长江电
力的水电业务构成同业竞争。
为避免与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司及其广大中小股
东的合法权益，针对本次重大资产重组，三峡集团已出具《关于避免与上市公司
同业竞争有关事项的承诺函》。
本次交易消除了长江电力与控股股东水电业务的同业竞争，本次交易完成
后，上市公司与三峡集团及其直接或间接控制的其他企业之间的发电业务不存在
同业竞争，且三峡集团已作出避免同业竞争的合法有效承诺。
3、关于增强独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外三峡集团已出具相关承诺函，本
次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
综上，本次交易有利于提高长江电力资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定。
经核查，我们认为：
1、乌东德水电站的电价定价、优先计划发电量和市场化竞价电量分配，均
已在国家统筹下，与电网及受电省市协商确定，白鹤滩水电站的相关情况尚在协
商过程中。
2、乌东德及白鹤滩水电站各项业务指标及财务指标变化，主要系装机容量
变化、丰枯期来水变化等原因造成，具有商业合理性。
3、标的公司报告期内利息资本化和费用化的会计处理符合企业会计准则规
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定。
4、白鹤滩水电站陆续投产有利于增强标的资产持续盈利能力，预计未来标
的公司的现金流状况良好；白鹤滩水电站项目尚未办理竣工结算、仍需继续投入
资金，该等建设资金投入预计不会对标的公司持续盈利能力产生重大不利影响。
5、结合标的资产在建工程投入及转固情况，标的资产投资活动产生现金流
净额变动具备合理性。
6、本次交易有利于提高长江电力资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定。
问题 6. 申请文件显示，1）各报告期末标的资产在关联方三峡财务的存款
余额约为 60 亿元、3.4 亿元、28 亿元。2）标的资产报告期向关联方支付利息
51 亿元、68 亿元、5.8 亿元，应付关联方利息为 4 亿元、7 亿元、13 亿元。3）
标的资产报告期关联方一年内到期的非流动负债为 125 亿元、183 亿元、206
亿元。4）标的资产报告期末关联方长期借款余额为 1408 亿元、1432 亿元、1447
亿元。5）截至重组报告书签署日，标的资产对控股股东三峡集团及其关联方的
其他应收款已收回，预付账款等应收款项均为经营性往来，标的资产不存在被控
股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。请你公司：1）结合最新经审计数
据（如有），量化分析并补充披露本次交易完成后上市公司新增关联交易金额及
占比情况。2）结合标的资产报告期关联方资金往来具体情况，补充披露相关资
金往来形成的背景、原因、是否构成资金占用；如是，补充披露清理进展。3）
结合标的资产内控制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免
后续被关联方资金占用的应对措施。4）标的资产融资是否存在对关联方的重大
依赖，是否存在影响标的资产独立性的情形。5）结合上述情况，补充披露本次
交易是否有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
回复：
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一、结合最新经审计数据（如有），量化分析并补充披露本次交易完成后上
市公司新增关联交易金额及占比情况。
根据上市公司 2021 年度经审计的财务报表、2022 年 1-6 月财务报表以及
2021 年度、2022 年 1-6 月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后
关联交易数据如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
向关联方销售商
58,001.20 6,103.23 98,030.50 12,417.38
品、提供劳务金额
营业收入 2,538,848.44 3,145,817.29 5,564,625.40 6,752,423.88
占营业收入比例 2.28% 0.19% 1.76% 0.18%
向关联方采购商
35,982.49 70,893.96 99,257.23 208,857.72
品、接受劳务金额
营业成本 1,049,739.77 1,351,329.76 2,111,307.76 2,468,502.19
占营业成本比例 3.43% 5.25% 4.70% 8.46%
本次交易将消除上市公司与标的公司之间的关联交易。本次交易完成后，上
市公司关联销售金额减少，关联销售金额占营业收入比例降低；关联采购金额增
加，关联采购金额占营业成本比例增加，但整体金额及占比仍处于较低水平。
本次交易虽然导致上市公司增加了关联采购，但增量关联交易主要系云川公
司尚处建设期、向三峡建工采购工程建设管理服务等所致；待云川公司完成水电
站主体工程的建设，并全面进入运营阶段，相关关联交易将逐步减少。
二、结合标的资产报告期关联方资金往来具体情况，补充披露相关资金往来
形成的背景、原因、是否构成资金占用；如是，补充披露清理进展。
（一）报告期关联方资金往来情况
1、银行存款
2020 年末、2021 年末、2022 年 1 月末、2022 年 6 月末，云川公司在关联
方处的存款情况如下：
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单位：万元
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
关联方 2022 年 6 月 30 日 2022 年 1 月 31 日
日 日
三峡财务 76,882.97 280,565.69 34,444.15 603,067.94
报告期内，云川公司基于其办理存贷款和其他金融业务的需求以及三峡财务
与其他外部商业银行所提供的利率、服务水平、便利程度等因素综合考虑，于三
峡财务进行存款，在一定程度上有利于提高云川公司资金使用效率，具备必要性
和合理性。
2、资金拆借
报告期内，云川公司不存在向关联方拆出资金的情况，向关联方拆入资金的
情况如下：
单位：万元
关联 本期拆入/本 本期归还/本
期间 期初余额 期末余额
方 期形成 期减少
2020 年 8,524,200.00 7,409,280.00 2,999,580.00 12,933,900.00
三峡 2021 年 12,933,900.00 3,100,000.00 2,109,700.00 13,924,200.00
集团 2022 年 1 月 13,924,200.00 150,000.00 - 14,074,200.00
2022 年 1-6 月 13,924,200.00 750,000.00 702,300.00 13,971,900.00
2020 年 2,200,000.00 - - 2,200,000.00
三峡 2021 年 2,200,000.00 1,320,000.00 1,249,700.00 2,270,300.00
财务 2022 年 1 月 2,270,300.00 - - 2,270,300.00
2022 年 1-6 月 2,270,300.00 - - 2,270,300.00
2020 年 60,000.00 140,000.00 - 200,000.00
三峡 2021 年 200,000.00 - - 200,000.00
建工 2022 年 1 月 200,000.00 - 10,000.00 190,000.00
2022 年 1-6 月 200,000.00 - 10,000.00 190,000.00
报告期内，云川公司向关联方拆入资金均用于乌东德、白鹤滩水电站项目建
设。
3、预付账款
2022 年 1 月末、2022 年 6 月末，云川公司与关联方形成的预付账款余额情
况如下：
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单位：万元
关联方 2022 年 6 月 30 日 2022 年 1 月 31 日 产生背景
上海勘测设计研究院
1,778.15 1,778.15 黑水河修复工程预付款
有限公司
三峡国际招标有限责 白鹤滩接地开关传动机构
10.37 10.37
任公司 等 GCB 物资预付款
长江三峡（成都）电
470.00 - 企业商城物资采购预付款
子商务有限公司
合计 2,258.52 1,788.52 -
截至 2022 年 1 月末、2022 年 6 月末，云川公司对关联方的预付账款均为
经营性往来款项，不存在被关联方非经营性资金占用的情形。
4、其他应收款
2022 年 1 月末、2022 年 6 月末，云川公司与关联方形成的其他应收款余额
情况如下：
单位：万元
关联方 2022 年 6 月 30 日 2022 年 1 月 31 日
三峡集团 - 365.21
三峡集团云南能源投资有限公司 - 7.50
合计 - 372.71
三峡集团于 2012 年在昆明市购置三套房产拟供云川公司办公使用，由于云
川公司尚未成立，有关合同系三峡集团与房产出售方签订，云川公司于成立后支
付了相关购房款，形成对三峡集团的其他应收款。截至 2022 年 1 月末，该笔其
他应收款余额为 365.21 万元。
2022 年 1 月，由于云川公司代三峡集团云南能源投资有限公司缴纳社保款，
因此于 2022 年 1 月末形成其他应收款 7.50 万元。
（二）资金占用清理情况
上述报告期内发生的关联方资金往来中，截至 2022 年 1 月 31 日，云川公
司对三峡集团、三峡集团云南能源投资有限公司形成的其他应收款构成资金占
用；截至 2022 年 6 月 30 日，该等其他应收款均已清理。
截至本反馈回复出具日，云川公司不存在被关联方非经营性资金占用的情
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形。
三、结合标的资产内控制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的
资产避免后续被关联方资金占用的应对措施。
（一）标的资产内控制度的设计及执行
本次交易前，标的公司系拥有多个股东的国有控股公司，已经根据相关法律
法规制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《总经理工作规则》《董事会秘书工作规则》等制度，建立了股东会、董事会
和监事会。同时，根据标的公司《招标及采购管理制度（试行）》《合同管理制度
（试行）》，标的公司对招标及采购的立项、计划、评审及决策，对合同的签订、
履行、变更、解除、验收、统计、归档、监督管理等关键环节均制定了详细的内
部规章，并严格根据相关规章制度进行管理。
因此，标的公司在本次交易前已依法建立了规范的公司治理架构及配套治理
制度，并规范运作。
（二）标的资产避免后续被关联方资金占用的应对措施
1、上市公司已建立完整的《关联交易制度》
本次交易后，上市公司将继续加强内部控制和管理制度建设，完善公司管理
架构体系，严格按照上市公司内部控制相关制度健全标的公司的治理结构、内部
控制制度和业务运作流程，提升标的公司的公司治理水平。
上市公司已建立完整的《关联交易制度》如下：
“第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
第十九条 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会
议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十条 股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；
关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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第二十七条 公司关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元（不含本数）以下的关
联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于公
司最近一期经审计净资产值的百分之零点五（不含本数）的关联交易（公司提供
担保除外），或公司与不同关联法人就类别相关的交易标的或者公司与同一关联
法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近一期经审计净资
产值的百分之零点五（不含本数）的关联交易（公司提供担保除外），由总经理
或总经理办公会议审查批准后实施；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元（含本数）以上且三百
万元以下（不含本数）的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人之间
的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五（含本数）
至百分之五（不含本数）之间的关联交易（公司提供担保除外），或公司与不同
关联法人就类别相关的交易标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达
成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五（含本
数）至百分之五（不含本数）之间的关联交易（公司提供担保除外），由总经理
办公会向董事会提交议案，经董事会审议批准后实施；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在三百万元（含本数）以上的关联
交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最
近一期经审计净资产值的百分之五（含本数）以上的关联交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），或公司与不同关联法人就类别
相关的交易标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累
计金额占公司最近一期经审计净资产值的百分之五（含本数）以上的关联交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由董事会向股东
大会提交议案，经股东大会批准后实施。
上述同一关联法人，包括与该关联法人受同一法人或其他组织或者自然人直
接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或
高级管理人员的法人或其他组织。
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但公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。如
果公司出资额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（含本数）以上，且
所有出资方均全部以现金出资并按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权
比例的，可以向上证所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第三十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额占公司
最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（含本数）以上的关联交易（公司提
供担保除外），应当及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公
司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（含本数）
以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；但本制度第十九条所述与日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计和评估。
第三十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露。
第四十七条 确定关联交易的价格应遵循以下原则：
（一）如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格；
（二）如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费
标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人
与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理
的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。”
本次交易后，标的资产将严格按照相关法律法规，根据上市公司的《关联交
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易管理制度》，采取必要的措施，避免后续出现关联方资金占用的情形。
2、上市公司控股股东三峡集团出具了关于规范关联交易的承诺
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法
权益，上市公司控股股东三峡集团出具了关于规范关联交易的承诺函，主要内容
如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措
施，规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利
用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与
上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制
的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件
和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，交易
价格依据与市场独立第三方交易价格确定，对于无市场交易价格的关联交易，按
照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格，以保证交易价格的公
允性，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按
相关规定履行信息披露义务。
3、本公司承诺不利用关联交易从事任何损害本次重组后的上市公司或其中
小股东利益的行为，并将督促本次重组后的上市公司履行合法决策程序，按照《深
圳证券交易所股票上市规则》和本次重组后的上市公司《公司章程》等的规定履
行信息披露义务。
4、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及本次重组后
的上市公司《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或董事权利，在股东大
会以及董事会对有关涉及本公司及本公司的下属企业事项的关联交易进行表决
时，履行回避表决义务。
5、本公司及本公司控制的其他企业和本次重组后的上市公司就相互间关联
事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场
同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
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6、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司由此遭受
的损失。”
四、标的资产融资是否存在对关联方的重大依赖，是否存在影响标的资产独
立性的情形。
（一）受标的公司业务模式影响，标的公司借款以关联方借款为主
截至报告期末，标的公司关联方借款余额占长期借款及一年内到期非流动负
债比例达 97.93%，标的资产借款以关联方借款为主。标的公司关联方借款余额
较高的原因与其业务模式有关，主要系水电站建设周期较长，所需资金规模较大，
通过三峡集团等关联方借款的效率更高，更能保证建设进度要求。
在大型水电站开发建设项目中，由控股股东等关联方提供借款满足项目建设
需要具有合理性和一定的普遍性，如长江电力前次重组标的三峡金沙江川云水电
开发有限公司截至 2015 年 9 月底的关联方借款余额占长期借款及一年内到期非
流动负债比例同样达到 90%以上。
（二）标的资产同时存在关联方借款和非关联方借款，存在独立融资的能力
截至 2022 年 6 月 30 日，云川公司的借款包括关联方借款和非关联方借款，
标的公司具备向非关联方融资的能力，具体情况如下：
单位：万元
项目 关联方借款余额 非关联方借款余额 总计
一年内到期非流动负债 2,368,100.00 20,000.00 2,388,100.00
长期借款 14,064,100.00 326,865.75 14,390,965.75
合计 16,432,200.00 346,865.75 16,779,065.75
同时，截至 2022 年 6 月 30 日，云川公司总资产金额达 24,440,760.82 万
元，且所拥有和使用的主要资产不存在抵押、质押等权利受限制的情形，即使云
川公司不再通过关联方进行融资，标的公司也可以通过独立的融资渠道，以银行
授信、资产抵押等方式筹集生产经营所需要的资金。
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（三）标的公司现金流情况良好，自身“造血”功能良好
报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 299,675.57 万
元、957,989.01 万元及 579,937.78 万元，呈增长趋势；报告期各期末，标的公
司资产负债率分别为 79.51%、76.88%及 76.63%，呈下降趋势。随着各水电机
组的逐步投产，标的公司自身资金“造血”功能逐年增强，资金实力逐年提升，从
而融资能力将逐步提升、融资需求将逐步下降。
综上所述，受标的公司业务模式影响，标的公司借款以关联方借款为主，但
标的公司仍存在一定金额的非关联方借款，存在独立融资能力，且具备良好的资
金“造血”功能，对关联方借款的需求将逐步下降，因此标的公司不存在对关联方
的重大依赖，不存在影响标的资产独立性的情形。
五、结合上述情况，补充披露本次交易是否有利于减少关联交易、避免同业
竞争、增强独立性。
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公
司之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消。与此同时，本
次交易虽然导致上市公司增加了与同受控股股东控制的企业形成的关联采购，但
随标的公司逐步进入运营阶段，该等关联采购将逐步减少。因此，本次交易有利
于上市公司减少关联交易。
本次交易消除了长江电力与控股股东水电业务的同业竞争，本次交易完成
后，上市公司与三峡集团及其直接或间接控制的其他企业之间的发电业务不存在
实质同业竞争。因此，本次交易有利于上市公司避免同业竞争。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易后，上市公司将继续加强内部控制和管理制度建设，完善公司
管理架构体系，严格按照上市公司内部控制相关制度健全标的公司的治理结构、
内部控制制度和业务运作流程，提升标的公司的公司治理水平。因此，本次交易
有利于上市公司增强独立性。
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经核查，我们认为：
1、本次交易将消除上市公司与标的公司之间的关联交易；本次交易虽然导
致上市公司增加了关联采购，但增量关联交易主要系云川公司尚处建设期、向三
峡建工采购工程建设管理服务等所致；待云川公司完成水电站主体工程的建设，
并全面进入运营阶段，相关关联交易将逐步减少。
2、报告期内发生的关联方资金往来中，截至 2022 年 1 月 31 日，云川公司
对三峡集团、三峡集团云南能源投资有限公司形成的其他应收款构成资金占用，
截至 2022 年 6 月 30 日，该等其他应收款均已清理。截至本反馈回复出具日，
云川公司不存在被关联方非经营性资金占用的情形。
3、本次交易前，标的公司已依法建立了规范的公司治理架构及配套治理制
度并规范运作；本次交易后，上市公司将继续加强内部控制和管理制度建设，完
善公司管理架构体系，严格按照上市公司内部控制相关制度健全标的公司的治理
结构、内部控制制度和业务运作流程，提升标的公司的公司治理水平；为进一步
规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公
司控股股东三峡集团已出具关于规范关联交易的承诺函。
4、受标的公司业务模式影响，标的公司借款以关联方借款为主，但标的公
司仍存在一定金额的非关联方借款，存在独立融资能力，且具备良好的资金“造
血”功能，对关联方借款的需求将逐步下降，因此标的公司不存在对关联方的重
大依赖，不存在影响标的资产独立性的情形。
5、本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标
的公司之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消，本次交易
有利于上市公司减少关联交易；本次交易消除了长江电力与控股股东水电业务的
同业竞争，有利于上市公司避免同业竞争；本次交易后，上市公司将严格按照上
市公司内部控制相关制度健全标的公司的治理结构、内部控制制度和业务运作流
程，提升标的公司的公司治理水平，本次交易有利于上市公司增强独立性。
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专此说明，请予察核。
（此页无正文）
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
郝丽江
中国北京 中国注册会计师：
杨倩
二〇二二年九月二十三日
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