证券代码：600900 证券简称：长江电力 上市地：上海证券交易所
中国长江电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订
稿）
项目 名称
中国长江三峡集团有限公司
长江三峡投资管理有限公司
购买资产交易对方
云南省能源投资集团有限公司
四川省能源投资集团有限责任公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年九月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露
信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提
供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文
件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
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调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申
请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易
对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自
愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
声 明 ......................................................................................................................................... 1
一、上市公司声明............................................................................................................ 1
二、交易对方声明............................................................................................................ 1
三、相关证券服务机构及人员声明................................................................................ 2
目 录 ......................................................................................................................................... 3
释 义 ......................................................................................................................................... 5
第一章 重大事项提示 .............................................................................................................. 7
一、本次交易方案概述.................................................................................................... 7
二、本次交易的性质........................................................................................................ 8
三、标的资产的评估作价情况........................................................................................ 9
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案................................................................ 9
五、募集配套资金具体方案.......................................................................................... 15
六、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................. 16
七、本次交易的决策过程和审批情况.......................................................................... 26
八、交易各方重要承诺.................................................................................................. 26
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 34
十、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日至实施完毕期间
的股份减持计划.............................................................................................................. 38
十一、独立财务顾问的保荐机构资格.......................................................................... 39
第二章 重大风险提示 ............................................................................................................ 40
一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 40
二、与标的资产相关的风险.......................................................................................... 42
三、其他风险.................................................................................................................. 44
第三章 本次交易概况 ........................................................................................................... 45
一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 45
二、本次交易的决策过程和审批情况.......................................................................... 47
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案.............................................................. 47
3
四、募集配套资金具体方案.......................................................................................... 53
五、本次交易的性质...................................................................................................... 54
六、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................. 55
第四章 备查文件 ................................................................................................................... 66
一、备查文件.................................................................................................................. 66
二、备查地点.................................................................................................................. 66
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释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书摘要 指 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修
订稿）
长江电力以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、
本次交易/本次重组 指 三峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司 100%股
权，同时非公开发行股份募集配套资金的行为
长江电力/上市公司/本公司/公
指 中国长江电力股份有限公司
司
云川公司/标的公司 指 三峡金沙江云川水电开发有限公司
交易标的/标的资产 指 云川公司 100%股权
重组交易对方/交易对方 指 三峡集团、三峡投资、云能投和川能投
三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司
三峡投资 指 长江三峡投资管理有限公司
云能投 指 云南省能源投资集团有限公司
川能投 指 四川省能源投资集团有限责任公司
三峡建工 指 中国三峡建工（集团）有限公司
三峡财务 指 三峡财务有限责任公司
三峡资本 指 三峡资本控股有限责任公司
三峡资产 指 三峡资产管理有限公司
独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
华源龙泰 指 北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司
《公司章程》 指 《中国长江电力股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
国务院 指 中华人民共和国国务院
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国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/两年及一期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 6 月
评估基准日 指 2022 年 1 月 31 日
中国证监会核准本次重大资产重组后，交易对方将标的
交割日 指
资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手续之日
评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括
过渡期/过渡期间 指
交割日当日）
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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第一章 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买标的公司
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、川
能投合计持有的云川公司 100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有云川公司
100%股权。上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为 18.27 元/股，不低于定价
基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司股票交易均价之一的 90%。
上市公司股东大会已于 2022 年 5 月 25 日审议通过 2021 年度利润分配方案。
2021 年度利润分配方案实施后，上市公司将对本次发行股份及支付现金购买资产的
股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为 17.46 元/股。最
终发行价格尚需经中国证监会核准。
根据中企华出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果，截至评估
基准日 2022 年 1 月 31 日，云川公司 100%股权的评估值为 8,048,382.79 万元，依据
该评估结果为基础确定本次交易的最终交易金额为 8,048,382.79 万元。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如
下：
单位：万元
对应云川公司
交易对方 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
股权比例
三峡集团 40.00% 3,219,353.12 804,838.28 2,414,514.84
三峡投资 30.00% 2,414,514.84 - 2,414,514.84
云能投 15.00% 1,207,257.42 402,419.14 804,838.28
川能投 15.00% 1,207,257.42 402,419.14 804,838.28
合计 100.00% 8,048,382.79 1,609,676.56 6,438,706.23
7
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募
集资金总额不超过 1,609,676.56 万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价
的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后将全部用于支付本
次交易现金对价。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方三峡集团为上市公司控股股东，三峡投资为上市公司控股股
东三峡集团之全资子公司，公司董事宗仁怀为川能投的高级管理人员。根据《股票上
市规则》等相关规定，三峡集团、三峡投资、川能投为上市公司关联方，本次交易构
成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会
审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度相关财务数据比
较如下：
单位：万元
标的资产
项目 上市公司 占比
财务数据 交易金额
资产总额 23,275,938.97 32,856,328.16 70.84%
8,048,382.79
资产净额 5,380,774.81 18,106,381.95 44.45%
营业收入 1,273,411.60 / 5,564,625.40 22.88%
注：根据《重组管理办法》等相关规定，标的资产的资产总额、资产净额计算指标均为其截至
2021 年 12 月 31 日经审计的标的资产的资产总额、资产净额（归母净资产）与此次收购的标的资
产成交金额的孰高值。
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本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公
司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市
公司最近 36 个月控股股东均为三峡集团，实际控制人均为国务院国资委，本次交易
不会导致上市公司实际控制人发生变化。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
三、标的资产的评估作价情况
根据中企华出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》
（中企华评报字（2022）第 6206 号），本次评估采用资产基础法和收益法对云川公司
100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日 2022 年 1 月 31 日，云川公司 100%
股权的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A -
云川公司 8,048,382.79 2,366,513.43 41.65% 资产基础法
5,681,869.37
100%股权 7,987,743.09 2,305,873.73 40.58% 收益法
资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即云川公司的股东全部权益评
估结果为 8,048,382.79 万元。依据该评估结果为基础，交易各方确定本次交易的最终
交易金额为 8,048,382.79 万元。
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市
地点为上交所。
9
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董
事会决议公告日，即第五届董事会第三十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日
上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 20.30 18.27
前 60 个交易日 20.74 18.67
前 120 个交易日 20.30 18.27
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 18.27 元/
股，不低于定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司股票交易均价之一的
90%。
自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整，发行价格的具体调整办法如
下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1
（调整值保留小数点后两位），则：
派息： P1 =P0 D
10
P0
送股或转增股本： P1
(1 N )
P0 A×K
增发新股或配股： P1
(1 K )
P0 D A×K
三项同时进行： P1
(1 K N )
上市公司股东大会已于 2022 年 5 月 25 日审议通过 2021 年度利润分配方案。
2021 年度利润分配方案实施后，上市公司将对本次发行股份及支付现金购买资产的
股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为 17.46 元/股。最
终发行价格尚需经中国证监会核准。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为三峡集团、云能投、川能投。
（四）交易金额及对价支付方式
根据中企华出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》
（中企华评报字（2022）第 6206 号），本次评估采用资产基础法和收益法对云川公司
100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，云川公司 100%股权的评估情况如
下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A -
云川公司 8,048,382.79 2,366,513.43 41.65% 资产基础法
5,681,869.37
100%股权 7,987,743.09 2,305,873.73 40.58% 收益法
资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即云川公司的股东全部权益评
估结果为 8,048,382.79 万元。依据该评估结果为基础，交易各方确定本次交易的最终
交易金额为 8,048,382.79 万元。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如
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下：
单位：万元
对应云川公司
交易对方 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
股权比例
三峡集团 40.00% 3,219,353.12 804,838.28 2,414,514.84
三峡投资 30.00% 2,414,514.84 - 2,414,514.84
云能投 15.00% 1,207,257.42 402,419.14 804,838.28
川能投 15.00% 1,207,257.42 402,419.14 804,838.28
合计 100.00% 8,048,382.79 1,609,676.56 6,438,706.23
（五）发行股份数量
上市公司将向三峡集团、云能投、川能投分别发行 460,961,213 股、230,480,606
股、230,480,606 股用于支付本次重组的部分对价，最终发行数量将以经中国证监会
最终核准的发行数量为准。
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
三峡集团 804,838.28 460,961,213
云能投 402,419.14 230,480,606
川能投 402,419.14 230,480,606
合计 1,609,676.56 921,922,425
注 1：本次发行股份数量=以股份支付价格÷调整后的发行价格 17.46 元/股，已考虑了上市公司
2021 年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响；
注 2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计
入资本公积。
自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（六）股份锁定期
三峡集团通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，三峡集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动
延长 6 个月。
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云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市
公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中
国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上交所的意见
对上述锁定安排进行调整并予执行。
（七）过渡期损益安排
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）
的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由三峡集团、三峡投资、云能投、川能投按其持
有的云川公司股权比例享有或承担。
（八）滚存未分配利润安排
公司本次发行前积累的未分配利润，在本次发行后由上市公司的新老股东按其持
股比例共同享有，但三峡集团、云能投、川能投通过本次资产购买所取得的新增股份
不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。
（九）决议有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已在
该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交
易完成日。
（十）本次交易的资产减值补偿安排
根据中企华出具并经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》（中企华评报字
[2022]第 6206 号），本次交易最终采用资产基础法的评估结果，确定云川公司的股
东全部权益价值为 8,048,382.79 万元。其中，评估机构对云川公司的昆明三峡大厦
一期和昆明生活基地住宅（以下统称“昆明房产”）采用市场法评估，其评估价值
合计 109,414.54 万元。为进一步保护上市公司及投资者的利益，根据《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》的相关规定，三峡集团已补充出具了《中国长江三峡集
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团有限公司关于相关资产期末减值补偿安排的承诺函》，三峡集团关于本次交易减值
补偿的安排具体承诺如下：
“1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期
间。
2、在减值补偿期间的每个会计年度结束后的 4 个月内，本公司同意由符合《中
华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对昆
明房产一并进行减值测试。如昆明房产在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值
低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），本公司将按照本
公司、长江三峡投资管理有限公司合计持有的云川公司股权比例（即 70%）进行补
偿。本公司优先以上市公司在本次交易中向本公司发行的股份（以下简称“本次发
行股份”）进行补偿，不足部分以现金补偿。有关补偿金额、补偿方式等事项应符
合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关监管规
则要求。具体为：
本公司当年度应补偿股份数=（昆明房产当年度的期末减值额×70%）/本次发行
股份价格－本公司在减值补偿期间已补偿的股份总数
3、如本公司届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通过关
于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，本公司将按照上市公司通知的
期限与回购价格，配合上市公司完成向本公司定向回购并注销当期应补偿股份的具
体手续。如本公司届时需以现金进行补偿，本公司将在上市公司通知的期限内将所
需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
4、本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如本公司违反上述承诺并给上市公司
或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责
任。”
上述减值补偿安排可以有效减少标的公司相关资产价值波动风险对上市公司的
影响，有利于保护上市公司及中小股东的利益，符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的相关要求。
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五、募集配套资金具体方案
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募
集资金总额不超过 1,609,676.56 万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价
的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后将全部用于支付本
次交易现金对价。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金
的方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自
筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币 A 股普通
股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行
期首日。本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会
核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
（三）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
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（四）发行规模及发行数量
募集配套资金总额不超过 1,609,676.56 万元，不超过本次交易以发行股份方式支
付交易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。募集配
套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定
和询价结果确定。
（五）锁定期安排
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定
投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次非公开发行
股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。若本次募集配套资金中所认购股份的锁
定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。
（六）滚存未分配利润安排
公司本次募集配套资金股份发行前积累的未分配利润，在发行后由上市公司的新
老股东按其持股比例共同享有，但三峡集团、云能投、川能投通过本次资产购买所取
得的新增股份不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以大型水电运营为主业，拥有长江干流三峡、葛洲坝、溪
洛渡、向家坝等 4 座梯级水电站，控股总装机容量 4,559.5 万千瓦，并受托管理乌东
德水电站和白鹤滩水电站。截至 2022 年 6 月 30 日，公司控股总装机容量 4,559.5 万
千瓦（未含目前受托管理的乌东德水电站和白鹤滩水电站），位于全球水电行业公司
前列。本次交易拟收购的云川公司系乌东德水电站和白鹤滩水电站的投资运营主体。
乌东德水电站核定装机容量 1,020 万千瓦，已全部投产；白鹤滩水电站核定装机容量
1,600 万千瓦，目前部分机组已投产。
16
本次交易完成后，上市公司将拥有长江干流 6 座梯级水电站，控股总装机容量将
增加至 7,179.50 万千瓦，增长 57.46%。本次交易前后，公司控股水电装机规模如下
表所示：
交易前上市公司 交易后上市公司
水电站类型/名称
控股装机容量（万千瓦） 控股装机容量（万千瓦）
国内： 4,549.5 7,169.5
三峡 2,250.0 2,250.0
葛洲坝 273.5 273.5
溪洛渡 1,386.0 1,386.0
向家坝 640.0 640.0
乌东德 - 1,020.0
白鹤滩 - 1,600.0
国外： 10.0 10.0
合计 4,559.5 7,179.5
注：“控股装机容量”指公司全资或控股的水电站的总装机容量。
上市公司的核心业务仍为电力生产、经营和投资，主营业务未发生重大变化。上
市公司在长江流域的联合调度能力将进一步增强，有利于促进上市公司做大做强水电
业务，突出水电主业地位，巩固上市公司世界水电巨擘地位。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2021 年度经审计的财务报表、2022 年 1-6 月财务报表以及 2021
年度、2022 年 1-6 月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑
配套融资）财务数据如下：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总额 33,526,089.01 57,914,969.73 72.75% 32,856,328.16 56,086,893.26 70.70%
负债总额 15,055,294.06 40,170,389.15 166.82% 13,827,505.88 38,115,968.34 175.65%
归属于母公司
17,478,925.88 16,752,711.50 -4.15% 18,106,381.95 17,048,484.58 -5.84%
所有者权益
营业收入 2,538,848.44 3,145,817.29 23.91% 5,564,625.40 6,752,423.88 21.35%
利润总额 1,397,236.85 1,428,921.45 2.27% 3,240,934.42 3,685,329.31 13.71%
17
2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
归属于母公司
1,129,157.19 1,160,840.17 2.81% 2,627,299.85 3,071,683.39 16.91%
所有者净利润
上升
上升
24.45
资产负债率 44.91% 69.36% 42.08% 67.96% 25.88 个
个百分
百分点
点
基本每股收益 0.4965 0.4906 -1.19% 1.1553 1.2981 12.36%
上升 上升
加权平均净资
6.13% 6.69% 0.56 个 14.92% 19.29% 4.37 个
产收益率
百分点 百分点
注：资产负债率、净资产收益率变动率为绝对变动率。
因此，本次交易完成后，上市公司的总资产、收入及利润规模将得到提升，持续
经营能力将得到增强，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，上市公司的主要股东股权结构情
况如下表所示：
发行股份购买资产后
发行股份购买资产前
股东名称 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
三峡集团 12,403,157,322 54.54% 12,864,118,535 54.36%
三峡建工 880,000,000 3.87% 880,000,000 3.72%
三峡财务 35,216,171 0.15% 35,216,171 0.15%
三峡资本 28,315,354 0.12% 28,315,354 0.12%
三峡资产 13,283,221 0.06% 13,283,221 0.06%
三峡集团及其一致行动
13,359,972,068 58.75% 13,820,933,281 58.41%
人小计
川能投 837,287,700 3.68% 1,067,768,306 4.51%
云能投 727,691,458 3.20% 958,172,064 4.05%
其他投资者 7,816,908,004 34.37% 7,816,908,004 33.03%
合计 22,741,859,230 100.00% 23,663,781,655 100.00%
注 1：上表内发行股份购买资产前各股东持股数量、持股比例为截至 2022 年 6 月 30 日数据；
注 2：上述测算已考虑了上市公司 2021 年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响。
本次交易前，三峡集团为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制
18
人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国务院国
资委；本次拟募集配套资金总额上限相对于购买资产的交易金额较小，预计不会对股
权结构产生较大影响。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，
也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
（四）本次交易现金对价的资金来源、具体筹资安排和筹资保障措施
1、本次交易现金对价的资金来源
本次交易作价 8,048,382.79 万元，其中以发行股份方式支付价格 1,609,676.56
万元，以现金方式支付价格 6,438,706.23 万元。本次交易现金对价的资金来源包括
本次交易配套融资所筹集资金、上市公司自有资金及以其他债权融资等自筹资金。
2、具体筹资安排及筹资保障措施
本次交易方案包含募集配套资金安排，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以
非公开发行股份方式募集配套资金，募集资金总额不超过 1,609,676.56 万元，扣除
中介机构费用及其他相关发行费用后将全部用于支付本次交易现金对价，约占总现
金交易对价 25%。上市公司将在本次交易取得中国证监会核准后尽快开展投资者沟通
及路演，并于资产交割后及时启动配套融资发行工作，筹集资金支付部分现金对
价。
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额 1,033,048.04 万元，均为所有
权无限制的货币资金。上市公司将根据资产交割后届时货币资金余额水平，以自有
资金支付部分现金对价。
上市公司在资本市场拥有良好的品牌形象，信用记录良好，主体信用评级为 AAA
级，资金保障能力较强，能够以较低资金成本进行债权融资。报告期内，上市公司
主营业务运营稳定，营业收入及经营性现金流均有可靠流入。最近两年，上市公司
营业收入分别为 5,778,336.70 万元、5,564,625.40 万元，经营活动产生的现金流量
净额分别为 4,103,686.44 万元、3,573,246.17 万元。截至 2022 年 6 月 30 日，上市
公司已公开发行的企业债、公司债、中期票据及超短期融资债券等产品累计债券余
额约 4,764,500.00 万元。根据大华会计师出具的上市公司 2022 年 1-6 月备考审阅
19
报告，交易完成后上市公司净资产 17,744,580.58 万元，上市公司已公开发行的债
权融资产品累计债券余额占交易完成后上市公司最近一期净资产 26.85%，公司未来
仍存在充足的债权融资空间。
此外，上市公司授信额度较高，截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司已取得国内
多家金融机构提供的授信额度合计 1,661.00 亿元，其中已使用授信额度 439.40 亿
元，剩余未使用授信额度 1,221.60 亿元，能够作为有效补充支付手段，充分满足现
金对价支付的资金需求。
综上，上市公司拥有强大的债权融资能力、充足的货币资金储备、综合授信额
度及募集配套融资规划，能够支持上市公司通过自有资金、日常经营所得及债权融
资、募集配套资金等途径解决本次交易的现金支付需求。
（五）是否存在不能于约定期限内筹集全部收购款的风险，以及相关风险对本次交
易的影响和应对措施
根据《重大资产购买协议之补充协议》，本次交易上市公司应向交易对方支付
6,438,706.23 万元现金对价。
上市公司将在未来交易取得中国证监会核准批复及资产交割前，根据上市公司
届时货币资金余额情况、综合授信情况及资金支出需求，提前规划现金对价的筹集
来源，并根据需求提前启动债权融资工作；按照《重大资产购买协议》相关约定，
上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后与交易对方沟通，并于 6 个月内合理
规划资产交割时间安排。在通过自有资金、债权融资及综合授信等方式确保已完成
全部收购款筹集后再进行资产交割及现金对价的支付安排，有效避免于约定期限内
无法筹集全部收购款情况的发生。
（六）结合现金支付安排、交易前后上市公司现金流、偿债能力指标和归母所有者
权益等财务指标变化情况，说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况
1、现金支付安排、交易前后上市公司现金流、偿债能力指标和归母所有者权益
等财务指标变化情况
20
根据本次交易方案，上市公司应于资产交割后向交易对方支付 6,438,706.23 万
元现金对价。其中，上市公司拟以募集配套资金 1,609,676.56 万元支付本次重组的
部分现金对价，剩余 4,829,029.67 万元将以自有资金或债权融资方式解决。
对于募集配套资金部分，上市公司将在本次交易取得中国证监会核准后，以询
价方式向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份募集。假设未来募集配套资金发
行价格为 18.93 元/股（不低于 2022 年 8 月 31 日前 20 交易日股票成交均价的 8
折），则上市公司将因募集配套资金新增发行股份约 850,475,223 股。对于自有资
金或债权融资部分，以上市公司 2022 年 1-8 月境内新增债务综合融资成本约 3.35%
测算，预计将因以自有资金或债权融资支付对价，年度增加财务费用约 161,772.49
万元。
在考虑上述现金对价支付安排的资金成本及因募集配套资金增发的股份后，预
计对上市公司盈利能力影响如下：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
归属于母公司
1,129,157.19 1,100,175.48 -2.57% 2,627,299.85 2,950,354.02 12.30%
所有者净利润
基本每股收益
0.4965 0.4488 -9.61% 1.1553 1.2035 4.17%
（元/股）
根据大华会计师出具的上市公司 2021 年度和 2022 年 1-6 月备考审阅报告，本次
交易前后，上市公司现金流、偿债能力指标和归母所有者权益主要财务指标变化情况
如下：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总额 33,526,089.01 57,914,969.73 72.75% 32,856,328.16 56,086,893.26 70.70%
负债总额 15,055,294.06 40,170,389.15 166.82% 13,827,505.88 38,115,968.34 175.65%
归属于母公司所
17,478,925.88 16,752,711.50 -4.15% 18,106,381.95 17,048,484.58 -5.84%
有者权益
营业收入 2,538,848.44 3,145,817.29 23.91% 5,564,625.40 6,752,423.88 21.35%
利润总额 1,397,236.85 1,428,921.45 2.27% 3,240,934.42 3,685,329.31 13.71%
21
2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
经营活动产生的
1,198,876.41 1,778,814.19 48.37% 3,573,246.17 4,531,235.18 26.81%
现金流量净额
投资活动产生的
-503,374.22 -856,418.53 不适用 -656,520.94 -3,464,441.48 不适用
现金流量净额
筹资活动产生的
-662,872.59 -847,422.93 不适用 -2,838,074.10 -1,556,622.21 不适用
现金流量净额
总股本
2,274,185.92 2,366,378.17 4.05% 2,274,185.92 2,366,378.17 4.05%
（万股）
基本每股收益 0.4965 0.4906 -1.19% 1.1553 1.2981 12.36%
流动比率（倍） 0.35 0.18 -48.57% 0.34 0.15 -55.88%
速动比率（倍） 0.34 0.18 -47.06% 0.33 0.15 -54.55%
本次交易前，上市公司以大型水电运营为主业，拥有长江干流三峡、葛洲坝、溪
洛渡、向家坝等 4 座梯级水电站，控股总装机容量 4,559.5 万千瓦，并受托管理乌东
德水电站和白鹤滩水电站。本次交易完成后，受托管理的乌东德水电站和白鹤滩水电
站注入上市公司，上市公司将拥有长江干流 6 座梯级水电站，控股总装机容量将增加
至 7,179.50 万千瓦，增长 57.46%；最近一年及一期末上市公司备考资产总额将分别
增长 70.70%、72.75%；最近一年及一期末上市公司备考归属于母公司所有者权益将分
别下降 5.84%、4.15%，主要因本次交易为同一控制下企业合并所致；最近一年基本每
股收益将增长 12.36%，最近一期基本每股收益将有所下降，主要系水电行业具有季节
性特点，通常上半年来水显著低于下半年水平，上半年实现营业收入较下半年相比更
低，但固定资产折旧、财务费用等支出在年度内均衡发生所致。
本次交易完成后，最近一年及一期上市公司经营活动产生的现金流量净额将分别
提高 26.81%、48.37%，存在较大提升；最近一年末上市公司流动比率由 0.34 下降至
0.15，速动比率由 0.33 下降至 0.15；最近一期末上市公司流动比率由 0.35 下降至
0.18，速动比率由 0.34 下降至 0.18，上市公司各项偿债指标所有下降，将面临一定
的还本付息压力。未来，上市公司将借助融资平台优势及公司信用资质优势，开展标
的公司债务置换，优化标的公司负债结构，降低上市公司整体融资成本及还本付息压
力；同时，随着白鹤滩水电站的陆续投产，标的公司经营活动现金流入将进一步增
长，提高上市公司的偿债能力。
22
综上，本次交易完成后，上市公司总资产规模、经营活动产生的现金流入将大幅
增加，最近一年盈利能力将得到提升，最近一期每股收益略有下降。上市公司偿债指
标略有下降，但随着债务置换推进及白鹤滩水电站的陆续投产，上市公司偿债能力将
得到提升。
2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
（1）本次交易将有利于提高上市公司资产质量，助力上市公司实现跨越式发展
标的公司下属的乌东德水电站和白鹤滩水电站是实施“西电东送”的国家重大
工程，是实现“碳达峰”和“碳中和”、促进经济社会发展全面绿色转型的重要举
措。随着 2021 年以来国内电力短期供应紧张，大型水电站以其稳定性、经济性和清
洁性，有望成为电力安全“稳定器”。
上市公司通过本次交易，控股总装机容量将从 4,559.5 万千瓦增加至 7,179.50
万千瓦，增长 57.46%，拥有长江干流三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、白
鹤滩 6 座水电站，运行管理的水电机组将超 100 台，本次交易将有利于提高上市公
司资产质量。上市公司可充分发挥资源、管理优势和核心能力，助力上市公司实现
跨越式发展，巩固世界水电行业巨擘地位。
（2）从长期看标的公司具备持续稳定的盈利能力，本次交易有利于改善上市公
司财务状况
①金沙江流域下游河段优异的水力资源禀赋及上市公司大水电运营管理能力能
够为标的公司发电量提供有效保障
水电站所处流域的水力资源禀赋、库容调节能力及联合调度能力将影响整体水
能利用率，进而影响水电站的发电量。标的公司下属乌东德水电站、白鹤滩水电站
处于我国十三大水电基地之一的金沙江流域下游河段，水力资源充沛；标的公司下
属水电站均为大型水电站，其库容调节能力强，具备跨越不同周期的能力；此外，
上市公司拥有丰富的大水电运营管理经验，通过水电站的梯级联合调度能够有效提
高标的公司的水能利用率。金沙江流域优异的水力资源禀赋及上市公司大水电运营
管理能力能够为标的公司发电量提供有效保障。
23
②标的公司与上市公司将充分发挥协同效应提高发电量
本次交易完成后，公司将统一持有长江干流中三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家
坝、乌东德、白鹤滩等 6 座水电站，梯级联合调度能力将由“四库联调”扩充为
“六库联调”，可通过进一步熨平枯水期及丰水期来水的差异实现电力增发，保守
估计每年将可增发电量约 60-70 亿千瓦时。
③预计白鹤滩水电站未来上网电价水平及电能合理有序消纳将能够得到有效保
障
水电作为清洁可再生能源，是为完成“碳达峰、碳中和”战略目标，保障国家
能源安全、实现可持续发展的中坚力量。同时，随着电力体制改革的加速推进，交
易电价将更为真实反映电力供需形势和资源稀缺程度，水电在电力市场中将具有较
强的竞争力。而白鹤滩水电站是国家能源重点工程和“西电东送”骨干电源，电量
除部分留存资源所在地外，主要送江苏和浙江两省消纳。白鹤滩水电站正式电价目
前正在和落地省份协商中，且在部分省份已取得一定成效。由于白鹤滩水电站主要
落地省份均为经济发达地区，电力需求及电价承受能力较强，预计正式送电价格水
平相对较高。
另一方面，标的公司下属乌东德水电站、白鹤滩水电站具有显著规模优势和品
牌效应，标的公司已逐渐形成了较为科学、完善的大水电跨区跨省消纳机制，为电
能合理有序消纳奠定了坚实基础。
因此，预计白鹤滩水电站未来上网电价水平及电能合理有序消纳将能够得到有
效保障。
④标的公司进入稳定运营阶段后，未来成本将逐步稳定
标的公司进入稳定运营阶段后，建设期尚未偿还的借款将逐渐清偿直至清偿完
毕，建设期间的工程投资支出以及资本化的借款费用将影响水电站固定资产原值，
进而在后续使用年限内通过折旧影响标的公司的利润。虽然水电站建设投入较高，
但在水电机组建成投产并进入稳定运营阶段后，有别于火电等电源需受煤炭价格等
因素影响，水电发电成本将以固定资产折旧为主，未来成本将逐步稳定。
24
⑤交易完成后上市公司能够以更低成本资金置换标的公司借款，降低财务费
用，释放利润
上市公司拥有良好的信用记录，主体信用评级为 AAA 级，能够以较低资金成本
进行债权融资，2022 年 1-8 月境内新增债务综合融资成本约 3.35%。上市公司作为
全球最大的水力发电上市公司及中国最大的电力上市公司，亦存在通过非公开发行
股票、可转换公司债券等多种股权融资渠道，较标的公司拥有来源更加丰富、综合
成本更低的资金。
交易完成后，上市公司可逐步通过股权、债权融资，以更低成本的资金置换标
的公司现有贷款，降低标的公司财务费用，释放标的公司利润。
⑥稳定的经营活动现金流入有助于逐步偿还贷款，降低财务费用，为上市公司
进一步贡献利润
在未来标的公司下属水电站的全面投产并进入稳定运营阶段后，依靠优异的水
力资源禀赋及库容调节能力，标的公司发电量将逐步稳定；随着白鹤滩水电站正式
电价的协商落地，预计未来标的公司正式上网电价水平及电能合理有序消纳将能够
得到有效保障。在发电量、上网电价及电能消纳均逐步稳定后，标的公司未来营业
收入将达到可预期的稳定状态，而水电发电成本以固定资产折旧为主。上市公司及
标的公司将具备稳定而充足的经营活动现金流入，可用于逐步偿还建设期间尚未偿
还的借款，降低财务费用，为上市公司进一步贡献利润。
综上，标的公司下属水电站所处流域水力资源丰沛，具备库容调节能力，本次
交易完成后，上市公司梯级联合调度能力将从“四库联调”扩充为“六库联调”，可
通过进一步熨平枯水期及丰水期来水的差异实现电力增发，将确保公司发电量稳
定；标的公司是国家能源重点工程和“西电东送”骨干电源，主要落地省份均为经
济发达地区，电能消纳具有保障，预计正式送电价格水平相对较高；标的公司进入
稳定运营阶段后，成本将以固定资产折旧为主，未来成本将逐步稳定；交易完成
后，上市公司可以更低成本的资金置换标的公司现有贷款，降低标的公司财务费
用，释放标的公司利润；上市公司及标的公司未来稳定而充足的经营活动现金流
入，可用于逐步偿还建设期间尚未偿还的借款，降低财务费用，为上市公司进一步
25
贡献利润。标的公司预计未来持续经营能力良好，持续盈利具有稳定性。从长期
看，标的公司具备持续稳定的盈利能力，本次重组有利于改善上市公司财务状况。
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第三十次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过；
3、本次交易已经三峡集团、三峡投资、云能投、川能投内部决策机构审议通
过；
4、本次交易的资产评估结果已获得有权国有资产监督管理机构的备案；
5、本次交易已获得有权国有资产监督管理机构的批准；
6、本次交易已经上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易获得中国证监会核准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
八、交易各方重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任；
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、
关于所提供信 准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所
息真实性、准 有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
上市公司
确性和完整性 或者重大遗漏；
的承诺函 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司
所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的情形；
26
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本公司将依法承担法律责任。
1、本公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形。
2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
关于无违法违
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
规行为的声明
的情形，本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
与承诺函
其他重大失信行为。
3、本公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提
供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任；
2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出
具的文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请
文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
关于所提供信
情形；
息真实性、准
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
确性和完整性
陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
的承诺函
上市公司 员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有
全 体 董 的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日
事 、 监 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
事、高级 司董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证
管理人员 券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）
申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本
人身份信息和账户信息的，本人授权上交所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任，
本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排；
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
本人将依法承担法律责任。
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计
划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次交易前本
人持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因上市公司发生送
关于无减持计 股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。
划的承诺函 上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺
而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律
责任。
27
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
关于无违法违 2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
规行为的声明 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
与承诺函 的情形；
3、本人最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政
处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在主动
上市公司 减持计划，除因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持
关于无主动减
控股股东 以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份外，本公司将不
持计划的承诺
及一致行 会有主动减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次交易前本公司
函
动人 持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股
本等原因形成的衍生股份。
1、本公司已及时向上市公司及本次交易的审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括
但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有
应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项；
2、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署
人已经合法授权并有效签署该等文件；
3、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
关于所提供信
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存
息真实性、准
云川公司 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
确性和完整性
损失的，将依法承担赔偿责任；
的承诺函
4、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规
定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担法律责任；
5、本公司保证，本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。如给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，为本次交
易事项所提供的有关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
三 峡 集 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
关于所提供信
团、三峡 赔偿责任；
息真实、准确
投资、云 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实
和完整的承诺
能投、川 的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资
函
能投 料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任；
28
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完
整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司
所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的情形；
5、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让届时在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个
交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负
有法律责任，本公司承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安
排；
6、本公司保证，如违反上述承诺，对由此而引发的相关各方的全部
损失，本公司愿意依法承担法律责任。
在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件
的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全
分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独
立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利
益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独
立性。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪
酬，不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务
（党内职务除外）。
2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事
会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。
关于保证上市
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制
三峡集团 公司独立性的
的其他企业。
承诺函
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及
其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职和领
取报酬。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的
资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
29
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的
组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的
其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大
会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
3、承诺与本次发行完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发
生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于摊薄即期
2、如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本
回报的承诺函
公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。
1、本公司为上市公司及本次交易对方之一长江三峡投资管理有限公
司（以下简称“三峡投资”）的控股股东，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》，
本公司为上市公司及三峡投资的关联方。除前述情况外，本公司与本
次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所
等证券服务机构及除三峡投资之外的其他交易对方之间无关联关系；
2、本公司及本公司控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法
规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本公
司的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本公司的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务；
关于关联关系
3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之
的说明与规范
间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交
和减少关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
易的承诺函
法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及
信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益；
4、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他
股东的合法利益；
5、本公司将杜绝非经营性占用上市公司的资金、资产的行为；未经
股东大会批准，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提
供任何形式的担保；
6、本承诺一经作出即生效，自本公司持有上市公司股份及依照有关
规定被认定为上市公司关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与长江
电力主营业务构成实质性竞争的业务，也未直接或以投资控股、参
股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与长江电力的主营
关于避免与上 业务构成实质性竞争的业务；
市公司同业竞 2、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司
争有关事项的 的实质性同业竞争，本公司承诺不以任何形式（包括但不限于自行或
承诺函 与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式），直接或
间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司从事
的业务有实质性竞争关系的业务或其他经营活动，并将尽力促使本公
司控制的其他企业遵守与本公司承诺事项相同之义务；
30
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
3、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而
遭受或产生的损失或开支。
1、本公司承诺针对本次交易前已持有的上市公司股份，自本次交易
完成后 18 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议
转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公
司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担
保股份的情形除外）。股份锁定期内，因上市公司发生送股、转增股
本等原因而相应增加的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
2、本公司承诺针对通过本次交易取得的对价股份，自本次交易发行
结束之日起 36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次
交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
公司本次认购股份的发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价
关于股份锁定
低于本公司本次认购股份的发行价的，本公司自愿同意通过本次交易
的承诺函
取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的上市公
司新增股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相
应调整并予执行。
上述股份锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上
海证券交易所的有关规定进行股份买卖行为。
1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值
补偿期间。
2、在减值补偿期间的每个会计年度结束后的 4 个月内，本公司同意
由符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务
条件的会计师事务所对昆明房产一并进行减值测试。如昆明房产在减
值补偿期间的任一会计年度的期末价值低于其在本次交易时的评估价
值，对于差额部分（即期末减值额），本公司将按照本公司、长江三
峡投资管理有限公司合计持有的云川公司股权比例（即 70%）进行补
偿。本公司优先以上市公司在本次交易中向本公司发行的股份（以下
简称“本次发行股份”）进行补偿，不足部分以现金补偿。有关补偿
关于相关资产 金额、补偿方式等事项应符合中国证券监督管理委员会《监管规则适
期末减值补偿 用指引——上市类第 1 号》等相关监管规则要求。具体为：
安排的承诺函 本公司当年度应补偿股份数=（昆明房产当年度的期末减值额×70%）
/本次发行股份价格－本公司在减值补偿期间已补偿的股份总数
3、如本公司届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会
审议通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，本公
司将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向本公
司定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如本公司届时需以现
金进行补偿，本公司将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支
付至上市公司指定银行账户。
4、本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如本公司违反上述承诺并
给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司
或其投资者的补偿责任。
三峡集团 关于重大资产 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
董事、高 重组摊薄即期 也不采用其他方式损害公司利益；
级管理人 回报的承诺 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
31
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
员 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司防范
即期回报摊薄措施的执行情况相挂钩；
5、如上市公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与
上市公司防范即期回报摊薄措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行上市公司制定的上市公司防范即期回报摊薄措
施以及本承诺，如本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失，本人同意依法承担法律责任；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，如本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
处罚或采取相关管理措施。
1、本公司未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员候选人；本
公司的控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称 “三峡集
团”）亦为上市公司的控股股东和本次交易的交易对方之一，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》，本公司为三峡集团及上市公司的关联方。除前
述情况外，本公司与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计
师事务所、律师事务所以等证券服务机构以及除三峡集团外的其他交
易对方之间无关联关系；
2、本公司及本公司控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法
规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本公
司的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本公司的关联交易
关于关联关系
进行表决时，履行回避表决的义务；
的说明与规范
三峡投资 3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之
和减少关联交
间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交
易的承诺函
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及
信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益；
4、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东
的合法利益；
5、本公司将杜绝非经营性占用上市公司的资金、资产的行为；未经
股东大会批准，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提
供任何形式的担保；
6、本承诺一经作出即生效，自本公司持有上市公司股份及依照有关
规定被认定为上市公司关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
三 峡 投
关于保证上市 在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
资、云能
公司独立性的 方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人
投、川能
承诺函 员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
投
本公司承诺针对通过本次交易取得的对价股份，自本次交易发行结束
之日起 12 个月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，但适用法律法
规许可转让的除外。
云能投、 关于股份锁定
本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的上市公
川能投 的承诺函
司新增股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与中国证券监督管理
32
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相
应调整并予执行。
上述锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规定进行股份买卖行为。
1、本公司向上市公司推荐一名董事及一名监事，本公司直接持有上
市公司股权；除前述情况外，本公司与上市公司以及参与本次交易的
证券服务机构及其他交易对方之间不存在《上海证券交易所股票上市
规则》项下的关联关系；
2、本公司及本公司控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法
规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本公
司的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本公司的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务；
3、本公司将避免一切非法占用上市公司及其合并范围内子公司的资
关于关联关系 金、资产的行为；未经股东大会批准，不要求上市公司及其子公司向
的说明与规范 本公司及本公司控制的相关企业提供任何形式的担保；
云能投
和减少关联交 4、本公司及本公司控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上市公
易的承诺函 司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行
合法程序，按照上市公司《公司章程》及关联交易决策制度、有关法
律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益；
5、对于因本公司违反本承诺函所作的承诺而给上市公司或其子公司
造成的一切损失，由本公司承担赔偿责任；
6、本承诺一经作出即生效，自本公司持有上市公司股份及依照有关
规定被认定为上市公司关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
1、本公司向上市公司推荐一名董事及一名监事；本公司直接持有上
市公司股权；除前述情况外，本公司与上市公司以及参与本次交易的
证券服务机构及其他交易对方之间不存在《上海证券交易所股票上市
规则》项下的关联关系；
2、本公司及本公司控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法
规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本公
司的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本公司的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务；
3、本公司将避免一切非法占用上市公司及其合并范围内子公司的资
关于关联关系 金、资产的行为；未经股东大会批准，不要求上市公司及其子公司向
的说明与规范 本公司及本公司控制的相关企业提供任何形式的担保；
川能投
和减少关联交 4、本公司及本公司控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上市公
易的承诺函 司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行
合法程序，按照上市公司《公司章程》及关联交易决策制度、有关法
律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益；
5、对于因本公司违反本承诺函所作的承诺而给上市公司或其子公司
造成的一切损失，由本公司承担赔偿责任；
6、本承诺一经作出即生效，自本公司持有上市公司股份及依照有关
规定被认定为上市公司关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
33
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及
时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披
露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本
次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议
案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及
《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司已根据中国证监会、上交所等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投
票平台。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司为本次交易聘请了符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合
规，不损害上市公司股东利益。
34
（五）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
1、本次交易摊薄即期每股收益回报的情况
根据大华会计师出具的上市公司 2021 年度和 2022 年 1-6 月备考审阅报告（大
华核字[2022] 0011707 号），本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下表所
示：
2022 年 1-6 月 2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动幅度 交易前 变动幅度
（备考） （备考）
基本每股收益
0.4965 0.4906 -1.19% 1.1553 1.2981 12.36%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司盈利能力将整体得到进一步提升，但上市公司总股本
规模将有所扩大。2021 年，上市公司基本每股收益由交易前的 1.1553 元/股上升至
1.2981 元/股，提升 12.36%，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情
况；2022 年 1-6 月，交易后基本每股收益有所下降，主要系标的公司下属电站所在
区域主要处于枯水期等因素导致 2022 年上半年标的公司净利润较低所致。
若由于标的资产经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低
于预期，存在公司未来每股收益相应下滑的风险。上市公司根据自身经营特点制定了
以下填补即期回报的措施：
（1）聚焦主业，有效发挥综合效益
本次交易完成后，公司控股总装机容量将从 4,559.5 万千瓦增加至 7,179.50 万千
瓦，增长 57.46%，拥有长江干流三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩
6 座水电站，运行管理的水电机组将超 100 台，可有效实现大水电资产集中管理运营
和“六库联调”，并通过规模化、专业化运营，持续提升管理效率，提升水资源综合
利用水平，做大做强水电业务，有效发挥梯级水电站在防洪、发电、航运、补水、生
态等方面的综合效益，巩固世界水电行业引领者地位。
（2）多措并举，全面提升盈利能力
管理运营方面，公司在精心组织 6 座水电站运行管理的基础上，将持续开展流域
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梯级电站优化调度关键技术研究，推动智能水电站、智慧梯调建设，研究建立数字流
域和数字水电，持续开拓创新，深入掌握流域梯级水电站群在多条件下安全稳定运行
规律，不断优化精益运行策略，提高水电站诊断运行、流域检修等核心能力和智能化
管控水平，加强风险管控和应急能力建设，确保梯级水电站群安全、可控、在控，高
效优质、长期安全稳定运行。
电力营销方面，公司将按照“深化市场观念、加强分析研究、严控市场风险、做
优电能消纳”的营销思路，根据公司电站生产、消纳特点，持续拓展营销思路、创新
营销策略、优化营销方式，主动顺应电力市场新形势，积极参与电力体制改革，科学
谋划、长远布局、提升核心能力，争取良好的市场环境，统筹做好电能消纳、电价争
取、市场交易等重点工作。
对外投资方面，公司将以价值创造为导向，坚持聚焦主责主业，围绕清洁能源、
智慧综合能源、产业链上下游等领域，积极稳健开展对外投资。坚持盘活存量资产，
加强主动市值管理，结合资本市场走势，充分挖掘存量股权价值，推动规模和业绩持
续增长。
融资计划方面，公司将密切跟踪市场形势，强化分析研判能力，科学制定融资策
略，积极创新融资方式，优选融资品种工具，拓展融资渠道，精准把握市场窗口机
会，继续发挥公司高信用等级优势，优化公司资本结构，合理压降融资成本。
（3）开拓创新，高质量构建新发展格局
“十四五”期间，公司将坚持贯彻新发展理念，构建新发展格局，进一步巩固、
深化和拓展新发展模式。一是产业链条上，推动发电售电并举，实现产业链有效延
伸。二是能源结构上，积极拓展水风光储和多能互补，构建水风光储一体化发展格
局。三是业务形态上，持续加强智慧综合能源开发，从发电侧拓展到用户侧综合服
务。四是发展区域上，将生产体系优势转化为参与国际合作和竞争的新优势，在做大
做强国内业务的同时，继续审慎地向国际拓展。
在进一步提升盈利能力的基础上，公司将继续严格执行《公司章程》中规定的利
润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾
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全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报的承诺
上市公司董事、高级管理人员现作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司防范即期回报
摊薄措施的执行情况相挂钩；
（5）如上市公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司
防范即期回报摊薄措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行上市公司制定的上市公司防范即期回报摊薄措施以及本
承诺，如本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失，本人同意依法承担法
律责任；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，如本人违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
3、公司控股股东关于摊薄即期回报的承诺
三峡集团作为上市公司的控股股东，特作出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意
依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。”
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（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规
定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件
的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
（七）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易
的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股
东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等
中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不
损害其他股东的利益。
十、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组公告之日至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东三峡集团及其一致行动人出具的意见，上市公司控股股东
及其一致行动人已原则性同意本次重组。
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（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东三峡集团及其一致行动人出具的承诺，三峡集团及其一致
行动人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间不存在主动减持计划，除因监
管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分
红而新增担保股份外，将不会有主动减持所持上市公司股份的行为。
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、监
事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间不存在减持计划，
将不会有减持上市公司股份的行为。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券、华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证
券、华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐业务资格。
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第二章 重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过
程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监
管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方
案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
如果本次交易需重新进行，则面临股份发行价格、交易标的重新定价的风险，提
请投资者注意。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于中国证监会等核准本次交易。本次
交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因而存在
审批风险，提请投资者注意。
（三）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规、其他规范性文件或监管意见对非公开
发行股份的发行对象、发行数量等有最新规定及要求，上市公司将按最新规定或监管
意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股
价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
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（四）本次重组现金支付的财务风险
本次重大资产重组扣除股份支付部分，需向重组交易对方支付现金 6,438,706.23
万元。其中，公司拟以募集配套资金 1,609,676.56 万元支付本次重组的部分现金对
价，剩余部分将以自有资金或通过贷款等债务性融资方式解决，存在一定程度增加本
公司财务费用的风险。
（五）财务稳定性风险
根据大华会计师出具的长江电力备考财务报表的审阅报告（大华核字[2022]
0011707 号），本次交易完成后，上市公司备考报表最近一期末资产负债率将由
44.91%上升至 69.36%，上市公司的资产负债结构发生较大变化，公司将面临一定的
还本付息压力和现金流出压力。如果后续相关融资渠道无法有效利用，上市公司存在
一定的财务稳定性风险。
（六）本次重组现金对价的筹集风险
根据本次交易方案安排，上市公司应于资产交割后向交易对方支付
6,438,706.23 万元现金对价，上市公司支付现金对价的资金来源包括本次交易配套
融资所筹集资金、上市公司自有资金及以其他债权融资等自筹资金。尽管上市公司
拥有强大的债权融资能力、充足的综合授信额度及募集配套融资规划，能够支持上
市公司通过自有资金、日常经营所得及债权融资、募集配套资金等途径解决本次交
易的现金支付需求，但仍不排除极端情况下上市公司不能于约定期限内筹集全部收
购款的风险。提请广大投资者关注本次交易现金收购款的筹集风险。
上市公司将在未来交易取得中国证监会核准批复及资产交割前，根据上市公司
届时货币资金余额情况、综合授信情况及资金支出需求，提前规划现金对价的筹集
来源，并根据需求提前启动债权融资工作，与交易对方沟通合理规划资产交割时间
安排，避免不能于约定期限内筹集全部收购款情况的发生。
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二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产估值风险
以 2022 年 1 月 31 日 为 评 估 基 准 日 ， 本 次 交 易 的 标 的 资 产 的 评 估 值 为
8,048,382.79 万元，账面价值为 5,681,869.37 万元，增值额为 2,366,513.43 万元，增值
率为 41.65%。标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的、并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果，经交易各方协商确
定。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评
估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假
设、限定条件等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影
响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（二）金沙江流域来水风险
标的公司主要资产为乌东德水电站与白鹤滩水电站，处于我国十三大水电基地之
一的金沙江流域下游河段。水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明
显，来水的不确定性及季节性波动和差异对标的公司电力生产及经营业绩均会产生重
要影响。
具体来讲，标的公司下属水电站所在流域金沙江流域的来水情况会直接影响其发
电量，而来水情况受降雨、融雪、金沙江中上游及雅砻江流域的引调水工程、金沙江
中上游及雅砻江流域水库的调蓄等主要因素的影响，具有一定的不确定性。当发生以
下情形时可能对当期发电量产生一定的不利影响：1、上游降雨量减少使得来水量减
少；2、上游融雪量减少使得来水量减少；3、金沙江中上游及雅砻江流域的引调水工
程投运使得来水量减少；4、金沙江中上游及雅砻江流域在建和拟建水库当处于初期
蓄水阶段时使得来水量减少。
（三）上网电价调整风险
根据 2015 年 10 月 12 日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干
42
意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推
进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市
场决定能源价格的机制。根据 2015 年 11 月 26 日《国家发展改革委、国家能源局关
于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752 号）及配套文件《关于
有序放开发用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易，对于发电企业
与用户、售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价初步实现由市场形成，逐步
取消部分上网电量的政府定价；但该通知同时明确，在放开直接交易的同时，对于除
优先发电、优先购电对应的电量外，发电企业其他上网电量价格主要由用户、售电主
体与发电企业通过自主协商、市场竞价等方式确定。2017 年 3 月，国家发改委、国
家能源局发布《关于有序放开发用电计划的通知》（发改运行[2017]294 号），明确国
家规划内的既有大型水电、风电、太阳能发电等清洁能源发电通过优先发电计划予以
重点保障。优先发电计划电量不低于上年实际水平或多年平均水平，价格按照《国家
发展改革委关于完善跨省跨区电能交易价格形成机制有关问题的通知》（发改价格
[2015]962 号）有关精神执行；优先发电计划电量以外部分参加受电地区市场化竞
价。
截至本报告书摘要签署日，乌东德水电站存在优先发电计划以外电量参与市场化
竞价的情形；白鹤滩水电站 2022 年及未来正式送电价格正在协商，将通过签订购售
电合同等方式予以明确，上网电价存在一定的不确定性。未来，随着电力体制改革的
深入，可能导致云川公司的上网电价发生变化，并对云川公司经营状况产生一定影
响。
（四）税收优惠政策变更风险
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠
问题的通知》（国税发[2009]80 号）的有关规定，云川公司缴纳企业所得税享受“三
免三减半”政策。根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务
总局 国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）的有关规定，云川公司缴纳所得税享受
“减按 15%的税率征收”政策。云川公司将严格执行国家税收政策。
报告期内，云川公司所得税税率为 0%，如未来政策到期或政策变化导致云川公
43
司不能继续享受上述税收优惠使得云川公司所得税税率恢复至 25%，则云川公司的
盈利水平将可能受到影响。
（五）项目未完工、未竣工决算的风险
截至本报告书摘要签署日，云川公司乌东德水电站已全面投产发电，白鹤滩水
电站仍处于建设期、已有 12 台机组投产发电，项目仍存在部分尾工未完成，项目未
进行最后的竣工决算。如未来项目竣工决算金额与目前工程造价有差异时，将导致目
前入账的资产价值调整，从而可能会对云川公司的经营业绩产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长
期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供
求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、
国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次
交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
在水电站生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争、国家政策
调整以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，
水电资产的经营及盈利状况也因此面临一定的不确定性。
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第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、水电是实现“碳达峰”“碳中和”远景目标的最佳电源之一
2020 年 9 月 22 日，习近平总书记在联合国大会讲话中提出我国将采取有力措施
及政策，力争在 2030 年前完成“碳达峰”、2060 年前实现“碳中和”目标。为解决
我国能源可持续供应问题和应对气候变化，推动能源结构将由高碳向低碳持续演变，
清洁能源逐步取代传统高碳化石能源势在必行，而水电作为低成本清洁能源，也必将
在绿色低碳转型中发挥重要作用，是实现“碳达峰”和“碳中和”远景目标的最佳电
源之一。乌东德水电站和白鹤滩水电站是实施“西电东送”的国家重大工程，统筹推
进水电站后续各项工作，是实现“碳达峰”和“碳中和”、促进经济社会发展全面绿
色转型的重要举措。
2、2021 年以来国内电力短期供应紧张，水电有望成为电力安全“稳定器”
2021 年以来，国内经济保持稳定恢复、出口呈现超预期增长，拉动全社会用电
量持续增长；而电力供给端，因国内处于清洁能源转型期，电力供应呈现不稳定状
态，国内多个地区出现了不同程度的电力供应紧张的情况。在上述背景下，大型水电
站因具有相当的稳定性、经济性和清洁性，能够有效与风电、太阳能发电进行互补，
有望成为我国未来新能源结构中电力安全的“稳定器”。以国家规划的水电基地为基
础，借助水库的储能和调蓄能力及电力输送通道，建设水、风、光互补的清洁能源基
地，将是中国落实应对气候变化有关承诺，加速能源结构转型、加快构建新型电力系
统的重要举措。
3、进一步深化国资国企改革，履行资本市场承诺
2016 年，公司控股股东三峡集团将溪洛渡、向家坝两座水电站注入长江电力
时，按照相关监管要求，作出了避免同业竞争的承诺。目前，乌东德水电站、白鹤滩
水电站陆续投产，水电站机组各项运行指标良好，安全生产平稳有序，现阶段已具备
45
资产注入的条件，实施本次交易是三峡集团积极履行资本市场承诺的体现。同时，推
动乌东德、白鹤滩两座水电站整体资产证券化，也有利于进一步深化国有企业改革，
在放大国有资本的同时，推动资产质量、流动性和抗风险能力进一步增强，有效实现
国有资产保值增值。
（二）本次交易的目的
1、创新引领，持续提升水电站运营核心能力
公司可抓住乌东德水电站、白鹤滩水电站资产注入的契机，推动智能水电站、智
慧梯调建设，研究建立数字流域和数字水电，持续开拓创新，深入掌握流域梯级水电
站群在多条件下安全稳定运行规律，不断优化精益运行策略，提高水电站诊断运行、
流域检修等核心能力和智能化管控水平，加强风险管控和应急能力建设，确保梯级水
电站群安全、可控、在控，高效优质、长期安全稳定运行。
2、实现跨越式发展，巩固大水电引领地位
本次交易完成后，公司国内控股装机容量将达 7,169.5 万千瓦，协同效益显著，
可有效实现跨越式发展。通过高标准、高质量运行好 6 座梯级水电站，公司可充分发
挥资源、管理优势和核心能力，助力业绩进一步提升，巩固世界水电行业巨擘地位。
3、强化流域梯级联合调度，促进综合效益全面发挥
金沙江是我国最大的水电基地之一，全长约 3,500 公里，水电富集程度居世界前
列，乌东德水电站及白鹤滩水电站位于金沙江下游，库容大，梯级效益显著。本次交
易完成后，公司将统一持有长江干流中三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、白
鹤滩等 6 座水电站，实现大水电资产集中管理运营和“六库联调”，通过规模化、专
业化运营，提升管理效率，提升水资源综合利用水平，有效发挥梯级水电站在防洪、
发电、航运、补水、生态等方面的社会综合效益，主动服务长江经济带建设，为国民
经济运行提供清洁能源保障。
46
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第三十次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过；
3、本次交易已经三峡集团、三峡投资、云能投、川能投内部决策机构审议通
过；
4、本次交易的资产评估结果已获得有权国有资产监督管理机构的备案；
5、本次交易已获得有权国有资产监督管理机构的批准；
6、本次交易已经上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易获得中国证监会核准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市
地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董
事会决议公告日，即第五届董事会第三十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股
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票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日
上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 20.30 18.27
前 60 个交易日 20.74 18.67
前 120 个交易日 20.30 18.27
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 18.27 元/
股，不低于定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司股票交易均价之一的
90%。
自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整，发行价格的具体调整办法如
下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1
（调整值保留小数点后两位），则：
派息： P1 =P0 D
P0
送股或转增股本： P1
(1 N )
P0 A×K
增发新股或配股： P1
(1 K )
P0 D A×K
三项同时进行： P1
(1 K N )
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上市公司于 2022 年 5 月 25 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过公司 2021 年
度利润分配方案，以 2021 年末总股本 22,741,859,230 股为基数，每 10 股派发现金股
利 8.153 元（含税），共分派现金股利 18,541,437,830.22 元。
因上市公司股东大会已审议通过 2021 年度利润分配方案，上市公司对本次发行
股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，计算公式为：
派息： P1 =P0 D
鉴于上市公司 2021 年度利润分派方案仅为现金分红，根据上述公式，2021 年度
利 润 分 配 方 案 实 施 后 ， 发 行 股 份 购 买 资 产 调 整 后 的 发 行 价 格 为 ： 18.27-
0.8153=17.4547 元/股，因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，保留两位小
数向上取整后的发行价格为 17.46 元/股。最终发行价格已经上市公司股东大会批准，
尚需经中国证监会核准。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为三峡集团、云能投、川能投。
（四）交易金额及对价支付方式
根据中企华出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》
（中企华评报字（2022）第 6206 号），本次评估采用资产基础法和收益法对云川公司
100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，云川公司 100%股权的评估情况如
下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A -
云川公司 8,048,382.79 2,366,513.43 41.65% 资产基础法
5,681,869.37
100%股权 7,987,743.09 2,305,873.73 40.58% 收益法
资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即云川公司的股东全部权益评
估结果为 8,048,382.79 万元。依据该评估结果为基础，交易各方确定本次交易的最终
交易金额为 8,048,382.79 万元。
49
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如
下：
单位：万元
对应云川公司
交易对方 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
股权比例
三峡集团 40.00% 3,219,353.12 804,838.28 2,414,514.84
三峡投资 30.00% 2,414,514.84 - 2,414,514.84
云能投 15.00% 1,207,257.42 402,419.14 804,838.28
川能投 15.00% 1,207,257.42 402,419.14 804,838.28
合计 100.00% 8,048,382.79 1,609,676.56 6,438,706.23
（五）发行股份数量
上市公司将向三峡集团、云能投、川能投分别发行 460,961,213 股、230,480,606
股、230,480,606 股用于支付本次重组的部分对价，最终发行数量将以经中国证监会
最终核准的发行数量为准。
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
三峡集团 804,838.28 460,961,213
云能投 402,419.14 230,480,606
川能投 402,419.14 230,480,606
合计 1,609,676.56 921,922,425
注 1：本次发行股份数量=以股份支付价格÷调整后的发行价格 17.46 元/股，已考虑了上市公司
2021 年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响；
注 2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计
入资本公积。
自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（六）股份锁定期
三峡集团通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，三峡集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动
50
延长 6 个月。
云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市
公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中
国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上交所的意见
对上述锁定安排进行调整并予执行。
（七）过渡期损益安排
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）
的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由三峡集团、三峡投资、云能投、川能投按其持
有的云川公司股权比例享有或承担。
（八）滚存未分配利润安排
公司本次发行前积累的未分配利润，在本次发行后由上市公司的新老股东按其持
股比例共同享有，但三峡集团、云能投、川能投通过本次资产购买所取得的新增股份
不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。
（九）决议有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已在
该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交
易完成日。
（十）本次交易的资产减值补偿安排
根据中企华出具并经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》（中企华评报字
[2022]第 6206 号），本次交易最终采用资产基础法的评估结果，确定云川公司的股
东全部权益价值为 8,048,382.79 万元。其中，评估机构对云川公司的昆明三峡大厦
一期和昆明生活基地住宅（以下统称“昆明房产”）采用市场法评估，其评估价值
合计 109,414.54 万元。为进一步保护上市公司及投资者的利益，根据《监管规则适
51
用指引——上市类第 1 号》的相关规定，三峡集团已补充出具了《中国长江三峡集
团有限公司关于相关资产期末减值补偿安排的承诺函》，三峡集团关于本次交易减值
补偿的安排具体承诺如下：
“1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期
间。
2、在减值补偿期间的每个会计年度结束后的 4 个月内，本公司同意由符合《中
华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对昆
明房产一并进行减值测试。如昆明房产在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值
低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），本公司将按照本
公司、长江三峡投资管理有限公司合计持有的云川公司股权比例（即 70%）进行补
偿。本公司优先以上市公司在本次交易中向本公司发行的股份（以下简称“本次发
行股份”）进行补偿，不足部分以现金补偿。有关补偿金额、补偿方式等事项应符
合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关监管规
则要求。具体为：
本公司当年度应补偿股份数=（昆明房产当年度的期末减值额×70%）/本次发行
股份价格－本公司在减值补偿期间已补偿的股份总数
3、如本公司届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通过关
于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，本公司将按照上市公司通知的
期限与回购价格，配合上市公司完成向本公司定向回购并注销当期应补偿股份的具
体手续。如本公司届时需以现金进行补偿，本公司将在上市公司通知的期限内将所
需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
4、本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如本公司违反上述承诺并给上市公司
或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责
任。”
上述减值补偿安排可以有效减少标的公司相关资产价值波动风险对上市公司的
影响，有利于保护上市公司及中小股东的利益，符合《监管规则适用指引——上市
52
类第 1 号》的相关要求。
四、募集配套资金具体方案
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募
集资金总额不超过 1,609,676.56 万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价
的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后将全部用于支付本
次交易现金对价。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金
的方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自
筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币 A 股普通
股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行
期首日。本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会
核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
（三）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
53
（四）发行规模及发行数量
募集配套资金总额不超过 1,609,676.56 万元，不超过本次交易以发行股份方式支
付交易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。募集配
套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定
和询价结果确定。
（五）锁定期安排
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定
投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次非公开发行
股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。若本次募集配套资金中所认购股份的锁
定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。
（六）滚存未分配利润安排
公司本次募集配套资金股份发行前积累的未分配利润，在发行后由上市公司的新
老股东按其持股比例共同享有，但三峡集团、云能投、川能投通过本次资产购买所取
得的新增股份不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方三峡集团为上市公司控股股东，三峡投资为上市公司控股股
东三峡集团之全资子公司，公司董事宗仁怀为川能投的高级管理人员。根据《股票上
市规则》等相关规定，三峡集团、三峡投资、川能投为上市公司关联方，本次交易构
成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会
审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
54
（二）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度相关财务数据比
较如下：
单位：万元
标的资产
项目 上市公司 占比
财务数据 交易金额
资产总额 23,275,938.97 32,856,328.16 70.84%
8,048,382.79
资产净额 5,380,774.81 18,106,381.95 44.45%
营业收入 1,273,411.60 / 5,564,625.40 22.88%
注：根据《重组管理办法》等相关规定，标的资产的资产总额、资产净额计算指标均为其截至
2021 年 12 月 31 日经审计的标的资产的资产总额、资产净额（归母净资产）与此次收购的标的资
产成交金额的孰高值。
本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公
司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市
公司最近 36 个月控股股东均为三峡集团，实际控制人均为国务院国资委，本次交易
不会导致上市公司实际控制人发生变化。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以大型水电运营为主业，拥有长江干流三峡、葛洲坝、溪
洛渡、向家坝等 4 座梯级水电站，控股总装机容量 4,559.5 万千瓦，并受托管理乌东
德水电站和白鹤滩水电站。截至 2022 年 6 月 30 日，公司控股总装机容量 4,559.5 万
千瓦（未含目前受托管理的乌东德水电站和白鹤滩水电站），位于全球水电行业公司
前列。本次交易拟收购的云川公司系乌东德水电站和白鹤滩水电站的投资运营主体。
55
乌东德水电站核定装机容量 1,020 万千瓦，已全部投产；白鹤滩水电站核定装机容量
1,600 万千瓦，目前部分机组已投产。
本次交易完成后，上市公司将拥有长江干流 6 座梯级水电站，控股总装机容量将
增加至 7,179.50 万千瓦，增长 57.46%。本次交易前后，公司控股水电装机规模如下
表所示：
交易前上市公司 交易后上市公司
水电站类型/名称
控股装机容量（万千瓦） 控股装机容量（万千瓦）
国内： 4,549.5 7,169.5
三峡 2,250.0 2,250.0
葛洲坝 273.5 273.5
溪洛渡 1,386.0 1,386.0
向家坝 640.0 640.0
乌东德 - 1,020.0
白鹤滩 - 1,600.0
国外： 10.0 10.0
合计 4,559.5 7,179.5
注：“控股装机容量”指公司全资或控股的水电站的总装机容量。
上市公司的核心业务仍为电力生产、经营和投资，主营业务未发生重大变化。上
市公司在长江流域的联合调度能力将进一步增强，有利于促进上市公司做大做强水电
业务，突出水电主业地位，巩固上市公司世界水电巨擘地位。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2021 年度经审计的财务报表、2022 年 1-6 月财务报表以及 2021
年度、2022 年 1-6 月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑
配套融资）财务数据如下：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总额 33,526,089.01 57,914,969.73 72.75% 32,856,328.16 56,086,893.26 70.70%
负债总额 15,055,294.06 40,170,389.15 166.82% 13,827,505.88 38,115,968.34 175.65%
56
2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
归属于母公司
17,478,925.88 16,752,711.50 -4.15% 18,106,381.95 17,048,484.58 -5.84%
所有者权益
营业收入 2,538,848.44 3,145,817.29 23.91% 5,564,625.40 6,752,423.88 21.35%
利润总额 1,397,236.85 1,428,921.45 2.27% 3,240,934.42 3,685,329.31 13.71%
归属于母公司
1,129,157.19 1,160,840.17 2.81% 2,627,299.85 3,071,683.39 16.91%
所有者净利润
上升
上升
24.45
资产负债率 44.91% 69.36% 42.08% 67.96% 25.88 个
个百分
百分点
点
基本每股收益 0.4965 0.4906 -1.19% 1.1553 1.2981 12.36%
上升 上升
加权平均净资
6.13% 6.69% 0.56 个 14.92% 19.29% 4.37 个
产收益率
百分点 百分点
注：资产负债率、净资产收益率变动率为绝对变动率。
因此，本次交易完成后，上市公司的总资产、收入及利润规模将得到提升，持续
经营能力将得到增强，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，上市公司的主要股东股权结构情
况如下表所示：
发行股份购买资产后
发行股份购买资产前
股东名称 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
三峡集团 12,403,157,322 54.54% 12,864,118,535 54.36%
三峡建工 880,000,000 3.87% 880,000,000 3.72%
三峡财务 35,216,171 0.15% 35,216,171 0.15%
三峡资本 28,315,354 0.12% 28,315,354 0.12%
三峡资产 13,283,221 0.06% 13,283,221 0.06%
三峡集团及其一致行动
13,359,972,068 58.75% 13,820,933,281 58.41%
人小计
川能投 837,287,700 3.68% 1,067,768,306 4.51%
云能投 727,691,458 3.20% 958,172,064 4.05%
其他投资者 7,816,908,004 34.37% 7,816,908,004 33.03%
合计 22,741,859,230 100.00% 23,663,781,655 100.00%
57
注 1：上表内发行股份购买资产前各股东持股数量、持股比例为截至 2022 年 6 月 30 日数据；
注 2：上述测算已考虑了上市公司 2021 年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响。
本次交易前，三峡集团为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制
人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国务院国
资委；本次拟募集配套资金总额上限相对于购买资产的交易金额较小，预计不会对股
权结构产生较大影响。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，
也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
（四）本次交易现金对价的资金来源、具体筹资安排和筹资保障措施
1、本次交易现金对价的资金来源
本次交易作价 8,048,382.79 万元，其中以发行股份方式支付价格 1,609,676.56
万元，以现金方式支付价格 6,438,706.23 万元。本次交易现金对价的资金来源包括
本次交易配套融资所筹集资金、上市公司自有资金及以其他债权融资等自筹资金。
2、具体筹资安排及筹资保障措施
本次交易方案包含募集配套资金安排，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以
非公开发行股份方式募集配套资金，募集资金总额不超过 1,609,676.56 万元，扣除
中介机构费用及其他相关发行费用后将全部用于支付本次交易现金对价，约占总现
金交易对价 25%。上市公司将在本次交易取得中国证监会核准后尽快开展投资者沟通
及路演，并于资产交割后及时启动配套融资发行工作，筹集资金支付部分现金对
价。
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额 1,033,048.04 万元，均为所有
权无限制的货币资金。上市公司将根据资产交割后届时货币资金余额水平，以自有
资金支付部分现金对价。
上市公司在资本市场拥有良好的品牌形象，信用记录良好，主体信用评级为 AAA
级，资金保障能力较强，能够以较低资金成本进行债权融资。报告期内，上市公司
主营业务运营稳定，营业收入及经营性现金流均有可靠流入。最近两年，上市公司
营业收入分别为 5,778,336.70 万元、5,564,625.40 万元，经营活动产生的现金流量
58
净额分别为 4,103,686.44 万元、3,573,246.17 万元。截至 2022 年 6 月 30 日，上市
公司已公开发行的企业债、公司债、中期票据及超短期融资债券等产品累计债券余
额约 4,764,500.00 万元。根据大华会计师出具的上市公司 2022 年 1-6 月备考审阅
报告，交易完成后上市公司净资产 17,744,580.58 万元，上市公司已公开发行的债
权融资产品累计债券余额占交易完成后上市公司最近一期净资产 26.85%，公司未来
仍存在充足的债权融资空间。
此外，上市公司授信额度较高，截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司已取得国内
多家金融机构提供的授信额度合计 1,661.00 亿元，其中已使用授信额度 439.40 亿
元，剩余未使用授信额度 1,221.60 亿元，能够作为有效补充支付手段，充分满足现
金对价支付的资金需求。
综上，上市公司拥有强大的债权融资能力、充足的货币资金储备、综合授信额
度及募集配套融资规划，能够支持上市公司通过自有资金、日常经营所得及债权融
资、募集配套资金等途径解决本次交易的现金支付需求。
（五）是否存在不能于约定期限内筹集全部收购款的风险，以及相关风险对本次交
易的影响和应对措施
根据《重大资产购买协议之补充协议》，本次交易上市公司应向交易对方支付
6,438,706.23 万元现金对价。
上市公司将在未来交易取得中国证监会核准批复及资产交割前，根据上市公司
届时货币资金余额情况、综合授信情况及资金支出需求，提前规划现金对价的筹集
来源，并根据需求提前启动债权融资工作；按照《重大资产购买协议》相关约定，
上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后与交易对方沟通，并于 6 个月内合理
规划资产交割时间安排。在通过自有资金、债权融资及综合授信等方式确保已完成
全部收购款筹集后再进行资产交割及现金对价的支付安排，有效避免于约定期限内
无法筹集全部收购款情况的发生。
59
（六）结合现金支付安排、交易前后上市公司现金流、偿债能力指标和归母所有者
权益等财务指标变化情况，说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况
1、现金支付安排、交易前后上市公司现金流、偿债能力指标和归母所有者权益
等财务指标变化情况
根据本次交易方案，上市公司应于资产交割后向交易对方支付 6,438,706.23 万
元现金对价。其中，上市公司拟以募集配套资金 1,609,676.56 万元支付本次重组的
部分现金对价，剩余 4,829,029.67 万元将以自有资金或债权融资方式解决。
对于募集配套资金部分，上市公司将在本次交易取得中国证监会核准后，以询
价方式向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份募集。假设未来募集配套资金发
行价格为 18.93 元/股（不低于 2022 年 8 月 31 日前 20 交易日股票成交均价的 8
折），则上市公司将因募集配套资金新增发行股份约 850,475,223 股。对于自有资金
或债权融资部分，以上市公司 2022 年 1-8 月境内新增债务综合融资成本约 3.35%测
算，预计将因以自有资金或债权融资支付对价，年度增加财务费用约 161,772.49 万
元。
在考虑上述现金对价支付安排的资金成本及因募集配套资金增发的股份后，预
计对上市公司盈利能力影响如下：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
归属于母公司
1,129,157.19 1,100,175.48 -2.57% 2,627,299.85 2,950,354.02 12.30%
所有者净利润
基本每股收益
0.4965 0.4488 -9.61% 1.1553 1.2035 4.17%
（元/股）
根据大华会计师出具的上市公司 2021 年度和 2022 年 1-6 月备考审阅报告，本次
交易前后，上市公司现金流、偿债能力指标和归母所有者权益主要财务指标变化情况
如下：
单位：万元
项目 2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度
60
交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总额 33,526,089.01 57,914,969.73 72.75% 32,856,328.16 56,086,893.26 70.70%
负债总额 15,055,294.06 40,170,389.15 166.82% 13,827,505.88 38,115,968.34 175.65%
归属于母公司所
17,478,925.88 16,752,711.50 -4.15% 18,106,381.95 17,048,484.58 -5.84%
有者权益
营业收入 2,538,848.44 3,145,817.29 23.91% 5,564,625.40 6,752,423.88 21.35%
利润总额 1,397,236.85 1,428,921.45 2.27% 3,240,934.42 3,685,329.31 13.71%
经营活动产生的
1,198,876.41 1,778,814.19 48.37% 3,573,246.17 4,531,235.18 26.81%
现金流量净额
投资活动产生的
-503,374.22 -856,418.53 不适用 -656,520.94 -3,464,441.48 不适用
现金流量净额
筹资活动产生的
-662,872.59 -847,422.93 不适用 -2,838,074.10 -1,556,622.21 不适用
现金流量净额
总股本
2,274,185.92 2,366,378.17 4.05% 2,274,185.92 2,366,378.17 4.05%
（万股）
基本每股收益 0.4965 0.4906 -1.19% 1.1553 1.2981 12.36%
流动比率（倍） 0.35 0.18 -48.57% 0.34 0.15 -55.88%
速动比率（倍） 0.34 0.18 -47.06% 0.33 0.15 -54.55%
本次交易前，上市公司以大型水电运营为主业，拥有长江干流三峡、葛洲坝、溪
洛渡、向家坝等 4 座梯级水电站，控股总装机容量 4,559.5 万千瓦，并受托管理乌东
德水电站和白鹤滩水电站。本次交易完成后，受托管理的乌东德水电站和白鹤滩水电
站注入上市公司，上市公司将拥有长江干流 6 座梯级水电站，控股总装机容量将增加
至 7,179.50 万千瓦，增长 57.46%；最近一年及一期末上市公司备考资产总额将分别
增长 70.70%、72.75%；最近一年及一期末上市公司备考归属于母公司所有者权益将分
别下降 5.84%、4.15%，主要因本次交易为同一控制下企业合并所致；最近一年基本每
股收益将增长 12.36%，最近一期基本每股收益将有所下降，主要系水电行业具有季节
性特点，通常上半年来水显著低于下半年水平，上半年实现营业收入较下半年相比更
低，但固定资产折旧、财务费用等支出在年度内均衡发生所致。
本次交易完成后，最近一年及一期上市公司经营活动产生的现金流量净额将分别
提高 26.81%、48.37%，存在较大提升；最近一年末上市公司流动比率由 0.34 下降至
0.15，速动比率由 0.33 下降至 0.15；最近一期末上市公司流动比率由 0.35 下降至
0.18，速动比率由 0.34 下降至 0.18，上市公司各项偿债指标所有下降，将面临一定
的还本付息压力，未来，上市公司将借助融资平台优势及公司信用资质优势，开展标
的公司债务置换，优化标的公司负债结构，降低上市公司整体融资成本及还本付息压
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力；同时，随着白鹤滩水电站的陆续投产，标的公司经营活动现金流入将进一步增
长，提高上市公司的偿债能力。
综上，本次交易完成后，上市公司总资产规模、经营活动产生的现金流入将大幅
增加，最近一年盈利能力将得到提升，最近一期每股收益略有下降。上市公司偿债指
标略有下降，但随着债务置换推进及白鹤滩水电站的陆续投产，上市公司偿债能力将
得到提升。
2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
（1）本次交易将有利于提高上市公司资产质量，助力上市公司实现跨越式发展
标的公司下属的乌东德水电站和白鹤滩水电站是实施“西电东送”的国家重大
工程，是实现“碳达峰”和“碳中和”、促进经济社会发展全面绿色转型的重要举
措。随着 2021 年以来国内电力短期供应紧张，大型水电站以其稳定性、经济性和清
洁性，有望成为电力安全“稳定器”。
上市公司通过本次交易，控股总装机容量将从 4,559.5 万千瓦增加至 7,179.50
万千瓦，增长 57.46%，拥有长江干流三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、白
鹤滩 6 座水电站，运行管理的水电机组将超 100 台，本次交易将有利于提高上市公
司资产质量。上市公司可充分发挥资源、管理优势和核心能力，助力上市公司实现
跨越式发展，巩固世界水电行业巨擘地位。
（2）从长期看标的公司具备持续稳定的盈利能力，本次交易有利于改善上市公
司财务状况
①金沙江流域下游河段优异的水力资源禀赋及上市公司大水电运营管理能力能
够为标的公司发电量提供有效保障
水电站所处流域的水力资源禀赋、库容调节能力及联合调度能力将影响整体水
能利用率，进而影响水电站的发电量。标的公司下属乌东德水电站、白鹤滩水电站
处于我国十三大水电基地之一的金沙江流域下游河段，水力资源充沛；标的公司下
属水电站均为大型水电站，其库容调节能力强，具备跨越不同周期的能力；此外，
上市公司拥有丰富的大水电运营管理经验，通过水电站的梯级联合调度能够有效提
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高标的公司的水能利用率。金沙江流域优异的水力资源禀赋及上市公司大水电运营
管理能力能够为标的公司发电量提供有效保障。
②标的公司与上市公司将充分发挥协同效应提高发电量
本次交易完成后，公司将统一持有长江干流中三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家
坝、乌东德、白鹤滩等 6 座水电站，梯级联合调度能力将由“四库联调”扩充为
“六库联调”，可通过进一步熨平枯水期及丰水期来水的差异实现电力增发，保守
估计每年将可增发电量约 60-70 亿千瓦时。
③预计白鹤滩水电站未来上网电价水平及电能合理有序消纳将能够得到有效保
障
水电作为清洁可再生能源，是为完成“碳达峰、碳中和”战略目标，保障国家
能源安全、实现可持续发展的中坚力量。同时，随着电力体制改革的加速推进，交
易电价将更为真实反映电力供需形势和资源稀缺程度，水电在电力市场中将具有较
强的竞争力。而白鹤滩水电站是国家能源重点工程和“西电东送”骨干电源，电量
除部分留存资源所在地外，主要送江苏和浙江两省消纳。白鹤滩水电站正式电价目
前正在和落地省份协商中，且在部分省份已取得一定成效。由于白鹤滩水电站主要
落地省份均为经济发达地区，电力需求及电价承受能力较强，预计正式送电价格水
平相对较高。
另一方面，标的公司下属乌东德水电站、白鹤滩水电站具有显著规模优势和品
牌效应，标的公司已逐渐形成了较为科学、完善的大水电跨区跨省消纳机制，为电
能合理有序消纳奠定了坚实基础。
因此，预计白鹤滩水电站未来上网电价水平及电能合理有序消纳将能够得到有
效保障。
④标的公司进入稳定运营阶段后，未来成本将逐步稳定
标的公司进入稳定运营阶段后，建设期尚未偿还的借款将逐渐清偿直至清偿完
毕，建设期间的工程投资支出以及资本化的借款费用将影响水电站固定资产原值，
进而在后续使用年限内通过折旧影响标的公司的利润。虽然水电站建设投入较高，
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但在水电机组建成投产并进入稳定运营阶段后，有别于火电等电源需受煤炭价格等
因素影响，水电发电成本将以固定资产折旧为主，未来成本将逐步稳定。
⑤交易完成后上市公司能够以更低成本资金置换标的公司借款，降低财务费
用，释放利润
上市公司拥有良好的信用记录，主体信用评级为 AAA 级，能够以较低资金成本
进行债权融资，2022 年 1-8 月境内新增债务综合融资成本约 3.35%。上市公司作为
全球最大的水力发电上市公司及中国最大的电力上市公司，亦存在通过非公开发行
股票、可转换公司债券等多种股权融资渠道，较标的公司拥有来源更加丰富、综合
成本更低的资金。
交易完成后，上市公司可逐步通过股权、债权融资，以更低成本的资金置换标
的公司现有贷款，降低标的公司财务费用，释放标的公司利润。
⑥稳定的经营活动现金流入有助于逐步偿还贷款，降低财务费用，为上市公司
进一步贡献利润
在未来标的公司下属水电站的全面投产并进入稳定运营阶段后，依靠优异的水
力资源禀赋及库容调节能力，标的公司发电量将逐步稳定；随着白鹤滩水电站正式
电价的协商落地，预计未来标的公司正式上网电价水平及电能合理有序消纳将能够
得到有效保障。在发电量、上网电价及电能消纳均逐步稳定后，标的公司未来营业
收入将达到可预期的稳定状态，而水电发电成本以固定资产折旧为主。上市公司及
标的公司将具备稳定而充足的经营活动现金流入，可用于逐步偿还建设期间尚未偿
还的借款，降低财务费用，为上市公司进一步贡献利润。
综上，标的公司下属水电站所处流域水力资源丰沛，具备库容调节能力，本次
交易完成后，上市公司梯级联合调度能力将从“四库联调”扩充为“六库联调”，可
通过进一步熨平枯水期及丰水期来水的差异实现电力增发，将确保公司发电量稳
定；标的公司是国家能源重点工程和“西电东送”骨干电源，主要落地省份均为经
济发达地区，电能消纳具有保障，预计正式送电价格水平相对较高；标的公司进入
稳定运营阶段后，成本将以固定资产折旧为主，未来成本将逐步稳定；交易完成
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后，上市公司可以更低成本的资金置换标的公司现有贷款，降低标的公司财务费
用，释放标的公司利润；上市公司及标的公司未来稳定而充足的经营活动现金流
入，可用于逐步偿还建设期间尚未偿还的借款，降低财务费用，为上市公司进一步
贡献利润。标的公司预计未来持续经营能力良好，持续盈利具有稳定性。从长期
看，标的公司具备持续稳定的盈利能力，本次重组有利于改善上市公司财务状况。
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第四章 备查文件
一、备查文件
（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；
（二）公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；
（三）公司与交易对方签署的相关协议；
（四）独立财务顾问出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（五）中伦律师出具的关于本次交易的法律意见书；
（六）大华会计师出具的关于本次交易的标的资产审计报告及备考审阅报告；
（七）中企华及华源龙泰出具的关于本次交易的评估报告；
（八）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00-
11:00，下午 3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
上市公司名称：中国长江电力股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 22 层
电话：010-58688900
传真：010-58688898
联系人：薛宁
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：www.cninfo.com.cn 和上交
所网站：www.sse.com.cn 上查阅《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要全文。
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（本页无正文，为《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）
中国长江电力股份有限公司
年 月 日
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