长江电力：中伦关于长江电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）2022-09-24
北京市中伦律师事务所
关于中国长江电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
二〇二二年九月
1
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：中国长江电力股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国长江电力股份有限公
司（以下简称“长江电力”、“公司”或“上市公司”）委托，担任长江电力本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的专项法律顾问。
本所已于 2022 年 6 月 30 日就本次交易事项出具了《北京市中伦律师事务所
关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2022 年 7 月 20
日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）。鉴于中国证监会于 2022 年 8 月 15 日发布了《关于中国
长江电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》，本
所现依据有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件，出具《北京市中伦律师
事务所关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进
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补充法律意见书（二）
行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人
出具的证明文件发表意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见
书》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书按中国证监会《重组管理办法》、《发行管理办
法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意
就本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（二）
一、问题 4
申请文件显示，1）标的资产下属白鹤滩水电站仍处于建设期，已有 8 台
机组投产发电，仍存在部分尾工未完成，项目未进行最后竣工决算。2）报告
期内，标的资产营业收入与净利润持续上升，主要系乌东德水电站、白鹤滩水
电站先后建成投产所致。3）2022 年 1 月国家发改委价格司明确了白鹤滩水电
站过渡期（2021 年）的上网电价，但 2022 年及未来正式送电价格尚未确定。
请你公司：1）补充披露白鹤滩水电站的具体建设进展、投产情况以及后续建
设安排。2）结合白鹤滩水电站未完成建设和未来送电价格仍在协商等情况，
补充披露白鹤滩水电站未来上网电价是否存在重大不利变化风险，以及相关事
项对标的资产收益法评估结果及未来盈利稳定性的影响。3）补充披露在建、
拟建（如有）项目是否已依法履行环评、能评、工程规划和施工建设等审批备
案手续；如否，是否存在法律风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律
师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、补充披露白鹤滩水电站的具体建设进展、投产情况以及后续建设安排
截至 2022 年 6 月 30 日，白鹤滩水电站已完成投资 1,500.06 亿元，占项目
总投资的比例为 74.23%，预计未来投资金额约 520.69 亿元。
截至本补充法律意见书出具之日，白鹤滩水电站已投产发电 12 台发电机组，
具体投产情况如下：
序号 白鹤滩水电站发电机编号 投产日期
1 #1 发电机组 2021 年 6 月
2 #2 发电机组 2021 年 7 月
3 #3 发电机组 2021 年 11 月
4 #4 发电机组 2021 年 11 月
5 #14 发电机组 2021 年 6 月
6 #15 发电机组 2021 年 7 月
7 #16 发电机组 2022 年 1 月
8 #5 发电机组 2022 年 5 月
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补充法律意见书（二）
序号 白鹤滩水电站发电机编号 投产日期
9 #6 发电机组 2022 年 6 月
10 #7 发电机组 2022 年 8 月
11 #13 发电机组 2022 年 9 月
12 #8 发电机组 2022 年 9 月
截至本补充法律意见书出具之日，白鹤滩水电站尚有 4 台机组未投产发电，
预计 2023 年初将全部投产发电（具体投产时间根据机组安装调试进度可能会有
所调整）。
二、结合白鹤滩水电站未完成建设和未来送电价格仍在协商等情况，补充
披露白鹤滩水电站未来上网电价是否存在重大不利变化风险，以及相关事项对
标的资产收益法评估结果及未来盈利稳定性的影响
（一）白鹤滩水电站未来上网电价是否存在重大不利变化风险
根据长江电力出具的书面说明，从落地省份来看，按照《关于完善跨省跨
区电能交易价格形成机制有关问题的通知》相关文件精神，白鹤滩水电站于落
地省份的正式电价目前正在协商中，且在部分省份已取得一定成效。白鹤滩水
电站是国家能源重点工程和“西电东送”骨干电源，电量除部分留存资源所在
地外，主要送江苏和浙江两省消纳，电价在国家统筹下与落地省市协商确定。
目前，国家能源局协调了白鹤滩水电站过渡期送电方案，部分电量临时送至江
西省，导致过渡期间电价相对较低。但未来正式送电期间，由于白鹤滩水电站
主要落地省份均为经济发达地区，电力需求及电价承受能力较强，预计正式送
电价格水平相对较高。
从国家战略和行业政策来看，为完成“碳达峰、碳中和”战略目标，国家
大力推进能源结构优化，加快能源绿色低碳转型，而水电作为清洁可再生能源，
是保障国家能源安全、实现可持续发展的中坚力量，也是各落地省份完成清洁
能源消纳责任权重的重要支撑。同时，随着电力体制改革的加速推进，电力市
场交易政策及规则将更加完善，交易电价将更为真实反映电力供需形势和资源
稀缺程度，水电在电力市场中将具有较强的竞争力。
综上所述，预计白鹤滩水电站未来上网电价水平将能够得到有效保障，不
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补充法律意见书（二）
存在重大不利变化风险。
（二）相关事项对标的资产未来盈利稳定性的影响
标的资产未来稳定运营阶段盈利水平的主要影响因素包括：发电量、电价、
固定资产折旧和财务费用。
1、发电量
水电站的理论发电量主要取决于所处流域的资源禀赋。标的公司下属乌东
德水电站、白鹤滩水电站处于我国十三大水电基地之一的金沙江流域下游河段，
水力资源充沛；金沙江是长江的上游河段，水系发达，支流众多，水量充沛且
稳定，落差大而集中。标的公司下属水电站所处流域水力资源丰沛，将确保标
的公司发电量稳定。同时，标的公司下属乌东德水电站、白鹤滩水电站投产运
营后，标的公司可以通过全流域梯级电站的开发深入、联合调度能力的持续加
强，熨平枯水期及丰水期来水的差异，降低发电量波动性。
参考相同流域中溪洛渡水电站、向家坝水电站在注入长江电力后稳定运营
阶段的发电量水平（如下图所示），考虑到水电年发电量受年度来水丰枯影响会
有一定波动，溪洛渡水电站、向家坝水电站的年发电量水平基本保持稳定，同
理，标的公司的乌东德水电站、白鹤滩水电站在稳定运营阶段的年发电量预计
将维持较为稳定的状态。
1,000 溪洛渡、向家坝水电站年发电量（亿千瓦时）
800 610.03 613.91 624.69 607.79 634.13
553.55
600
332.25 328.45 330.80 337.22 331.48 300.63
400
200
0
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
溪洛渡水电站 向家坝水电站
注 1：数据来源于上市公司公告文件。
注 2：根据《中国长江电力股份有限公司 2021 年发电量完成情况公告》，2021 年受长江来
水同比偏枯、上游新建电站蓄水等影响，溪洛渡水电站、向家坝水电站年度总发电量较上
年度同比下降。
2、电量消纳
标的公司下属乌东德水电站、白鹤滩水电站是国家能源重点工程和“西电
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补充法律意见书（二）
东送”骨干电源，为国家规划的大型水电项目，且均为跨区跨省外送消纳，具
有显著规模优势和品牌效应。标的公司已逐渐形成了较为科学、完善的大水电
跨区跨省消纳机制，为电量合理有序消纳奠定了坚实基础。
2017 年 3 月，国家发展和改革委员会、国家能源局发布《关于有序放开发
用电计划的通知》（发改运行[2017]294 号），明确国家规划内的既有大型水电、
风电、太阳能发电等清洁能源发电通过优先发电计划予以重点保障；优先发电
计划电量不低于上年实际水平或多年平均水平。乌东德水电站、白鹤滩水电站
电量按照前述原则均纳入了优先发电计划，且主要落地省份为经济发达地区，
用电需求较高，预计消纳无实质性障碍。
3、电价
乌东德水电站在稳定运营阶段的上网电价将按照与受电省份广东、广西、
云南签订的长期购售电合同约定来执行，将维持较高水平；结合本题回复之“二、
结合白鹤滩水电站未完成建设和未来送电价格仍在协商等情况，补充披露白鹤
滩水电站未来上网电价是否存在重大不利变化风险，以及相关事项对标的资产
收益法评估结果及未来盈利稳定性的影响”之“（一）白鹤滩水电站未来上网电
价是否存在重大不利变化风险”，预计白鹤滩水电站未来上网电价水平将能够得
到有效保障，且预计将高于过渡期临时上网电价水平。
4、固定资产折旧
水电站在进入稳定运营阶段后，有别于火电等电源会受煤炭价格等因素影
响，水电发电成本将以固定资产折旧为主，相对较为稳定。
5、财务费用
水电站在进入稳定运营阶段后，财务费用随着建设期借款的陆续偿还而基
本呈现下降趋势，同时随着标的公司注入上市公司体系内，由于上市公司融资
渠道多元、综合融资成本较低，通过债务置换等方式可有效降低标的公司财务
费用。
综上所述，在发电量维持稳定、电量消纳无实质性障碍、电价稳中有升、
固定资产折旧维持稳定、财务费用有所降低的情况下，标的资产未来盈利具有
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稳定性。若未来金沙江流域下游河段来水减少、电量消纳及批复电价情况不及
预期、固定资产投资大幅超过预期、融资成本不能有效降低，标的公司未来盈
利能力将受到一定影响。
三、补充披露在建、拟建（如有）项目是否已依法履行环评、能评、工程
规划和施工建设等审批备案手续；如否，是否存在法律风险及对本次交易的影
响
除下属白鹤滩水电站仍处于建设期外，云川公司不存在其他在建或拟建项
目。白鹤滩水电站已履行的主要审批或备案手续如下：
序号 审批/备案手续 审批/备案文件名称及文号
原环境保护部《关于金沙江白鹤滩水电站环境影响报告书的批
1 环评
复》（环审[2015]240 号）
不涉及。白鹤滩水电站属于国家发展和改革委员会《不单独进行
2 能评 节能审查的行业目录》中所规定的项目，节能审查机关不再单独
进行节能审查并出具节能审查意见。
《长江水利委员会关于印发金沙江白鹤滩水电站工程建设规划
3 工程规划 同意书的通知》（长许可[2014]99 号）、《水工程建设规划同意书》
（长江水建规字[2014]3 号）
不涉及。白鹤滩水电站属于按照国务院规定的权限和程序批准开
4 施工建设
工的建筑工程，不再领取施工许可证。
综上，白鹤滩水电站已依法履行相关审批或备案手续。
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅了白鹤滩水电站电力业务许可证、2021年度白鹤滩水电站购售电合
同、《关于完善跨省跨区电能交易价格形成机制有关问题的通知》等相关政策文
件；
2、查阅了2020年乌东德水电站送广东购售和输送电能合同、2021-2025年乌
东德水电站送广东购售和输送电能合同、2021-2025年乌东德水电站送广西购售
和输送电能合同、2021-2025年乌东德水电站留存云南电量购售电合同等文件；
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3、查阅了白鹤滩水电站项目的审批或备案手续文件；
4、查询长江电力的公告信息；
5、取得了三峡集团、长江电力出具的书面说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、白鹤滩水电站未来上网电价不存在重大不利变化风险。
2、在发电量维持稳定、电量消纳无实质性障碍、电价稳中有升、固定资产
折旧维持稳定、财务费用有所降低的情况下，标的资产未来盈利具有稳定性。
3、白鹤滩水电站已依法履行相关审批或备案手续。
二、问题 7
申请文件显示，标的资产由上市公司控股股东三峡集团和云能投、川能投
于 2012 年 10 月共同出资设立。云能投和川能投均持有上市公司股份，持股比
例分别为 3.19%和 3.72%。三峡集团、云能投和川能投均存在向上市公司推荐
董事的情况。请你公司：对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，结
合三峡集团和云能投、川能投共同投资等情况，补充披露三峡集团同云能投、
川能投是否存在一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，结合三峡集团和云
能投、川能投共同投资等情况，补充披露三峡集团同云能投、川能投是否存在
一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第八十三条就投资者的一致行动关系的认定情
形（详见下表，满足任一情形即构成一致行动关系）予以规定。对照前述规定，
三峡集团和云能投、川能投不存在一致行动关系，具体分析如下：
序 适用
认定情形 具体理由
号 情况
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补充法律意见书（二）
序 适用
认定情形 具体理由
号 情况
三峡集团和云能投、川能投不存在股权控
1 投资者之间有股权控制关系 不适用
制关系
三峡集团和云能投、川能投不受同一主体
2 投资者受同一主体控制 不适用
控制
投资者的董事、监事或者高级管
理人员中的主要成员，同时在另 三峡集团和云能投、川能投的董事、监事、
3 不适用
一个投资者担任董事、监事或者 高级管理人员不存在交叉任职的情况
高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对
三峡集团和云能投、川能投不存在投资与
4 参股公司的重大决策产生重大影 不适用
被投资关系
响
上市公司系以发行股份及支付现金购买三
银行以外的其他法人、其他组织 峡集团和云能投、川能投等主体持有的云
5 和自然人为投资者取得相关股份 不适用 川公司股权，三峡集团和云能投、川能投
提供融资安排 之间不涉及提供融资安排以取得上市公司
股份的情形
三峡集团和云能投、川能投同为上市公司、
云川公司的股东，但不构成合伙、合作或
投资者之间存在合伙、合作、联
6 不适用 联营关系。除前述情形外，三峡集团和云
营等其他经济利益关系
能投、川能投也不存在其他合伙、合作、
联营等其他经济利益关系
持有投资者 30%以上股份的自然
三峡集团和云能投、川能投均不属于自然
7 人，与投资者持有同一上市公司 不适用
人
股份
在投资者任职的董事、监事及高
三峡集团和云能投、川能投均不属于自然
8 级管理人员，与投资者持有同一 不适用
人
上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然
人和在投资者任职的董事、监事
及高级管理人员，其父母、配偶、
三峡集团和云能投、川能投均不属于自然
9 子女及其配偶、配偶的父母、兄 不适用
人
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹及其配偶等亲属，与投资者持
有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、
三峡集团和云能投、川能投均不属于自然
10 高级管理人员及其前项所述亲属 不适用
人
同时持有本公司股份的，或者与
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序 适用
认定情形 具体理由
号 情况
其自己或者其前项所述亲属直接
或者间接控制的企业同时持有本
公司股份
上市公司董事、监事、高级管理
人员和员工与其所控制或者委托 三峡集团和云能投、川能投均不属于自然
11 不适用
的法人或者其他组织持有本公司 人
股份
三峡集团和云能投、川能投不存在其他关
12 投资者之间具有其他关联关系 不适用
联关系
综上，三峡集团和云能投、川能投不存在一致行动关系。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、通过国家企业信用信息公示系统查询了三峡集团、云能投及川能投的工
商登记情况；
2、通过国家企业信用信息公示系统、内幕信息核查文件等查询了三峡集团、
云能投及川能投的董事、监事及高级管理人员任职情况；
3、查询长江电力的公告信息；
4、取得了长江电力出具的书面说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为三峡集团和云能投、川能投不存在一致行动关系。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，
各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》
之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
贾 琛
年 月 日
1-3-12
