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公司公告

长江电力:长江电力关于重大资产重组相关情况的说明公告2022-10-25  

                        股票代码:600900     股票简称:长江电力 公告编号:2022-064

                  中国长江电力股份有限公司
             关于重大资产重组相关情况的说明公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)官网

公布的《并购重组委 2022 年第 16 次工作会议公告》,中国证监会上

市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)定于 2022

年 10 月 26 日上午 9:00 召开工作会议,审核中国长江电力股份有限

公司(以下简称“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)事项(参见公司 2022-062

号公告)。

    为维护广大投资者利益,避免引起公司股价异常波动,根据相关

规定,公司股票(股票简称:长江电力,股票代码:600900)将在并

购重组委工作会议召开当日停牌,待公司收到并购重组委审核结果后

公告并复牌。

    因本次交易历时长、金额大、环节多、关注度高等原因,为帮助

广大投资者了解公司本次重大资产重组的相关情况,现简要说明如

下:




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    一、重组的基本情况
    (一)重组进展情况
    2021 年 11 月 29 日,公司股票开市起停牌。

    2022 年 6 月 30 日,公司召开第六届董事会第八次会议,审议通

过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易方案的议案》及其子议案。

    2022 年 7 月 19 日,公司控股股东中国长江三峡集团有限公司(以

下简称“三峡集团”)收到国务院国资委出具的《关于中国长江电力

股份有限公司资产重组及配套融资有关事项的批复》。

    2022 年 7 月 20 日,公司召开 2022 年第二次临时股东大会,审

议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易方案的议案》等 13 项议案。

    2022 年 7 月 27 日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行

政许可申请受理单》,本次交易获得中国证监会受理。

    2022 年 10 月 26 日,中国证监会并购重组委将对本次交易进行

审核,公司股票将于当日停牌。

    (二)重组方案介绍
    公司拟以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、长江三峡投

资管理有限公司(以下简称“三峡投资”)、云南省能源投资集团有

限公司(以下简称“云能投”)及四川省能源投资集团有限责任公司

(以下简称“川能投”)合计持有的三峡金沙江云川水电开发有限公

司(以下简称“云川公司”)100%股权,同时以非公开发行股份的方


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式募集配套资金。

     根据经国务院国资委备案的评估报告,云川公司 100%股权的评

估值为 8,048,382.79 万元。根据评估值并经交易各方协商确定,云

川公司 100%股权的交易对价为 8,048,382.79 万元。

     同时,公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份的方

式募集配套资金,募集资金总额不超过 1,609,676.56 万元,不超过

本次交易以发行股份方式支付交易对价的 100%,且发行股份数量不

超过发行前公司总股本的 30%。募集资金扣除中介机构费用及其他相

关发行费用后,将全部用于支付现金对价。

     公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付上述交易对价,具

体如下:
                                                                     单位:万元

           对应云川公司
交易对方                    交易对价         发行股份支付价格   现金支付价格
             股权比例
三峡集团      40.00%      3,219,353.12          804,838.28      2,414,514.84
三峡投资      30.00%      2,414,514.84              -           2,414,514.84
 云能投       15.00%      1,207,257.42          402,419.14       804,838.28
 川能投       15.00%      1,207,257.42          402,419.14       804,838.28
 合计        100.00%      8,048,382.79        1,609,676.56      6,438,706.23




     二、重组对公司的影响
     (一)提升联合调度能力,服务区域供电安全
     云川公司旗下的乌东德、白鹤滩水电站位于金沙江下游,库容大,

梯级效益显著。金沙江是我国最大的水电基地之一,水电富集程度居

世界前列。本次交易完成后,长江电力作为三峡集团大水电业务平台,


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将持有长江干流中三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩

等水电站,实现大水电资产集中管理运营和“六库联调”,通过规模

化、专业化运营,提升管理效率,有效发挥梯级水电站在防洪、发电、

航运、蓄水和生态等方面的综合效益,提升世界最大清洁能源走廊的

水资源综合利用水平。同时,凭借水电的稳定性、经济性和清洁性,

将与公司或相关区域的风电、太阳能发电形成有效互补,成为新能源

持续增长的“稳定器”,从而保障供电安全。

    (二)深化国有企业改革,履行资本市场承诺
    2016 年,长江电力控股股东三峡集团将金沙江溪洛渡、向家坝

水电站注入长江电力时,按照相关监管要求,作出了避免同业竞争的

承诺,实施本次交易是三峡集团积极履行资本市场公开承诺的体现,

将提升上市公司独立性。同时,推动乌东德、白鹤滩两座水电站整体

资产证券化,也有利于进一步深化国有企业改革,在放大国有资本的

同时,优化公司治理结构,推动资产质量、流动性和抗风险能力进一

步增强,有效实现国有资产保值增值。

    (三)做大做强水电业务,巩固世界水电地位
    拟收购的乌东德水电站为世界第七、中国第四大水电站;拟收购

的白鹤滩水电站为仅次于三峡工程的世界第二大水电站。本次交易完

成后,长江电力控股总装机容量将增加至 7,179.50 万千瓦,增长

57.46%,将运行管理世界前 12 大水电站中的 5 座,有利于公司做大

做强水电业务,突出水电主业,巩固世界水电巨擘地位。同时,借此

契机,长江电力将推动智能水电站、智慧梯调建设,研究建立数字流


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域和数字水电,持续开拓创新,深入掌握流域梯级巨型水电站群在多

条件下安全稳定运行规律,不断优化精益运行策略,提高水电站诊断

运行、流域检修等核心能力和智能化管控水平,加强风险管控和应急

能力建设,确保梯级水电站群安全、可控、在控,实现高效优质的安

全稳定运行。

    (四)增强持续盈利能力,提升上市公司质量
    中央全面深化改革委员会发布的《关于加快建设全国统一电力市

场体系的指导意见》指出,要推进适应能源结构转型的电力市场机制

建设,有序推动新能源参与市场交易,科学指导电力规划和有效投资,

发挥电力市场对能源清洁低碳转型的支撑作用。在电力机制改革的大

背景下,长江电力收购优质水电资产,聚焦低碳清洁能源,增加水电

装机容量,有利于提升盈利能力及持续经营能力,进一步巩固行业地

位和提升核心竞争力,持续为广大股东提供稳定的投资回报。

    三、相关风险提示
    本次交易能否取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定

性。公司将持续推进相关工作,严格按照相关法律法规的要求及时履

行信息披露义务。《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《中

国三峡工程报》和上交所网站(www.sse.com.cn)为公司指定信息披

露媒体,公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广

大投资者理性投资,注意投资风险。

    特此公告。




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中国长江电力股份有限公司董事会
      2022 年 10 月 24 日




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