股票代码：600900     股票简称：长江电力 公告编号：2022-064

                  中国长江电力股份有限公司
             关于重大资产重组相关情况的说明公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）官网

公布的《并购重组委 2022 年第 16 次工作会议公告》，中国证监会上

市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）定于 2022

年 10 月 26 日上午 9:00 召开工作会议，审核中国长江电力股份有限

公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项（参见公司 2022-062

号公告）。

    为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据相关

规定，公司股票（股票简称：长江电力，股票代码：600900）将在并

购重组委工作会议召开当日停牌，待公司收到并购重组委审核结果后

公告并复牌。

    因本次交易历时长、金额大、环节多、关注度高等原因，为帮助

广大投资者了解公司本次重大资产重组的相关情况，现简要说明如

下：




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    一、重组的基本情况
    （一）重组进展情况
    2021 年 11 月 29 日，公司股票开市起停牌。

    2022 年 6 月 30 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通

过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易方案的议案》及其子议案。

    2022 年 7 月 19 日，公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以

下简称“三峡集团”）收到国务院国资委出具的《关于中国长江电力

股份有限公司资产重组及配套融资有关事项的批复》。

    2022 年 7 月 20 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审

议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易方案的议案》等 13 项议案。

    2022 年 7 月 27 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行

政许可申请受理单》，本次交易获得中国证监会受理。

    2022 年 10 月 26 日，中国证监会并购重组委将对本次交易进行

审核，公司股票将于当日停牌。

    （二）重组方案介绍
    公司拟以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、长江三峡投

资管理有限公司（以下简称“三峡投资”）、云南省能源投资集团有

限公司（以下简称“云能投”）及四川省能源投资集团有限责任公司

（以下简称“川能投”）合计持有的三峡金沙江云川水电开发有限公

司（以下简称“云川公司”）100%股权，同时以非公开发行股份的方


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式募集配套资金。

     根据经国务院国资委备案的评估报告，云川公司 100%股权的评

估值为 8,048,382.79 万元。根据评估值并经交易各方协商确定，云

川公司 100%股权的交易对价为 8,048,382.79 万元。

     同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份的方

式募集配套资金，募集资金总额不超过 1,609,676.56 万元，不超过

本次交易以发行股份方式支付交易对价的 100%，且发行股份数量不

超过发行前公司总股本的 30%。募集资金扣除中介机构费用及其他相

关发行费用后，将全部用于支付现金对价。

     公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付上述交易对价，具

体如下：
                                                                     单位：万元

           对应云川公司
交易对方                    交易对价         发行股份支付价格   现金支付价格
             股权比例
三峡集团      40.00%      3,219,353.12          804,838.28      2,414,514.84
三峡投资      30.00%      2,414,514.84              -           2,414,514.84
 云能投       15.00%      1,207,257.42          402,419.14       804,838.28
 川能投       15.00%      1,207,257.42          402,419.14       804,838.28
 合计        100.00%      8,048,382.79        1,609,676.56      6,438,706.23




     二、重组对公司的影响
     （一）提升联合调度能力，服务区域供电安全
     云川公司旗下的乌东德、白鹤滩水电站位于金沙江下游，库容大，

梯级效益显著。金沙江是我国最大的水电基地之一，水电富集程度居

世界前列。本次交易完成后，长江电力作为三峡集团大水电业务平台，


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将持有长江干流中三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩

等水电站，实现大水电资产集中管理运营和“六库联调”，通过规模

化、专业化运营，提升管理效率，有效发挥梯级水电站在防洪、发电、

航运、蓄水和生态等方面的综合效益，提升世界最大清洁能源走廊的

水资源综合利用水平。同时，凭借水电的稳定性、经济性和清洁性，

将与公司或相关区域的风电、太阳能发电形成有效互补，成为新能源

持续增长的“稳定器”，从而保障供电安全。

    （二）深化国有企业改革，履行资本市场承诺
    2016 年，长江电力控股股东三峡集团将金沙江溪洛渡、向家坝

水电站注入长江电力时，按照相关监管要求，作出了避免同业竞争的

承诺，实施本次交易是三峡集团积极履行资本市场公开承诺的体现，

将提升上市公司独立性。同时，推动乌东德、白鹤滩两座水电站整体

资产证券化，也有利于进一步深化国有企业改革，在放大国有资本的

同时，优化公司治理结构，推动资产质量、流动性和抗风险能力进一

步增强，有效实现国有资产保值增值。

    （三）做大做强水电业务，巩固世界水电地位
    拟收购的乌东德水电站为世界第七、中国第四大水电站；拟收购

的白鹤滩水电站为仅次于三峡工程的世界第二大水电站。本次交易完

成后，长江电力控股总装机容量将增加至 7,179.50 万千瓦，增长

57.46%，将运行管理世界前 12 大水电站中的 5 座，有利于公司做大

做强水电业务，突出水电主业，巩固世界水电巨擘地位。同时，借此

契机，长江电力将推动智能水电站、智慧梯调建设，研究建立数字流


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域和数字水电，持续开拓创新，深入掌握流域梯级巨型水电站群在多

条件下安全稳定运行规律，不断优化精益运行策略，提高水电站诊断

运行、流域检修等核心能力和智能化管控水平，加强风险管控和应急

能力建设，确保梯级水电站群安全、可控、在控，实现高效优质的安

全稳定运行。

    （四）增强持续盈利能力，提升上市公司质量
    中央全面深化改革委员会发布的《关于加快建设全国统一电力市

场体系的指导意见》指出，要推进适应能源结构转型的电力市场机制

建设，有序推动新能源参与市场交易，科学指导电力规划和有效投资，

发挥电力市场对能源清洁低碳转型的支撑作用。在电力机制改革的大

背景下，长江电力收购优质水电资产，聚焦低碳清洁能源，增加水电

装机容量，有利于提升盈利能力及持续经营能力，进一步巩固行业地

位和提升核心竞争力，持续为广大股东提供稳定的投资回报。

    三、相关风险提示
    本次交易能否取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定

性。公司将持续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履

行信息披露义务。《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《中

国三峡工程报》和上交所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披

露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广

大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。




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中国长江电力股份有限公司董事会
      2022 年 10 月 24 日




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