中国长江电力股份有限公司董事会授权决策方案


    一、主要目的
    为完善中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）
决策机制，提高决策效率，防范决策风险，促进公司规范
运作，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司投
资、担保、借贷管理制度》《公司关联交易制度》《公司对外
捐赠管理制度》等有关规定，结合公司实际，制定本方案。
    二、授权内容及对象
    （一）投资
    1.本方案规范的投资行为具体包括：
    （1）独资、合资或合作投资设立公司（企业）；
    （2）委托经营或理财；
    （3）合作研究与开发项目；
    （4）收购其他企业的股权；
    （5）购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融
产品。
    2.公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其
他资产（含固定资产、房产、产权等），承包，财产租赁，
更新改造等行为时比照投资行为进行管理。
    3.董事长有权决定下列投资事项：
    除购买外汇、期货外，单笔金额不超过公司最近经审
计净资产值的 2.5%并且一个会计年度内累计金额不超过公

                            1
司最近经审计净资产值的 5%的范围内的投资及其处置事
项。
       董事会可在董事会决策权限以内，授权董事长就董事
长权限以上的公司投资及其处置事项进行决策。授权内容
应当明确、具体，并以书面形式做出。
       4.总经理有权决定下列投资事项：
       除购买外汇、期货外，单笔金额不超过公司最近经审
计净资产值的 0.5%并且一个会计年度内累计金额不超过公
司最近经审计净资产值的 2.5%的范围内的投资及其处置事
项。
       董事长可在董事长决策权限以内，授权总经理就总经
理权限以上的公司投资及其处置事项进行决策。授权内容
应当明确、具体，并以书面形式做出。
       5.公司投资项目应在立项研究的基础上科学决策。董事
会授权总经理审批投资项目的立项。
       （二）借贷
       1.本方案规范的借贷行为指公司向金融机构或法律允许
的其他主体借入资金的行为。
       2.借贷行为分为短期借贷行为和中长期借贷行为。短期
借贷行为指借入资金期限在一年以下（含一年）的债务融
资行为，中长期借贷行为指借入资金期限在一年以上的债
务融资行为。
       3.总经理有权决定下列中长期借贷事项：

                            2
    单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的 5%并且一
个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的
10%的范围内的中长期借贷事项。
    董事会可在董事会决策权限以内，授权总经理就总经
理权限以上的中长期借贷事项进行决策。授权内容应当明
确、具体，并以书面形式做出。
    4.董事长有权决定下列短期借贷事项：
    单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的 10％并且
一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值
的 20％的范围内的短期借贷事项。
    董事会可在董事会决策权限以内，授权董事长就董事
长权限以上的短期借贷事项进行决策。授权内容应当明确、
具体，并以书面形式做出。
    5.总经理有权决定下列短期借贷事项：
    单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的 5％并且一
个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的
10％的范围内的短期借贷事项。
    董事长可在董事长决策权限以内，授权总经理就总经
理权限以上的短期借贷事项进行决策。授权内容应当明确、
具体，并以书面形式做出。
    （三）关联交易
    1.本方案所称关联交易是指公司或者公司控股子公司与
公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不

                           3
限于下列事项：
    （1）购买资产或者出售资产；
    （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （3）提供财务资助；
    （4）提供担保（反担保除外）；
    （5）租入或者租出资产；
    （6）委托或者受托管理资产和业务；
    （7）赠与或者受赠资产；
    （8）债权、债务重组；
    （9）签订许可使用协议；
    （10）转让或者受让研究与开发项目；
    （11）购买原材料、燃料、动力；
    （12）销售产品、商品；
    （13）提供或者接受劳务；
    （14）委托或者受托销售；
    （15）在关联人财务公司存贷款；
    （16）与关联人共同投资；
    （17）上证所根据实质重于形式原则认定的其他通过约
定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共
同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、
担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优
先受让权等；
    （18）中国证监会、上证所认定的其他交易事项。

                            4
    2.总经理有权决定下列关联交易事项：
    除提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额在
三十万元（不含本数）以下的关联交易；公司与关联法人
之间的单次关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产
值的 0.5%（不含本数）的关联交易，或公司与不同关联法
人就类别相关的交易标的或者公司与同一关联法人在连续
十二个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近一期经
审计净资产值的 0.5%（不含本数）的关联交易。
    （四）对外捐赠
    1.本方案所称对外捐赠是指公司及子公司为促进社会和
谐与发展，以公司或子公司名义自愿无偿将其有权处分的
合法财产赠送给合法受赠人的行为。
    2.公司对外捐赠（不含关联交易）实行年度预算管理。
    3.未列入或超出经董事会批准的当前会计年度预算的捐
赠项目，需按照《公司对外捐赠管理制度》规定的年度预算
审批流程履行审批手续。其中，对于应急捐赠项目，且捐
赠资金不超过 3000 万元人民币的，可由公司董事长签批先
行实施，事后三个月内向董事会或股东大会报告。
    （五）其他授权事项
    1.公司内部的产权、资产无偿划转，董事会授权总经理
审批。
    2.子企业一个会计年度内增加或减少注册资本金额不超
过 30 亿元的，董事会授权董事长审批；子企业一个会计年

                          5
度内增加或减少注册资本金额不超过 10 亿元的，董事会授
权总经理审批。
    3.公司的业务板块规划、职能管理规划和生产单位、全
资公司及控股子公司发展规划，董事会授权总经理审批。
    三、行权要求
    1.董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一
般不作前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有关规
定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式
作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召
开专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，
总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。
    2.授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相
关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当
勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根
据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，
授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面
材料，向董事会报告。
    3.当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授
权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
    4.遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因
外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向
董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
    5.投资、资产处置、无偿划转等授权事项执行过程中，

                          6
如涉及国资监管的，应当严格履行国资监管程序（如审计、
评估、进场交易、报批流程等）。
    四、授权变更及终止
    1.董事会定期对授权决策方案进行统一变更或根据需要
实时变更。
2.董事会授权决策方案自发布之日起生效，至 2024 年底终
止，新授权决策方案未发布前继续沿用原方案。




                         7