北京市中伦律师事务所

      关于中国长江电力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

          之标的资产过户情况的

               法律意见书




              二〇二三年一月
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                   北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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                                   北京市中伦律师事务所

关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

       并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书



致：中国长江电力股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国长江电力股份有限公

司（以下简称“长江电力”、“公司”或“上市公司”）委托，担任长江电力本次

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）

的专项法律顾问。

    本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长江电力已经提供的与其本次交易有关的文

件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京市中伦律师事务所关于中国长江电

力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法

律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核

准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资

产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]2740 号），长江电力就本次交易

已经取得了中国证监会核准。本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易的资

产过户情况出具本法律意见书。


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    本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资

料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当

事人出具的证明文件发表意见。

    若无特别说明，本所在《原法律意见书》中声明的事项、释义等有关内容继

续适用于本法律意见书。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤

勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对长江电力本

次交易获得中国证监会核准后的实施情况进行核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次交易方案概述

    根据《重大资产购买协议》、《重大资产购买协议之补充协议》、《中国长江电

力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书》及长江电力董事会、股东大会等相关会议文件，本次交易由发行股份及支付

现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金组成，其主要内容如下：

    （一） 发行股份及支付现金购买资产

    长江电力拟通过向三峡集团、三峡投资、云能投、川能投发行股份及支付现

金的方式，购买其持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司（以下简称“标的公

司”）的 100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易作价 8,048,382.79 万元，

其中，长江电力支付的现金对价为 6,438,706.23 万元，其余 1,609,676.56 万元对
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价由长江电力以发行股份的方式支付。

    （二） 非公开发行股份募集配套资金

    长江电力拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，

募集资金总额不超过 1,609,676.56 万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交

易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。长江电

力募集的配套资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后将全部用于支付

本次交易现金对价。

    长江电力发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前

提，最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产行为的

实施。

    二、 本次交易的决策与审批程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已进行的决策与审

批程序如下：

    （一） 上市公司的批准与授权

    1. 2021 年 12 月 10 日，长江电力召开第五届董事会第三十次会议，审议通

过了《关于<中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易

相关的议案。

    2. 2022 年 6 月 30 日，长江电力召开第六届董事会第八次会议，审议通过

了《关于<中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

    3. 2022 年 7 月 20 日，长江电力召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的

议案》等与本次交易相关的议案。

    （二） 交易对方的批准与授权
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    三峡集团、三峡投资、云能投、川能投已完成内部决策程序，原则性同意本

次交易相关方案。

    （三） 国务院国资委的评估备案及批复

    1. 2022 年 6 月 22 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备

案编号：0006GZWB2022006），对于《评估报告》所确定的标的资产评估结果予

以备案。

    2. 2022 年 7 月 19 日，国务院国资委出具《关于中国长江电力股份有限公

司资产重组及配套融资有关事项的批复》（国资产权[2022]328 号），原则同意了

本次交易。

    （四） 中国证监会的核准

    长江电力已收到中国证监会出具的《关于核准中国长江电力股份有限公司向

中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》

（证监许可[2022]2740 号），本次交易获得中国证监会的核准。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必

要的授权及批准，具备实施的法定条件。

    三、 本次交易标的资产过户情况

    2023 年 1 月 10 日，昆明市盘龙区市场监督管理局向标的公司下发新的《营

业执照》。根据新的《营业执照》等工商变更文件及标的公司现行有效的《公司

章程》，截至本法律意见书出具之日，长江电力已持有标的公司的 100%股权，标

的公司成为长江电力的全资子公司。

    经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，长江

电力已经合法持有标的资产。

    四、 本次交易的后续事项

    根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续办理完毕后，

本次交易尚有如下后续事项待办理：
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    1. 长江电力尚需向交易对方支付现金对价。

    2. 长江电力尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向上海证券交

易所申请办理新增股份上市的手续。

    3. 长江电力尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，

并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理登

记手续，并向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续。

    4. 长江电力尚需向主管市场监督管理局办理因本次交易涉及的注册资本增

加、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续。

    5. 本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

    6. 长江电力尚需继续履行后续的信息披露义务。

    经核查，本所律师认为，本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规

范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，

上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。

    五、 结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1. 本次交易已取得了必要的授权及批准，具备实施的法定条件。

    2. 本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，长江电力已经合法持有标

的资产。

    3. 本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易

相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质

性法律障碍。

    本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份

具有同等法律效力。

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（以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》的

签署页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：

                张学兵                                    魏海涛




                                             经办律师：

                                                          贾    琛




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