股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2023-005
中国长江电力股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本变
动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
1. 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行价格：17.46 元/股
发行对象、发行数量
发行对象 发行数量（股）
三峡集团 460,961,213
云能投 230,480,606
川能投 230,480,606
合计 921,922,425
2. 预计流通时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023 年 2 月 3 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增
股份为有限售条件的流通股，三峡集团通过本次交易取得的对价股份
限售期为 36 个月，云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份限
1
售期为 12 个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在
上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3. 资产过户情况
截至本公告日，本次交易已完成标的资产三峡金沙江云川水电开
发有限公司的 100%股权过户及工商登记变更手续。本次变更后，本
公司持有云川公司 100%股权。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《中国长
江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、 本次发行概况
(一) 本次交易已履行的决策及批准程序
1. 本次交易预案已经上市公司第五届董事会第三十次会议审议
通过。
2. 本次交易方案已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通
过。
3. 本次交易已经三峡集团、三峡投资、云能投、川能投内部决策
机构审议通过。
4. 本次交易的资产评估结果已获得有权国有资产监督管理机构
的备案。
5. 本次交易已获得有权国有资产监督管理机构的批准。
6. 本次交易已经上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
7. 本次交易已获得中国证监会核准。
(二) 本次发行情况
1. 发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值
为 1.00 元。
2
2. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前
若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第三十次会议决
议公告日。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和
120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 20.30 18.27
前 60 个交易日 20.74 18.67
前 120 个交易日 20.30 18.27
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价
格为 18.27 元/股，不低于定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市
公司股票交易均价之一的 90%。
自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如实施派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调
整，发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每
股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，
调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），则：
派息： P1 =P0 D
3
送股或转增股本： P1 P0
(1 N )
P0 A×K
增发新股或配股： P1
(1 K )
P0 D A×K
三项同时进行： P1
(1 K N )
上市公司股东大会已于 2022 年 5 月 25 日审议通过 2021 年度利
润分配方案。2021 年度利润分配方案实施后，上市公司对本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买
资产调整后的发行价格为 17.46 元/股。最终发行价格已经中国证监会
核准。
3. 发行对象与发行数量
上市公司向三峡集团、云能投、川能投分别发行 460,961,213 股、
230,480,606 股、230,480,606 股股份用于支付本次重组的部分对价。
最终发行数量已经中国证监会核准。
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
三峡集团 804,838.28 460,961,213
云能投 402,419.14 230,480,606
川能投 402,419.14 230,480,606
合计 1,609,676.56 921,922,425
注 1：本次发行股份数量=以股份支付价格÷调整后的发行价格 17.46 元/股，已考虑了
上市公司 2021 年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响；
注 2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股
的部分计入资本公积。
4. 股份锁定期
三峡集团通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团通过
4
本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延
长 6 个月。
云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的
对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应
遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排
有不同意见，将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定安排进行
调整并予执行。
(三) 标的资产过户情况
2023 年 1 月 10 日，昆明市盘龙区市场监督管理局向标的公司核
发《登记通知书》（（昆盘）登字[2023]第 627 号）及新的《营业执
照》。根据前述《登记通知书》、《营业执照》等工商变更文件，截
至本公告出具之日，长江电力已持有标的公司的 100%股权，标的公
司成为长江电力的全资子公司。
(四) 验资和股份登记情况
1. 验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长江电力
股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000028 号），截至 2023 年
1 月 10 日止，上市公司已收到三峡集团、云能投、川能投股权出资共
计人民币 16,096,765,600.00 元，其中计入“股本”人民币 921,922,425.00
元。上市公司本次变更后的累计注册资本为人民币 23,663,781,655.00
元，股本为人民币 23,663,781,655.00 元。
2. 股份登记情况
2023 年 2 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股
5
份登记手续已办理完毕。公司本次发行股份数量为 921,922,425 股
（有限售条件的流通股），本次发行后公司的股份数量为
23,663,781,655 股。
（五）独立财务顾问、法律顾问的核查意见
1. 独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问中信证券、华泰联合证券认为：
“1. 本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2. 截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更
登记手续均已完成，长江电力已合法持有云川公司 100%股权，标的
资产过户程序合法、有效。
3. 截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产部分
的新增股份验资及登记手续已办理完毕。
4. 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实
际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5. 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司聘任
刘海波先生为公司副总经理。除此之外，上市公司董事、监事、高级
管理人员不存在发生更换的情况。
6. 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不
存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7. 截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及
作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或
承诺的行为。
6
8. 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履
行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障
碍。”
2. 法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所认为：
“1. 本次交易已取得了必要的授权及批准，具备实施的法定条
件。
2. 本次交易涉及的标的资产过户手续、验资手续、现金对价支付
以及发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
3. 在本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的
信息存在重大差异的情形。
4. 自长江电力取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本法
律意见书出具之日，长江电力存在部分高级管理人员变更的情形，前
述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对长江电力的经营管
理产生重大不利影响。
5. 本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，相关
各方未出现违反协议或承诺的情形。
6. 本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及
本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，
其实施不存在实质性法律障碍。”
二、 发行结果及发行对象简介
(一) 发行结果
发行对象 发行数量（股）
三峡集团 460,961,213
云能投 230,480,606
川能投 230,480,606
合计 921,922,425
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(二) 发行对象基本情况
1. 三峡集团基本情况
名称 中国长江三峡集团有限公司
企业类别 有限责任公司（国有独资）
住所 湖北省武汉市江岸区六合路 1 号
统一社会信用代码 91110000100015058K
登记机关 武汉市市场监督管理局
注册资本 21,150,000 万元
项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；
生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资
源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术
研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政
经营范围 设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服
务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出
口；境内旅游业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1993 年 9 月 18 日
营业期限 至长期
法定代表人 雷鸣山
2. 云能投基本情况
名称 云南省能源投资集团有限公司
企业类别 有限责任公司
云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合
住所
楼
统一社会信用代码 91530000589628596K
登记机关 云南省市场监督管理局
注册资本 1,313,399.76238 万元
电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源
相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的
经营范围
投资；其他项目投资、经营；与投资行业相类的技术服务、
投资策划及其咨询管理，信息服务。
8
成立日期 2012 年 2 月 17 日
营业期限 至长期
法定代表人 胡均
3. 川能投基本情况
名称 四川省能源投资集团有限责任公司
企业类别 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 成都市青羊工业集中发展区成飞大道 1 号 A 区 10 栋
统一社会信用代码 91510000569701098H
登记机关 成都市市场监督管理局
注册资本 988,900 万元
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目
凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得
经营范围
从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 2 月 21 日
营业期限 至长期
法定代表人 王诚
三、 本次发行前后公司前十大股东变化
(一) 本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至 2023 年 1 月 31 日，公司前十名股东持股
情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国长江三峡集团有限公司 9,622,177,108 42.31%
2 香港中央结算有限公司 1,598,486,327 7.03%
三峡集团－中信证券－18 三峡 EB 担保及信托财
3 1,583,647,066 6.96%
产专户
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保
4 988,076,143 4.34%
险产品
5 中国三峡建工（集团）有限公司 880,000,000 3.87%
6 四川省能源投资集团有限责任公司 877,784,000 3.86%
三峡集团－中信证券－G 三峡 EB2 担保及信托财
7 676,311,000 2.97%
产专户
9
8 中国证券金融股份有限公司 657,980,472 2.89%
9 长江三峡集团实业发展（北京）有限公司 454,837,184 2.00%
10 阳光人寿保险股份有限公司－吉利两全保险产品 420,000,000 1.85%
合计 17,759,299,300 78.09%
(二) 本次发行完成后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至 2023 年 2 月 3 日，公司前十名股东持股
情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国长江三峡集团有限公司 10,083,138,321 42.61%
2 香港中央结算有限公司 1,584,016,522 6.69%
三峡集团－中信证券－18 三峡 EB 担保及信托财产
3 1,583,647,066 6.69%
专户
4 四川省能源投资集团有限责任公司 1,108,284,606 4.68%
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险
5 988,076,143 4.18%
产品
6 中国三峡建工（集团）有限公司 880,000,000 3.72%
三峡集团－中信证券－G 三峡 EB2 担保及信托财产
7 676,311,000 2.86%
专户
8 中国证券金融股份有限公司 657,980,472 2.78%
9 云南省能源投资集团有限公司 591,477,343 2.50%
10 长江三峡集团实业发展（北京）有限公司 454,837,184 1.92%
合计 18,607,768,657 78.63%
四、 本次发行对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，上市公司的主要
股东股权结构情况如下表所示：
发行股份购买资产后
发行股份购买资产前
股东名称 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
三峡集团 11,882,135,174 52.25% 12,343,096,387 52.16%
三峡建工 880,000,000 3.87% 880,000,000 3.72%
长江实业公司 454,837,184 2.00% 454,837,184 1.92%
三峡财务 35,216,171 0.15% 35,216,171 0.15%
10
发行股份购买资产后
发行股份购买资产前
股东名称 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
三峡资本 28,315,354 0.12% 28,315,354 0.12%
三峡资产 13,283,221 0.06% 13,283,221 0.06%
三峡集团及其一致
13,293,787,104 58.46% 13,754,748,317 58.13%
行动人小计
川能投 877,784,000 3.86% 1,108,284,606 4.68%
云能投 669,853,158 2.95% 900,333,764 3.80%
其他投资者 7,900,434,968 34.74% 7,900,414,968 33.39%
合计 22,741,859,230 100.00% 23,663,781,655 100.00%
注：上表内发行股份购买资产前各股东持股数量、持股比例为截至 2023 年 1 月 31 日数
据。发行股份购买资产后（不考虑配套融资）的各股东持股数量、持股比例为截至 2023 年
2 月 3 日数据。
本次发行前，三峡集团为上市公司控股股东，国务院国资委为上
市公司实际控制人。本次发行完成后（在不考虑配套融资的情况下），
上市公司的控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国务院国资委。
五、 管理层讨论与分析
本次交易有利于促进上市公司做大做强水电业务，突出水电主业
地位，巩固上市公司世界水电巨擘地位。同时，上市公司在长江流域
的联合调度能力将进一步增强。本次交易对公司的影响具体详见公司
于 2022 年 11 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》。
六、 本次发行相关中介的情况
（一） 独立财务顾问
1. 中信证券股份有限公司
名称 中信证券股份有限公司
地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人 张佑君
电话 010-60838888
11
传真 010-60833083
康昊昱、秦镭、孟宪瑜、张楠、苏天毅、杨枭、路宏伟、邵仁
经办人员
杰、李冠儒、郑依诺、扶飖、朱印
2. 华泰联合证券有限责任公司
机构名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
地址 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话 010-56839300
传真 010-56839400
经办人员 吴昊、张健、戚升霞、顾金晓蕙、郑志凯、顾政昊、陈雍
（二） 法律顾问
机构名称 北京市中伦律师事务所
事务所负责人 张学兵
地址 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层
电话 010-59572288
传真 010-65681022
经办律师 魏海涛、贾琛
（三） 审计机构
机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 杨雄、梁春
地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
电话 010-58350011
传真 010-58350006
经办注册会计师 郝丽江、杨倩
（四） 验资机构
机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 杨雄、梁春
地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
电话 010-58350011
传真 010-58350006
经办注册会计师 郝丽江、沈彦波
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（五） 资产评估机构
1. 北京中企华资产评估有限责任公司
机构名称 北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人 权忠光
地址 北京市朝阳区工体东路 18 号中复大厦三层
电话 010-65881818
传真 010-65882651
经办人员 李健之、姚永强
2. 北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司
机构名称 北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司
法定代表人 邓峰
地址 北京市丰台区丰台北路 18 号金唐中心 C 座 6 层
电话 010-88356600
传真 010-88353535
经办人员 唐元源、李利
七、 备查文件
1. 中国证监会出具的《关于核准中国长江电力股份有限公司向中
国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请
的批复》（证监许可[2022]2740 号）；
2. 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更
登记证明》；
3. 中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于中
国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4. 华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公
司关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
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5. 北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于中
国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之实施情况的法律意见书》；
6. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长江电力股
份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000028 号）。
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信
息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，
注意投资风险。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
2023 年 2 月 8 日
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