股票代码：600900     股票简称：长江电力   公告编号：2023-007


             中国长江电力股份有限公司
         第六届董事会第十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会第十五次会议于2023年3月16日，以多地现场+视频方式召
开。出席本次会议的董事应到14人，实到10人，委托出席4人，
其中雷鸣山董事委托马振波董事，胡伟明董事委托张星燎董事，
苏劲松董事和洪猛董事委托张必贻董事代为出席并行使表决权，
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。公
司部分监事、高管列席了会议。会议由马振波副董事长主持，以
记名表决方式审议通过如下议案：
    一、审议通过《关于调整云川公司过渡期损益分配安排的议
案》。
    公司与中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限
公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限
责任公司（以下统称“交易对方”）于2021年12月10日签署《重
大资产购买协议》，并于2022年6月30日签署《重大资产购买协议
之补充协议》，约定由公司以发行股份及支付现金的方式收购交



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易对方持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司（以下简称“云
川公司”）的100%股权。
     云川公司的100%股权已于2023年1月10日完成交割。根据上
述协议安排，云川公司的过渡期损益应于2023年3月17日前向交
易对方分配完毕。但由于国家相关主管机关尚未核定云川公司所
属白鹤滩水电站的2022年上网电价，云川公司的过渡期专项审计
工作尚未完成，公司与交易对方预计无法在约定时间完成云川公
司的过渡期损益分配。
     经公司与交易对方协商一致，各方同意由专项审计机构在白
鹤滩水电站2022年上网电价确定后的30个工作日内，对云川公司
的过渡期损益进行审计，并出具专项审计报告予以确认。云川公
司的过渡期损益应在前述上网电价确定后的40个工作日内向交
易对方分配完毕。
     关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、关杰林、胡伟明、苏劲
松回避了本项议案表决。
     表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
     二、审议通过《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的
议案》。
     2022年11月14日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准
中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发
行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 申 请 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2022]2740 号 ）， 核 准 公 司 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过
16,096,765,600元（以下简称“本次发行”）。


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    为高效、有序地完成本次发行工作，董事会同意授权副董事
长决策下列事项：在申购当日，如本次发行的累计有效认购金额
超过本次募集资金需求总量（16,096,765,600元），若按本次发
行认购邀请文件中配售原则确定的发行股数低于本次拟发行股
票数量（募集资金需求总量÷发行底价，其中发行底价为发行期
首日前20日公司股票交易均价的80%）的70%的情况下，经与联席
主承销商协商一致，在不低于发行底价的前提下，副董事长有权
对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达
到本次发行认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。公司和联席
主承销商有权按照经副董事长调整后的发行价格向经确定的发
行对象，按照相关配售原则进行配售。如果有效申购不足，可以
启动追加认购程序或中止发行。
    关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、关杰林、胡伟明、苏劲
松回避了本项议案表决。
    表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
    三、审议通过《关于出具公司向特定对象发行 A 股股票论证
分析报告的议案》。
    公司结合具体情况，就本次发行事宜编制了《中国长江电力
股份有限公司向特定对象发行A股股票论证分析报告》。
    关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、关杰林、胡伟明、苏劲
松回避了本项议案表决。
    表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。




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    四、审议通过《关于开立公司发行股份募集配套资金专用银
行账户的议案》。
    按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上
海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的
规定，为做好本次发行的募集资金的集中管理与使用，综合考虑
商业银行业务协同性与账户管理的便利性，董事会同意公司在中
国工商银行股份有限公司武汉黄浦支行开立1个募集资金专项账
户；同时，授权公司财务总监负责办理开立募集资金专用账户及
签订监管协议等相关事宜。
    表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票。
    五、审议通过《公司 2022 年度合规管理报告》。
    表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票。
    六、审议通过《关于公司 2023 年度全面风险评估结果的议
案》。
    表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票。
    特此公告。



                           中国长江电力股份有限公司董事会
                                     2023 年 3 月 17 日




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