中国长江电力股份有限公司

            以自筹资金预先投入募集资金
                  投资项目的鉴证报告
                     大华核字[2023]008355 号




     大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
              中国长江电力股份有限公司
   以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告
                  （截止 2023 年 4 月 5 日）




                      目       录               页    次

一、   以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴        1-3
       证报告

二、   中国长江电力股份有限公司以自筹资金预先        1-2
       投入募集资金投资项目的专项说明
                                                         大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                       北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                                         电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
                                                                       www.dahua-cpa.com




 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目
                       的 鉴 证 报 告

                                                         大华核字[2023]008355 号



中国长江电力股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）
编制的截止2023年4月5日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的专项说明》（以下简称“专项说明”）。
    一、董事会的责任
    按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定编制专项
说明是长江电力董事会的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的
鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专
项说明的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信
息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我

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                                            大华核字[2023]008355 号鉴证报告




们计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保

证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及

我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供
了合理的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为，长江电力编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，
在所有重大方面公允反映了长江电力截止 2023 年 4 月 5 日以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的情况。
    四、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供长江电力用于以募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。因使用不当造
成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
    附件：中国长江电力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的专项说明


 大华会计师事务所(特殊普通合伙)       中国注册会计师：

                                                               郝丽江

            中国北京                  中国注册会计师：

                                                               沈彦波


                                         二〇二三年四月六日


                              第2页
中国长江电力股份有限公司
截止 2023 年 4 月 5 日
以自募资金预先投入募集资金投资项目的专项说明




                            中国长江电力股份有限公司
             以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

上海证券交易所：
       现根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》的规定，将本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况专项说
明如下：
    一、募集资金基本情况
       经中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）第五届董事会第三十次会议及第
六届董事会第八次会议、并经长江电力 2022 年第二次临时股东大会审议通过，长江电力以
发行股份及支付现金的方式购买中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、
云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司合计持有的三峡金沙江云
川水电开发有限公司 100%股权（以下简称 “本次交易”），本次交易对价共计 8,048,382.79
万元。其中：拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金用于支付本次交易部分现金
对价。
    本次交易于 2022 年 11 月 14 日经中国证券监督管理委员会《关于核准中国长江电力股
份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》
（证监许可[2022]2740 号）核准通过。其中，发行股份募集配套资金不超过 16,096,765,600
元。
    本次交易募集配套资金由联席主承销商中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)、
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）、中国国际金融股份有限公司（以下简
称“中金公司”）、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”）采用网下向询价对象询
价配售方式发行人民币普通股（A 股）804,436,061 股。发行价格为每股 20.01 元。截至
2023 年 4 月 4 日，公司实际已向 19 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）804,436,061
股，募集资金总额 16,096,765,580.61 元。坐扣承销费 46,680,620.18 元（含税）后的募集
资金为人民币 16,050,084,960.43 元，已由中信证券于 2023 年 4 月 4 日存入公司开立在中
国工商银行股份有限公司武汉黄浦支行账号为 3202001629200378125 的人民币账户中；
剔除发行费用中增值税与股份登记费等影响后，共计募集资金净额为人民币
16,052,226,841.19 元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并由其出具“大华验字[2023]000174 号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
    二、关联交易报告书承诺募集资金投资项目的情况

                                       专项说明 第1页
中国长江电力股份有限公司
截止 2023 年 4 月 5 日
以自募资金预先投入募集资金投资项目的专项说明



    公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露，长江电
力拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募集资金总额不超过
1,609,676.56 万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的 100%，且发行股份数
量不超过发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相
关发行费用后将全部用于支付本次交易现金对价。
    在募集配套资金到位前，长江电力可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先
行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
    三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
    长江电力向特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金投资项目于 2022 年 11 月
14 日经中国证券监督管理委员会核准，并经长江电力 2022 年第二次临时股东大会决议通
过利用募集配套资金投资。募集配套资金投资项目在募集资金到位之前已由长江电力利用自
筹资金先行投入。
    截至 2023 年 4 月 5 日，公司已通过发行股份与自筹资金支付现金对价，购买三峡金沙
江云川水电开发有限公司 100%股权，实际投资额共计 804.84 亿元，其中现金对价支付
643.87 亿元。本次募集资金在置换已投入募集资金投资项目的自筹资金后，全部使用完毕。




                                               中国长江电力股份有限公司（盖章）

                                                        二〇二三年四月六日




                                       专项说明 第2页