中信证券股份有限公司

                  关于中国长江电力股份有限公司

  使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）作为中
国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”、“发行人”或“公司”或“上
市公司”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，对公司使用募集
资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了核查，报告如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）第五届董事会第三
十次会议及第六届董事会第八次会议、并经长江电力 2022 年第二次临时股东大
会审议通过，长江电力以发行股份及支付现金的方式购买中国长江三峡集团有限
公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源
投资集团有限责任公司合计持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司 100%股权
（以下简称“本次交易”），本次交易对价共计 8,048,382.79 万元。其中：拟向
不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金用于支付本次交易部分现金对价。

    本次交易于 2022 年 11 月 14 日经中国证券监督管理委员会《关于核准中国
长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]2740 号）核准通过。其中，发行股份
募集配套资金不超过 16,096,765,600 元。

    本次交易募集配套资金由联席主承销商中信证券股份有限公司（以下简称
“中信证券”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、长江证券承销保荐有限
公司（以下简称“长江证券”）采用网下向询价对象询价配售方式发行人民币普
通股（A 股）804,436,061 股。发行价格为每股 20.01 元。截至 2023 年 4 月 4 日，

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公司实际已向 19 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）804,436,061 股，
募集资金总额 16,096,765,580.61 元。扣除承销费 46,680,620.18 元（含税）后的
募集资金为人民币 16,050,084,960.43 元，已由中信证券于 2023 年 4 月 4 日存入
公司开立在中国工商银行股份有限公司武汉黄浦支行账号为
3202001629200378125 的人民币账户中；剔除发行费用中增值税与股份登记费等
影响后，共计募集资金净额为人民币 16,052,226,841.19 元。上述资金到位情况已
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2023]000174
号”验资报告。公司已与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资
金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披
露，长江电力拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，
募集资金总额不超过 1,609,676.56 万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交
易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。本次募
集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后将全部用于支付本次交
易现金对价。

    在募集配套资金到位前，长江电力可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

    三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

    根据本次交易方案，在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情
况以自筹的资金择机先行用于上述募集资金用途，待募集资金到位后予以置换。

    截至 2023 年 4 月 5 日， 公司已通过发行股份与自筹资金支付现金对价，购
买三峡金沙江云川水电开发有限公司 100%股权，实际投资额共计 804.84 亿元，
其中现金对价支付 643.87 亿元。本次募集资金在置换已投入募集资金投资项目
的自筹资金后，全部使用完毕。

    四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金履行的决策程序

    上市公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了

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《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意上市公司使用募集资
金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。

    上市公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金时间距募集资金到账
时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关规定的要
求。

       五、专项意见说明

       （一）独立董事意见

    公司使用募集资金置换预先已投入募集资金用途的自筹资金，置换时间距离
募集资金到账时间不超过 6 个月，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；本
次审议程序合法合规；本次募集资金置换未与募集资金用途计划相抵触，不会影
响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
独立董事对《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》发表同意的独
立意见。

       （二）监事会意见

    公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，相关程序符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司募集资金管理制度》等
有关规定，未与公司募集资金用途计划相抵触，不影响募集资金的正常使用，也
不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意
《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》相关内容。

       （三）会计师事务所鉴证意见

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换公司预先投入
的自筹资金进行专项审核，并出具了《中国长江电力股份有限公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2023]008355 号），认为长江
电力编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合中国证券
监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

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监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了长江电力截止 2023 年 4 月
5 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

    （四）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：长江电力使用募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项鉴证，未改变募集资
金用途，相关事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履
行了必要的法律程序。上市公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，本次募集资金置换行为符
合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常实
施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    综上，本独立财务顾问对长江电力本次以募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金事项无异议。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签署页）




财务顾问主办人：
                         康昊昱           秦   镭



                         孟宪瑜           张   楠




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