北京市中伦律师事务所
关于中国长江电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过
程和认购对象合规性的法律意见书
2023 年 4 月
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北京市中伦律师事务所
关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资
金发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：中国长江电力股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国长江电力股份有限公
司（以下简称“长江电力”、“公司”或“上市公司”）委托，担任长江电力本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长江电力已经提供的与其本次交易有关的文
件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京市中伦律师事务所关于中国长江电
力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法
律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于中国长
江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产
过户情况的法律意见书》和《北京市中伦律师事务所关于中国长江电力股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核
准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]2740 号），长江电力就本次交易
1
已经取得了中国证监会核准，本所现就本次交易中向特定对象发行股票募集配套
资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认
购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本所及经办律师并不对有关会计、审计等专业事项发表专业意见。本法
律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和发行人的说明予以引述。
6. 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
2
法律意见书
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《发行注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理
办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定，本所出具如下法律意
见：
3
法律意见书
一、 本次发行的批准和授权
（一） 上市公司的批准和授权
1. 2021 年 12 月 10 日，长江电力召开第五届董事会第三十次会议，审议通
过了《关于<中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易
相关的议案。
2. 2022 年 6 月 30 日，长江电力召开第六届董事会第八次会议，审议通过
了《关于<中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3. 2022 年 7 月 20 日，长江电力召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等与本次交易相关的议案。
（二） 交易对方的批准和授权
中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资
集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司已完成内部决策程序，原则性
同意本次交易相关方案。
（三） 国务院国资委的批复
1. 2022 年 6 月 22 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备
案编号：0006GZWB2022006），对于资产评估报告所确定的标的资产评估结果予
以备案。
2. 2022 年 7 月 19 日，国务院国资委出具《关于中国长江电力股份有限公
司资产重组及配套融资有关事项的批复》（国资产权[2022]328 号），原则同意了
本次交易。
（四） 中国证监会的核准
2022 年 11 月 14 日，长江电力收到中国证监会出具的《关于核准中国长江
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法律意见书
电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金申请的批复》 证监许可[2022]2740 号），本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得了必要的批准、授权及
核准。
二、 本次发行的过程和结果
根据发行人分别与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、华泰联
合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）、中国国际金融股份有限公司（以
下简称“中金公司”）、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”）签
署的承销协议，中信证券、华泰联合、中金公司、长江证券担任发行人本次发行
的联席主承销商。在发行人取得上述核准文件后，组织了本次发行工作，本次发
行的发行过程及结果如下：
（一）本次发行的询价对象
根据联席主承销商提供的股票认购邀请名单、电子邮件发送记录等资料，截
至发行申购日（2023 年 3 月 29 日），发行人及联席主承销商以电子邮件的方式
共向 327 名符合相关条件的投资者发送了《中国长江电力股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发
行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《中国长江电力股份有限公
司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。
上述 327 名投资者中具体包括：截至 2023 年 2 月 28 日发行人前 20 名非关
联股东（剔除发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、证券投
资基金管理公司 49 家、证券公司 39 家、保险机构 26 家、其他类型投资者 193
家。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行
对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报
价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量
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法律意见书
和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》等相关文件及发送
对象的范围符合《发行注册管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法
规的相关规定及发行人关于本次发行股东大会决议的相关要求。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2023 年 3 月
29 日上午 9:00-12:00），发行人及联席主承销商共收到 52 个认购对象的《申购报
价单》，具体报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 发行对象
（元/股） （万元）
中国人保资产管理有限公司（中国人民财
1 19.30 50,000.00
产保险股份有限公司-自有资金）
2 河北港口集团有限公司 18.83 50,000.00
3 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 18.57 50,000.00
太平资产管理有限公司（代太平人寿保险
4 有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 20.00 50,000.00
沪）
20.18 90,000.00
5 高观投资有限公司
19.28 100,000.00
19.20 71,500.00
6 上海东方证券资产管理有限公司 18.18 81,500.00
17.00 91,500.00
7 信达证券股份有限公司 19.39 50,000.00
18.93 50,000.00
8 巴克莱银行 Barclays Bank PLC
18.77 80,000.00
6
法律意见书
18.52 100,000.00
18.18 50,000.00
9 广发基金管理有限公司
17.17 57,000.00
18.50 50,000.00
新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
10
-018L-FH002 沪
18.00 100,000.00
20.18 50,000.00
11 香港上海汇丰银行有限公司
20.01 53,400.00
民生通惠资产管理有限公司（民生人寿保
12 18.60 51,000.00
险股份有限公司—分红收益)
19.21 246,700.00
13 易方达基金管理有限公司
18.81 279,200.00
19.61 50,000.00
14 国信证券股份有限公司 18.74 52,000.00
18.33 55,000.00
15 董国伟 19.93 50,300.00
19.85 55,500.00
16 Morgan Stanley & Co. International PLC. 19.30 97,000.00
18.97 112,500.00
17 泉果基金管理有限公司 19.00 55,000.00
19.88 102,000.00
18 UBS AG 19.39 200,900.00
18.89 316,100.00
20.03 50,000.00
19 华能贵诚信托有限公司
19.78 80,000.00
7
法律意见书
19.43 130,000.00
20.21 107,100.00
20 Goldman Sachs International 19.51 164,200.00
18.91 205,300.00
21 J.P. Morgan Securities plc 21.88 113,500.00
20.04 68,800.00
22 JPMorgan Chase Bank, National Association 19.61 154,800.00
19.41 191,300.00
23 广发证券股份有限公司 20.88 50,000.00
24 银华基金管理股份有限公司 18.17 50,000.00
19.74 51,900.00
25 工银瑞信基金管理有限公司 19.17 92,000.00
18.16 150,200.00
浙能股权投资基金管理有限公司-浙江浙能
26 绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合 20.02 99,000.00
伙）
20.07 100,000.00
27 中国人寿资产管理有限公司
19.86 150,000.00
20.01 100,000.00
28 睿远基金管理有限公司
18.58 140,000.00
19.58 50,000.00
29 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品
18.98 100,000.00
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红
30 19.18 50,000.00
产品
31 财通基金管理有限公司 20.30 54,200.00
8
法律意见书
19.77 102,100.00
19.17 161,700.00
32 中再资产管理股份有限公司 20.24 51,000.00
19.80 150,000.00
33 HHLR 管理有限公司 19.20 200,000.00
18.50 250,000.00
34 招商财富-招盛 1 号集合资产管理计划 19.46 62,000.00
太平洋资管-建设银行-太平洋行业轮动股票
35 19.29 50,200.00
型产品
中国太平洋人寿保险股份有限公司一分红
36 19.29 51,000.00
一个人分红
中国国有企业结构调整基金二期股份有限
37 20.03 100,000.00
公司
38 富荣基金管理有限公司 19.56 50,000.00
上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业（有
39 20.19 80,000.00
限合伙）
19.30 68,700.00
40 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 19.19 69,300.00
18.36 147,300.00
20.88 124,200.00
41 国泰君安证券股份有限公司 19.80 190,200.00
19.62 216,600.00
20.88 57,000.00
42 申万宏源证券有限公司 19.30 91,000.00
18.95 143,000.00
9
法律意见书
19.51 84,500.00
43 海通证券股份有限公司 19.38 97,100.00
19.18 144,000.00
22.68 75,000.00
44 金鹰基金管理有限公司 18.97 130,300.00
18.96 180,300.00
45 富国基金管理有限公司 19.36 50,100.00
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方
46 19.36 50,200.00
天辰景晟 29 期私募证券投资基金
宁波君和同嘉股权投资合伙企业（有限合
47 19.50 50,000.00
伙）
20.35 134,800.00
48 招商证券股份有限公司
18.33 167,800.00
19.71 54,900.00
49 光大证券股份有限公司 19.60 79,400.00
19.39 94,500.00
50 博时基金管理有限公司 18.95 80,400.00
20.33 103,300.00
51 GIC Private Limited 19.40 206,600.00
19.05 333,900.00
19.80 50,000.00
52 诺德基金管理有限公司 19.61 71,500.00
19.30 137,500.00
经核查，本所律师认为，上述申购报价符合《认购邀请书》的约定，均为有
效报价。
10
法律意见书
（三）本次发行的发行价格、发行对象及获配情况
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 3 月
27 日），发行价格为不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即
不低于 16.87 元/股。根据簿记建档情况，发行人和联席主承销商按《认购邀请书》
载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，
并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为 19 名投资者，
发 行 价 格 为 20.01 元 / 股 ， 发 行 数 量 为 804,436,061 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
16,096,765,580.61 元。
本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
1 招商证券股份有限公司 67,366,316 1,347,999,983.16
2 国泰君安证券股份有限公司 62,068,965 1,241,999,989.65
3 J.P. Morgan Securities plc 56,721,639 1,134,999,996.39
4 Goldman Sachs International 53,523,238 1,070,999,992.38
5 GIC Private Limited 51,624,187 1,032,999,981.87
6 中国人寿资产管理有限公司 49,975,012 999,999,990.12
7 睿远基金管理有限公司 49,975,012 999,999,990.12
中国国有企业结构调整基金二期股份有
8 49,975,012 999,999,990.12
限公司
浙能股权投资基金管理有限公司-浙江浙
9 能绿色能源股权投资基金合伙企业（有 49,475,262 989,999,992.62
限合伙）
10 高观投资有限公司 44,977,511 899,999,995.11
上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业
11 39,980,009 799,999,980.09
（有限合伙）
12 金鹰基金管理有限公司 37,481,259 749,999,992.59
11
法律意见书
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
JP Morgan Chase Bank, National
13 34,382,808 687,999,988.08
Association
14 申万宏源证券有限公司 28,485,757 569,999,997.57
15 财通基金管理有限公司 27,086,456 541,999,984.56
16 香港上海汇丰银行有限公司 25,875,350 517,765,753.50
17 中再资产管理股份有限公司 25,487,256 509,999,992.56
18 广发证券股份有限公司 24,987,506 499,999,995.06
19 华能贵诚信托有限公司 24,987,506 499,999,995.06
合计 804,436,061.00 16,096,765,580.61
根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《中国长江电力股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
经核查，本所律师认为，上述发行过程符合《发行注册管理办法》、《承销管
理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定；经上述发行过程最终确定的发行
价格、发行对象、发行数量及募集资金金额等发行结果符合《发行注册管理办法》、
《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定及发行人关于本次发行股
东大会决议的相关要求；发行人与上述发行对象签署的《股份认购协议》合法、
有效。
（四）本次发行的缴款及验资
根据上述配售结果，发行人及联席主承销商向 19 名获配对象发出了《缴款
通知书》。
2023 年 4 月 4 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国长江
电力股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报
告》（大华验字[2023]000173 号），截至 2023 年 4 月 3 日 16:00 时止，中信证券
已收到本次发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民币 16,096,765,580.61 元（包
12
法律意见书
含保证金 500,000,000.00 元）。
2023 年 4 月 5 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国长江
电力股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000174 号），截至 2023 年 4 月 4
日，发行人已收到中信证券划转的扣除承销费（含税）人民币 46,680,620.18 元后
的款项 16,050,084,960.43 元。
截至 2023 年 4 月 4 日，本次募集资金总额为人民币 16,096,765,580.61 元，
扣除不含税的发行费用人民币 44,538,739.42 元后的募集资金净额为人民币
16,052,226,841.19 元，其中新增注册资本（股本）人民币 804,436,061 元，余额人
民币 15,247,790,780.19 元计入资本公积（股本溢价）。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的发行对象已按照《缴款通知书》
及《股份认购协议》的约定缴纳了股份认购款项。
三、 本次发行的认购对象
（一）认购对象的主体资格
根据联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，
本次发行的最终认购对象共计 19 名，上述认购对象已按照投资者适当性管理要
求向联席主承销商提交了相关材料，具备认购本次发行股票的主体资格。
（二）认购对象的登记备案情况
根据联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，
本次发行最终认购对象的备案情况如下：
1. 招商证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、申万宏源证券有限
公司、广发证券股份有限公司、华能贵诚信托有限公司以自有或自筹资金认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范
性文件及自律规则所规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理
人登记或私募基金产品备案。
13
法律意见书
2. J.P. Morgan Securities plc、Goldman Sachs International、GIC Private Limited、
高观投资有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、香港上海汇丰银
行有限公司为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经
营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及
自律规则所规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产
管理计划的相关备案手续。
3. 中国人寿资产管理有限公司司以其管理的“中国人寿保险股份有限公司-
传统-普通保险产品-005L-CT001 沪”参与本次发行的认购，中再资产管理股份有
限公司以其管理的“中再资产-股票精选 1 号资产管理产品”参与本次发行的认
购。该产品已按照《中华人民共和国保险法》、 保险资产管理产品管理暂行办法》
的规定在中保保险资产登记交易系统有限公司的资产登记交易平台办理组合类
产品发行前登记，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
4. 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、浙江浙能绿色能源股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业（有限合
伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成
了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
5. 睿远基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司
均为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。
前述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私
募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则
的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
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法律意见书
综上所述，本次发行的认购对象符合《发行注册管理办法》、《实施细则》等
相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产
品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规要求在中
国证券投资基金业协会完成登记备案。
（三）关联关系
根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最
终认购对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过
直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不
存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
经核查，本所律师认为，本次发行的最终认购对象具备认购本次发行股票的
主体资格，符合《发行注册管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法
规的相关规定及发行人关于本次发行股东大会决议的相关要求。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得了必要的批准、授权
及核准；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》及正式签署的《股
份认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行过程、发行结果公平、公
正，认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《发行注册管理办法》、
《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定及发行人关于本次发行股
东大会决议的相关要求。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募
集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
赵海洋
经办律师：
刘宜矗
年 月 日
