证券代码：600900 证券简称：长江电力 上市地：上海证券交易所
中国长江电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
募集配套资金向特定对象发行股份
发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
签署日期：二〇二三年四月
声 明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地
披露信息，保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提
供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股
份（如有）。
中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本次交易所作的任
何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
2
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本报告书的内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
雷鸣山 马振波 张星燎 关杰林
胡伟明 苏劲松 苏天鹏 赵燕
洪猛 张必贻 文秉友 燕桦
黄德林 黄峰
中国长江电力股份有限公司
年 月 日
3
上市公司全体监事声明
本公司全体监事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本报告书的内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事：
曾义 莫锦和 夏颖 盛翔
滕卫恒 马之涛 黄勋 陆劲松
中国长江电力股份有限公司
年 月 日
4
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本报告
书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事、监事以外的高级管理人员：
詹平原 谢俊 陈辉 冉毅川
刘海波 薛宁 潘静
中国长江电力股份有限公司
年 月 日
5
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书 指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对
象发行股份发行情况报告书
长江电力以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三
本次交易/本次重组 指 峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司 100%股权，
同时向特定对象发行股份募集配套资金的行为
长江电力/上市公司/发行
指 中国长江电力股份有限公司
人/本公司/公司
三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司
独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中
联席主承销商 指
国国际金融股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买
《认购邀请书》 指 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定
对象发行股票认购邀请书》
《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买
《发行与承销方案》 指 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定
对象发行股票发行与承销方案》
《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买
《股份认购协议》 指 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定
对象发行股票之认购协议》
《中国长江电力股份有限公司向特定对象发行股票申购
《申购报价单》 指
报价单》
《公司章程》 指 《中国长江电力股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
《实施细则》 指
则》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
6
目 录
声 明............................................................................................................................ 2
上市公司全体董事声明................................................................................................ 3
上市公司全体监事声明................................................................................................ 4
上市公司全体高级管理人员声明................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 6
目 录............................................................................................................................ 7
第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 8
第二节 发行前后相关情况对比................................................................................ 32
第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............ 35
第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见................ 36
第五节 中介机构声明................................................................................................ 37
第六节 备查文件........................................................................................................ 45
7
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 中国长江电力股份有限公司
英文名称 China Yangtze Power Co., Ltd.
成立日期 2002 年 11 月 4 日
上市日期 2003 年 11 月 18 日
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 600900.SH
股票简称 长江电力
注册资本 23,663,781,655 元人民币
法定代表人 雷鸣山
注册地址 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座
联系电话 010-58688900
联系传真 010-58688898
公司网站 www.cypc.com.cn
统一社会信用代码 91110000710930405L
电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序
1、公司的批准与授权
2021 年 12 月 10 日，长江电力召开第五届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于<中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相
关的议案。
2022 年 6 月 30 日，长江电力召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
8
2022 年 7 月 20 日，长江电力召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易相关的议案。
2023 年 3 月 16 日，长江电力召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关
于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方的批准与授权
中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资
集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司已完成内部决策程序，原则性
同意本次交易相关方案。
3、国务院国资委的评估备案及批复
2022 年 6 月 22 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案
编号：0006GZWB2022006），对于资产评估报告所确定的标的资产评估结果予
以备案。
2022 年 7 月 19 日，国务院国资委出具《关于中国长江电力股份有限公司资
产重组及配套融资有关事项的批复》（国资产权[2022]328 号），原则同意了本
次交易。
4、中国证监会的核准
2022 年 10 月 26 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2022 年
第 16 次并购重组委工作会议，对中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，本
次交易获得“无条件通过”。
2022 年 11 月 14 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准中国长江
电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金申请的批复》（证监许可[2022]2740 号），本次交易获得中国证监会的核
准。
（二）募集资金到账和验资情况
9
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长江电力股份有限公
司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（大华验字
[2023]000173 号），截至 2023 年 4 月 3 日（周一）16:00 时，19 名获配对象将认
购资金共计人民币 16,096,765,580.61 元（包含保证金 500,000,000.00 元）存入中
信证券指定的认购资金专户。
2023 年 4 月 5 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国长江
电力股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000174 号），截至 2023 年 4 月 4
日，发行人已收到中信证券划转的扣除承销费（含税）人民币 46,680,620.18 元
后的款项 16,050,084,960.43 元。
截至 2023 年 4 月 4 日，本次募集资金总额为人民币 16,096,765,580.61 元，
扣除不含税的发行费用人民币 44,538,739.42 元后的募集资金净额为人民币
16,052,226,841.19 元，其中新增注册资本（股本）人民币 804,436,061 元，余额
人民币 15,247,790,780.19 元计入资本公积（股本溢价）。
（三）股份登记情况
上市公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托
管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满
后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的
人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2023 年 3 月 27 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
10
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）的 80%，即 16.87 元/股。
北京市中伦律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行
见证，上市公司和各联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中国
长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》 以下简称“《认购邀请书》”）
中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 20.01 元/股，与发行底价的比率为
118.61%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次交易经
审议通过的《发行与承销方案》。
（三）发行数量及发行规模
根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过
954,165,121 股，且不超过 6,822,557,769 股（含本数）。在上述范围内，公司董事
会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主
承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量 804,436,061 股，未超
过发行前上市公司总股本的 30%；发行规模 16,096,765,580.61 元，未超过本次交
易以发行股份方式支付交易对价的 100%。发行数量符合上市公司董事会、股东
大会决议的有关规定，满足《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三
峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可
[2022]2740 号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股
票数量的 70%。
（四）发行对象与认购方式
本次发行对象最终确定为 19 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
11
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了
《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《股份认
购协议》”）。本次发行结果如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
1 招商证券股份有限公司 67,366,316 1,347,999,983.16
2 国泰君安证券股份有限公司 62,068,965 1,241,999,989.65
3 J.P. Morgan Securities plc 56,721,639 1,134,999,996.39
4 Goldman Sachs International 53,523,238 1,070,999,992.38
5 GIC Private Limited 51,624,187 1,032,999,981.87
6 中国人寿资产管理有限公司 49,975,012 999,999,990.12
7 睿远基金管理有限公司 49,975,012 999,999,990.12
中国国有企业结构调整基金二期股份有
8 49,975,012 999,999,990.12
限公司
浙能股权投资基金管理有限公司-浙江浙
9 能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限 49,475,262 989,999,992.62
合伙）
10 高观投资有限公司 44,977,511 899,999,995.11
上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业（有
11 39,980,009 799,999,980.09
限合伙）
12 金鹰基金管理有限公司 37,481,259 749,999,992.59
JP Morgan Chase Bank, National
13 34,382,808 687,999,988.08
Association
14 申万宏源证券有限公司 28,485,757 569,999,997.57
15 财通基金管理有限公司 27,086,456 541,999,984.56
16 香港上海汇丰银行有限公司 25,875,350 517,765,753.50
17 中再资产管理股份有限公司 25,487,256 509,999,992.56
18 广发证券股份有限公司 24,987,506 499,999,995.06
19 华能贵诚信托有限公司 24,987,506 499,999,995.06
合计 804,436,061 16,096,765,580.61
（五）锁定期安排
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，
募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦
12
遵守上述锁定安排。
（六）募集资金情况
本次发行募集资金总额为 16,096,765,580.61 元，扣除不含税的发行费用人民
币 44,538,739.42 元后，实际募集资金净额为人民币 16,052,226,841.19 元，将全
部用于公司支付本次交易现金对价。
（七）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
发行人及联席主承销商已于 2023 年 3 月 24 日向上交所报送《发行与承销方
案》及《中国长江电力股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票会后重大事
项的承诺函》，并于 2023 年 3 月 24 日收盘后合计向 320 名特定投资者发出《认
购邀请书》及其附件《申购报价单》。
在发行人和联席主承销商报送《发行与承销方案》后，有 7 名新增投资者表
达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前
报送的《认购邀请书》的基础之上增加该 7 名投资者，联席主承销商及时向上述
投资者发送了认购邀请文件。
序号 新增投资者名单
1 Morgan Stanley & Co. International PLC.
2 JPMorgan Chase Bank, National Association
3 浙能股权投资基金管理有限公司
4 HHLR 管理有限公司
5 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
6 上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业（有限合伙）
7 宁波君和同嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
在北京市中伦律师事务所的见证下，截至发行申购日（2023 年 3 月 29 日）
前，发行人、联席主承销商以电子邮件的方式共计向 327 名符合相关条件的投资
者发出了《认购邀请书》及《中国长江电力股份有限公司向特定对象发行股票申
购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行
认购。前述 327 名投资者中具体包括截至 2023 年 2 月 28 日发行人前 20 名非关
13
联股东（剔除发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、49 家证
券投资基金管理公司、39 家证券公司、26 家保险机构、193 家其他类型投资者。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行
对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报
价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量
和时间缴纳认购款等内容。
2、申购报价情况
经北京市中伦律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内
（2023 年 3 月 29 日上午 9:00-12:00），发行人及联席主承销商共收到 52 个认购
对象的《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购
文件，且及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。具体报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否为有
序号 发行对象
（元/股） （万元） 效申购
中国人保资产管理有限公司（中国人民财产
1 19.30 50,000.00 是
保险股份有限公司-自有资金）
2 河北港口集团有限公司 18.83 50,000.00 是
3 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 18.57 50,000.00 是
太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有
4 20.00 50,000.00 是
限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 沪）
20.18 90,000.00
5 高观投资有限公司 是
19.28 100,000.00
19.20 71,500.00
6 上海东方证券资产管理有限公司 18.18 81,500.00 是
17.00 91,500.00
7 信达证券股份有限公司 19.39 50,000.00 是
18.93 50,000.00
8 巴克莱银行 Barclays Bank PLC 18.77 80,000.00 是
18.52 100,000.00
9 广发基金管理有限公司 18.18 50,000.00 是
14
申购价格 申购金额 是否为有
序号 发行对象
（元/股） （万元） 效申购
17.17 57,000.00
新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 18.50 50,000.00
10 是
-018L-FH002 沪 18.00 100,000.00
20.18 50,000.00
11 香港上海汇丰银行有限公司 是
20.01 53,400.00
民生通惠资产管理有限公司（民生人寿保险
12 18.60 51,000.00 是
股份有限公司—分红收益)
19.21 246,700.00
13 易方达基金管理有限公司 是
18.81 279,200.00
19.61 50,000.00
14 国信证券股份有限公司 18.74 52,000.00 是
18.33 55,000.00
15 董国伟 19.93 50,300.00 是
19.85 55,500.00
16 Morgan Stanley & Co. International PLC. 19.30 97,000.00 是
18.97 112,500.00
17 泉果基金管理有限公司 19.00 55,000.00 是
19.88 102,000.00
18 UBS AG 19.39 200,900.00 是
18.89 316,100.00
20.03 50,000.00
19 华能贵诚信托有限公司 19.78 80,000.00 是
19.43 130,000.00
20.21 107,100.00
20 Goldman Sachs International 19.51 164,200.00 是
18.91 205,300.00
21 J.P. Morgan Securities plc 21.88 113,500.00 是
20.04 68,800.00
22 JPMorgan Chase Bank, National Association 19.61 154,800.00 是
19.41 191,300.00
23 广发证券股份有限公司 20.88 50,000.00 是
24 银华基金管理股份有限公司 18.17 50,000.00 是
15
申购价格 申购金额 是否为有
序号 发行对象
（元/股） （万元） 效申购
19.74 51,900.00
25 工银瑞信基金管理有限公司 19.17 92,000.00 是
18.16 150,200.00
浙能股权投资基金管理有限公司-浙江浙能
26 20.02 99,000.00 是
绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
20.07 100,000.00
27 中国人寿资产管理有限公司 是
19.86 150,000.00
20.01 100,000.00
28 睿远基金管理有限公司 是
18.58 140,000.00
19.58 50,000.00
29 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 是
18.98 100,000.00
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红
30 19.18 50,000.00 是
产品
20.30 54,200.00
31 财通基金管理有限公司 19.77 102,100.00 是
19.17 161,700.00
32 中再资产管理股份有限公司 20.24 51,000.00 是
19.80 150,000.00
33 HHLR 管理有限公司 19.20 200,000.00 是
18.50 250,000.00
34 招商财富-招盛 1 号集合资产管理计划 19.46 62,000.00 是
太平洋资管-建设银行-太平洋行业轮动股票
35 19.29 50,200.00 是
型产品
中国太平洋人寿保险股份有限公司一分红一
36 19.29 51,000.00 是
个人分红
中国国有企业结构调整基金二期股份有限公
37 20.03 100,000.00 是
司
38 富荣基金管理有限公司 19.56 50,000.00 是
上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业（有限
39 20.19 80,000.00 是
合伙）
19.30 68,700.00
40 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 19.19 69,300.00 是
18.36 147,300.00
20.88 124,200.00
41 国泰君安证券股份有限公司 是
19.80 190,200.00
16
申购价格 申购金额 是否为有
序号 发行对象
（元/股） （万元） 效申购
19.62 216,600.00
20.88 57,000.00
42 申万宏源证券有限公司 19.30 91,000.00 是
18.95 143,000.00
19.51 84,500.00
43 海通证券股份有限公司 19.38 97,100.00 是
19.18 144,000.00
22.68 75,000.00
44 金鹰基金管理有限公司 18.97 130,300.00 是
18.96 180,300.00
45 富国基金管理有限公司 19.36 50,100.00 是
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天
46 19.36 50,200.00 是
辰景晟 29 期私募证券投资基金
47 宁波君和同嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 19.50 50,000.00 是
20.35 134,800.00
48 招商证券股份有限公司 是
18.33 167,800.00
19.71 54,900.00
49 光大证券股份有限公司 19.60 79,400.00 是
19.39 94,500.00
50 博时基金管理有限公司 18.95 80,400.00 是
20.33 103,300.00
51 GIC Private Limited 19.40 206,600.00 是
19.05 333,900.00
19.80 50,000.00
52 诺德基金管理有限公司 19.61 71,500.00 是
19.30 137,500.00
3、申购报价情况
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 3
月 27 日），发行价格为不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，
即不低于 16.87 元/股。根据簿记建档情况，发行人和联席主承销商按《认购邀请
书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原
17
则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为 19 名投资
者，发行价格为 20.01 元/股，发行数量为 804,436,061 股，募集资金总额为
16,096,765,580.61 元。
本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期
1 招商证券股份有限公司 67,366,316 1,347,999,983.16 6 个月
2 国泰君安证券股份有限公司 62,068,965 1,241,999,989.65 6 个月
3 J.P. Morgan Securities plc 56,721,639 1,134,999,996.39 6 个月
4 Goldman Sachs International 53,523,238 1,070,999,992.38 6 个月
5 GIC Private Limited 51,624,187 1,032,999,981.87 6 个月
6 中国人寿资产管理有限公司 49,975,012 999,999,990.12 6 个月
7 睿远基金管理有限公司 49,975,012 999,999,990.12 6 个月
中国国有企业结构调整基金二
8 49,975,012 999,999,990.12 6 个月
期股份有限公司
浙能股权投资基金管理有限公
9 司-浙江浙能绿色能源股权投资 49,475,262 989,999,992.62 6 个月
基金合伙企业（有限合伙）
10 高观投资有限公司 44,977,511 899,999,995.11 6 个月
上海鼎纬新能私募投资基金合
11 39,980,009 799,999,980.09 6 个月
伙企业（有限合伙）
12 金鹰基金管理有限公司 37,481,259 749,999,992.59 6 个月
JP Morgan Chase Bank, National
13 34,382,808 687,999,988.08 6 个月
Association
14 申万宏源证券有限公司 28,485,757 569,999,997.57 6 个月
15 财通基金管理有限公司 27,086,456 541,999,984.56 6 个月
16 香港上海汇丰银行有限公司 25,875,350 517,765,753.50 6 个月
17 中再资产管理股份有限公司 25,487,256 509,999,992.56 6 个月
18 广发证券股份有限公司 24,987,506 499,999,995.06 6 个月
19 华能贵诚信托有限公司 24,987,506 499,999,995.06 6 个月
合计 804,436,061 16,096,765,580.61
根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《股份认购协议》。
本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册
管理办法》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。本次发行认购对象的投资
者均在竞价对象名单范围内，上述发行对象不包含上市公司和联席主承销商的控
18
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方；上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次
发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保
底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期
符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施
细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司股东大会决议
及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
1、招商证券股份有限公司
公司名称 招商证券股份有限公司
成立日期 1993 年 8 月 1 日
注册资本 869,652.6806 万元人民币
法定代表人 霍达
注册地址 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
企业类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91440300192238549B
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理
经营范围
业务；证券投资基金托管；股票期权做市；上市证券做市交易。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、国泰君安证券股份有限公司
公司名称 国泰君安证券股份有限公司
成立日期 1999 年 8 月 18 日
注册资本 890,667.1631 万元人民币
法定代表人 贺青
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
企业类型 其他股份有限公司（上市）
19
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金
经营范围 代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期
权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、J.P. Morgan Securities plc
公司名称 J.P. Morgan Securities plc
注册资本 17,546,050,000 美元
法定代表人 Chi Ho Ron Chan
注册地址 英国伦敦金丝雀码头银行街 25 号，E14 5JP
企业类型 QFII
许可证编号 QF2016EUS309
经营范围 境内证券投资
4、Goldman Sachs International
公司名称 Goldman Sachs International
注册资本 34.14 亿美元
Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London, United Kingdom, EC4A
注册地址
4AU
企业类型 QFII
许可证编号 QF2014EUS274
经营范围 境内证券投资
5、GIC Private Limited
公司名称 GIC Private Limited
法定代表人 Lim Chow Kiat
注册地址 168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore 068912
企业类型 QFII
许可证编号 QF2005ASO030
经营范围 境内证券投资
6、中国人寿资产管理有限公司
公司名称 中国人寿资产管理有限公司
成立日期 2003 年 11 月 23 日
注册资本 400,000 万元人民币
20
法定代表人 王军辉
注册地址 北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110000710932101M
管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的
咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主
经营范围
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
7、睿远基金管理有限公司
公司名称 睿远基金管理有限公司
成立日期 2018 年 10 月 29 日
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 饶刚
注册地址 上海市虹口区临潼路 170 号 608 室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310109MA1G5KWGXY
公募基金管理（公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户
经营范围 资产管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
公司名称 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
成立日期 2021 年 8 月 10 日
注册资本 7,375,000 万元人民币
法定代表人 朱碧新
注册地址 无锡市金融一街 8 号 5 楼
企业类型 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91320200MA26R2TB3H
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
9、浙能股权投资基金管理有限公司-浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
公司名称 浙能股权投资基金管理有限公司
21
成立日期 2017 年 6 月 7 日
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 冯骏
注册地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 255 室
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330000MA27U0BHXG
私募股权投资,私募股权投资管理,实业投资,资产管理,投资管理咨
询。（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担
经营范围
保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
10、高观投资有限公司
公司名称 高观投资有限公司
注册地址 22/F Ruttonjee House, 11 Duddell Street, Hong Kong
企业类型 QFII
许可证编号 QF2014ASF266
11、上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称 上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2022 年 7 月 18 日
注册资本 301,000 万元人民币
法定代表人 宁波仲平企业管理有限公司
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路 1800 弄 1 号 1 幢
注册地址
116、117 室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MABU9CNY01
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
12、金鹰基金管理有限公司
公司名称 金鹰基金管理有限公司
成立日期 2002 年 11 月 6 日
注册资本 51,020 万元人民币
法定代表人 姚文强
注册地址 广州市南沙区横沥镇汇通二街 2 号 3212 房（仅限办公）
企业类型 其他有限责任公司
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统一社会信用代码 9144000074448348X6
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会
经营范围 许可的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
13、JPMorgan Chase Bank, National Association
公司名称 JPMorgan Chase Bank, National Association
注册资本 178,500 万美元
法定代表人 Chi Ho Ron Chan
注册地址 State of New York, the United States of America
企业类型 QFII
许可证编号 QF2003NAB009
经营范围 境内证券投资
14、申万宏源证券有限公司
公司名称 申万宏源证券有限公司
成立日期 2015 年 1 月 16 日
注册资本 5,350,000 万元人民币
法定代表人 杨玉成
注册地址 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913100003244445565
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证
券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
15、财通基金管理有限公司
公司名称 财通基金管理有限公司
成立日期 2011 年 6 月 21 日
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 吴林惠
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围
许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
23
展经营活动】
16、香港上海汇丰银行有限公司
公司名称 香港上海汇丰银行有限公司
注册资本 116,103 百万港元
法定代表人 陈绍宗
注册地址 中华人民共和国香港特别行政区皇后大道中 1 号
企业类型 QFII
许可证编号 02Y-170/QF2003ASB007
经营范围 经营外资股业务、境内证券投资
17、中再资产管理股份有限公司
公司名称 中再资产管理股份有限公司
成立日期 2005 年 2 月 18 日
注册资本 150,000 万元人民币
法定代表人 李巍
注册地址 北京市西城区金融大街 11 号
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91100000717854273B
管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业
务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（市
经营范围 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
18、广发证券股份有限公司
公司名称 广发证券股份有限公司
成立日期 1994 年 1 月 21 日
注册资本 762,108.7664 万元人民币
法定代表人 林传辉
注册地址 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91440000126335439C
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；
经营范围 证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；
股票期权做市。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
24
19、华能贵诚信托有限公司
公司名称 华能贵诚信托有限公司
成立日期 2002 年 9 月 29 日
注册资本 619,455.7406 万元人民币
法定代表人 田军
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 55 号贵州金融城 1 期商务区 10 号
注册地址
楼 23.24 层
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91520000214413134U
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
场主体自主选择经营。（资金信托；动产信托；不动产信托；有价
证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公
司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目
经营范围 融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准
的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务； 代保管及
保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用
固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；特定目的
信托受托机构；受托境外理财业务；以固有资产从事股权投资业务；
股指期货交易（基础类）业务（非以投机为目的）；法律法规规定
或中国银保监会批准的其他业务。）
（二）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最
终认购对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过
直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不
存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本报告书出具日，公
司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照
《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披
露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
25
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公
开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通
合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定
办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
1、招商证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、申万宏源证券有
限公司、广发证券股份有限公司、华能贵诚信托有限公司以自有或自筹资金认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金
或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
2、J.P. Morgan Securities plc、Goldman Sachs International、GIC Private Limited、
高观投资有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、香港上海汇丰银
行有限公司为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机
构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律
规则所规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理
计划的相关备案手续。
3、中国人寿资产管理有限公司司以其管理的“中国人寿保险股份有限公司-
传统-普通保险产品-005L-CT001 沪”参与本次发行的认购，中再资产管理股份
有限公司以其管理的“中再资产-股票精选 1 号资产管理产品”参与本次发行的
认购。该产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办
法》的规定在中保保险资产登记交易系统有限公司的资产登记交易平台办理组合
类产品发行前登记，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
4、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、浙能股权投资基金管理
有限公司-浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海鼎纬新能
私募投资基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
26
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管
理人登记。
5、睿远基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司均为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。
上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私
募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则
的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案
的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规要求
在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（四）关于投资者适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性
管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C
类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、
C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次长
江电力向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风
险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C1 或 C2 的普通投资者
应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资
者确认书》后，经联席主承销商确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报
价的普通投资者其风险承受能力被联席主承销商确认为属于最低风险等级的，则
27
该投资者的申购视为无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对
象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 招商证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
2 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
3 J.P. Morgan Securities plc A 类专业投资者 是
4 Goldman Sachs International A 类专业投资者 是
5 GIC Private Limited A 类专业投资者 是
6 中国人寿资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
7 睿远基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
中国国有企业结构调整基金二期股份有
8 A 类专业投资者 是
限公司
浙能股权投资基金管理有限公司-浙江浙
9 能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限 A 类专业投资者 是
合伙）
10 高观投资有限公司 A 类专业投资者 是
上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业（有
11 A 类专业投资者 是
限合伙）
12 金鹰基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
JP Morgan Chase Bank, National
13 A 类专业投资者 是
Association
14 申万宏源证券有限公司 A 类专业投资者 是
15 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
16 香港上海汇丰银行有限公司 A 类专业投资者 是
17 中再资产管理股份有限公司 A 类专业投资者 是
18 广发证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
19 华能贵诚信托有限公司 A 类专业投资者 是
经核查，上述 19 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
28
（五）发行对象的认购资金来源
参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺
“（1）本机构/本人不存在‘发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接
形式参与本次发行认购’的情形；（2）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得
转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控
制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直
接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形；（4）本次申
购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。”
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》等相关规定。
五、本次发行相关的机构情况
（一）独立财务顾问（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
名称 中信证券股份有限公司
办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人 张佑君
电话 010-60838888
传真 010-60833083
康昊昱、秦镭、孟宪瑜、张楠、苏天毅、杨枭、路宏伟、邵仁杰、李
经办人员
冠儒、郑依诺、扶飖、朱印
（二）独立财务顾问（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
机构名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
地址 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话 010-56839300
传真 010-56839400
经办人员 吴昊、张健、戚升霞、顾金晓蕙、郑志凯、顾政昊、陈雍
（三）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
29
机构名称 中国国际金融股份有限公司
法定代表人 沈如军
地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27-28 层
电话 010-65051166
传真 010-65051166
李天万、张敏、姚雨晨、李一丰、郭渺渺、徐姊祎、王镕晗、孟奕岑、
经办人员
戴紫玉、王惠强、熊泽都
（四）联席主承销商：长江证券承销保荐有限公司
机构名称 长江证券承销保荐有限公司
法定代表人 王初
地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
电话 010-57065268
传真 010-57065375
经办人员 王海涛、苏海清、鲁冠璋
（五）法律顾问
机构名称 北京市中伦律师事务所
事务所负责人 张学兵
地址 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层
电话 010-59572288
传真 010-65681022
经办律师 魏海涛、赵海洋、贾琛
（六）审计机构
机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 杨雄、梁春
地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
电话 010-58350011
传真 010-58350006
经办注册会计师 郝丽江、杨倩
（七）验资机构
机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 杨雄、梁春
地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
30
电话 010-58350011
传真 010-58350006
经办注册会计师 郝丽江、沈彦波
31
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下表
所示：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
号
A 股流通股，限售流
1 中国长江三峡集团有限公司 10,083,138,321 42.61%
通A股
2 香港中央结算有限公司 1,681,057,715 7.10% A 股流通股
三峡集团－中信证券－18 三峡
3 1,583,647,066 6.69% A 股流通股
EB 担保及信托财产专户
四川省能源投资集团有限责任 A 股流通股，限售流
4 1,036,128,906 4.38%
公司 通A股
中国平安人寿保险股份有限公
5 988,076,143 4.18% A 股流通股
司－传统－普通保险产品
中国三峡建工（集团）有限公
6 880,000,000 3.72% A 股流通股
司
三峡集团－中信证券－G 三峡
7 676,311,000 2.86% A 股流通股
EB2 担保及信托财产专户
8 中国证券金融股份有限公司 657,980,472 2.78% A 股流通股
长江三峡集团实业发展（北京）
9 454,837,184 1.92% A 股流通股
有限公司
A 股流通股，限售流
10 云南省能源投资集团有限公司 407,722,713 1.72%
通A股
合计 18,448,899,520 77.96%
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，预计公司前十名股东持股情况如下表所示：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
号
A 股流通股，限售流
1 中国长江三峡集团有限公司 10,083,138,321 41.21%
通A股
2 香港中央结算有限公司 1,681,057,715 6.87% A 股流通股
三峡集团－中信证券－18 三峡
3 1,583,647,066 6.47% A 股流通股
EB 担保及信托财产专户
32
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
号
四川省能源投资集团有限责任 A 股流通股，限售流
4 1,036,128,906 4.23%
公司 通A股
中国平安人寿保险股份有限公
5 988,076,143 4.04% A 股流通股
司－传统－普通保险产品
中国三峡建工（集团）有限公
6 880,000,000 3.60% A 股流通股
司
三峡集团－中信证券－G 三峡
7 676,311,000 2.76% A 股流通股
EB2 担保及信托财产专户
8 中国证券金融股份有限公司 657,980,472 2.69% A 股流通股
长江三峡集团实业发展（北京）
9 454,837,184 1.86% A 股流通股
有限公司
A 股流通股，限售流
10 云南省能源投资集团有限公司 407,722,713 1.67%
通A股
合计 18,448,899,520 75.40%
二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行对上市公司股本结构的影响
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 921,922,425 3.90% 1,726,358,486 7.06%
无限售条件股份 22,741,859,230 96.10% 22,741,859,230 92.94%
合计 23,663,781,655 100.00% 24,468,217,716 100.00%
（二）本次发行对上市公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股份募集资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费
用后，拟全部用于支付本次交易现金对价。公司主营业务不会因本次发行而发生
重大变化。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率
将有所下降。本次发行将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费用，提高公
司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次发行后公司治理情况变化情况
本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对
33
象发行股份不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、
人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（四）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况
本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成
直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发
生重大变化。
（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。公司与
控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞
争。
34
第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会
及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的竞价、定价和配售过程符合发行方案及《公司法》《证券法》《发
行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定。
上市公司发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合发行方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理
办法》等有关法律、法规的规定。
发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认
购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小
股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。
35
第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论性意见
发行人本次向特定对象发行已依法获得了必要的批准、授权及核准；本次向
特定对象发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、正式签署的《股份
认购协议》等法律文件合法、有效；本次向特定对象发行的发行过程、发行结果
公平、公正，认购对象具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格，符合《发
行注册管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律法规的相关规定及发行人
关于本次向特定对象发行股东大会决议的相关要求。
36
第五节 中介机构声明
37
独立财务顾问（联席主承销商）声明
本独立财务顾问（联席主承销商）已对《中国长江电力股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象
发行股份发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
康昊昱 秦 镭
孟宪瑜 张 楠
中信证券股份有限公司
年 月 日
38
独立财务顾问（联席主承销商）声明
本独立财务顾问（联席主承销商）已对《中国长江电力股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象
发行股份发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
吴 昊 张 健 戚升霞
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
39
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况
报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
40
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况
报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
王 初
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
41
法律顾问声明
本所及经办律师已对《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况
报告书》进行了核查，确认报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾，确认报
告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书引用
的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
北京市中伦律师事务所
年 月 日
42
审计机构声明
大华特字[2023]001719 号
本所及签字注册会计师已阅读《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份
发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所
出具的审计报告（大华审字[2022]0018011 号）、备考合并财务报表审阅报告（大
华核字[2022]0011707 号）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对中国长
江电力股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述审计报告、备考合并财务报
表审阅报告等文件的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
签字注册会计师：
郝丽江 杨倩
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京
二〇二三年 月 日
43
验资机构声明
大华特字[2023]001720 号
本所及签字注册会计师已阅读《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份
发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所
出具的验资报告（大华验字[2023]000173 号、大华验字[2023]000174 号）不存在
矛盾。本所及签字注册会计师对中国长江电力股份有限公司在发行情况报告书中
引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
签字注册会计师：
郝丽江 沈彦波
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京
二〇二三年 月 日
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三
峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可
[2022]2740 号）；
2、联席主承销商关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程
和认购对象合规性的报告；
3、北京市中伦律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长江电力股份有限公
司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（大华验字
[2023]000173 号 ）、《 中 国 长 江 电 力 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 》（ 大 华 验 字
[2023]000174 号）；
5、中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书。
二、备查方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
上市公司名称：中国长江电力股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 22 层
电话：010-58688900
传真：010-58688898
45
联系人：薛宁
（以下无正文）
46
（此页无正文，为《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》
之签章页）
中国长江电力股份有限公司
年 月 日
47
