华泰联合证券有限责任公司
关于
中国长江电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年四月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司接受中国长江电力股份有限公司委托，担任中国
长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问，并制作本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交
易行为的基础上编制而成。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相
关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、
以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能
存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
2
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
华泰联合证券有限责任公司关于中国长江电力股份有限
本核查意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
长江电力以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三
本次交易/本次重组 指 峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司 100%股权，
同时向特定对象发行股份募集配套资金的行为
《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公
司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团
《重大资产购买协议》 指
有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产
购买协议》
《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公
《重大资产购买协议之 司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团
指
补充协议》 有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产
购买协议之补充协议》
《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买
《发行与承销方案》 指 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定
对象发行股票发行与承销方案》
长江电力/上市公司/本公
指 中国长江电力股份有限公司
司/公司
云川公司/标的公司 指 三峡金沙江云川水电开发有限公司
交易标的/标的资产 指 云川公司 100%股权
交易对方 指 三峡集团、三峡投资、云能投和川能投
三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司
三峡投资 指 长江三峡投资管理有限公司
云能投 指 云南省能源投资集团有限公司
川能投 指 四川省能源投资集团有限责任公司
独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中
主承销商/联席主承销商 指
国国际金融股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司章程》 指 《中国长江电力股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
3
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
《实施细则》 指
则》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
评估基准日 指 2022 年 1 月 31 日
中国证监会核准本次重大资产重组后，交易对方将标的资
交割日 指
产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手续之日
评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交
过渡期/过渡期间 指
割日当日）
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
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目 录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 6
一、本次交易方案概述......................................................................................... 6
二、本次交易的具体情况..................................................................................... 7
三、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 13
四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 14
五、本次交易构成关联交易............................................................................... 14
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 15
一、本次交易的决策和审批情况....................................................................... 15
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况....................................... 16
三、本次募集配套资金的实施情况................................................................... 17
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 20
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 20
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 21
七、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 21
八、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 22
第三节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 23
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买标的公司
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、
川能投合计持有的云川公司 100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有云川
公司 100%股权。上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为 18.27 元/股，不
低于定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司股票交易均价之一的 90%。
上市公司股东大会已于 2022 年 5 月 25 日审议通过 2021 年度利润分配方案。
2021 年度利润分配方案实施后，上市公司对本次发行股份及支付现金购买资产
的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为 17.46 元
/股。最终发行价格已经中国证监会核准。
根据中企华出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果，截至
评估基准日 2022 年 1 月 31 日，云川公司 100%股权的评估值为 8,048,382.79 万
元，依据该评估结果为基础确定本次交易的最终交易金额为 8,048,382.79 万元。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体
如下：
单位：万元
对应云川公司
交易对方 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
股权比例
三峡集团 40.00% 3,219,353.12 804,838.28 2,414,514.84
三峡投资 30.00% 2,414,514.84 - 2,414,514.84
云能投 15.00% 1,207,257.42 402,419.14 804,838.28
川能投 15.00% 1,207,257.42 402,419.14 804,838.28
合计 100.00% 8,048,382.79 1,609,676.56 6,438,706.23
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，
募集资金总额不超过 1,609,676.56 万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交
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易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后将全部用于
支付本次交易现金对价。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
二、本次交易的具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
首次董事会决议公告日，即第五届董事会第三十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 20.30 18.27
前 60 个交易日 20.74 18.67
前 120 个交易日 20.30 18.27
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 18.27
元/股，不低于定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司股票交易均价之一
7
的 90%。
自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整，发行价格的具体调
整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价
格为 P1（调整值保留小数点后两位），则：
派息： P1 =P0 D
P0
送股或转增股本： P1
(1 N )
增发新股或配股： P1 P0 A×K
(1 K )
三项同时进行： P1 P0 D A×K
(1 K N )
上市公司股东大会已于 2022 年 5 月 25 日审议通过 2021 年度利润分配方案。
2021 年度利润分配方案实施后，上市公司对本次发行股份及支付现金购买资产
的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为 17.46 元
/股。最终发行价格已经中国证监会核准。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为三峡集团、云能投、川能投。
4、交易金额及对价支付方式
根据中企华出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》
（中企华评报字（2022）第 6206 号），本次评估采用资产基础法和收益法对云川
公司 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，云川公司 100%股权的
评估情况如下：
单位：万元
标的资产 账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
8
A B C=B-A D=C/A -
云川公司 8,048,382.79 2,366,513.43 41.65% 资产基础法
5,681,869.37
100%股权 7,987,743.09 2,305,873.73 40.58% 收益法
资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即云川公司的股东全部权
益评估结果为 8,048,382.79 万元。依据该评估结果为基础，交易各方确定本次交
易的最终交易金额为 8,048,382.79 万元。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体
如下：
单位：万元
对应云川公司
交易对方 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
股权比例
三峡集团 40.00% 3,219,353.12 804,838.28 2,414,514.84
三峡投资 30.00% 2,414,514.84 - 2,414,514.84
云能投 15.00% 1,207,257.42 402,419.14 804,838.28
川能投 15.00% 1,207,257.42 402,419.14 804,838.28
合计 100.00% 8,048,382.79 1,609,676.56 6,438,706.23
5、发行股份数量
上市公司向三峡集团、云能投、川能投分别发行 460,961,213 股、230,480,606
股、230,480,606 股股份用于支付本次重组的部分对价，最终发行数量已经中国
证监会核准。
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
三峡集团 804,838.28 460,961,213
云能投 402,419.14 230,480,606
川能投 402,419.14 230,480,606
合计 1,609,676.56 921,922,425
注 1：本次发行股份数量=以股份支付价格÷调整后的发行价格 17.46 元/股，已考虑了上市
公司 2021 年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响；
注 2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部
分计入资本公积。
6、股份锁定期
三峡集团通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
9
得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，三峡集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定
期的基础上将自动延长 6 个月。
云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上
交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
7、过渡期损益安排
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当
日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由三峡集团、三峡投资、云能投、川能
投按其持有的云川公司股权比例享有或承担。
8、滚存未分配利润安排
公司本次发行前积累的未分配利润，在本次发行后由上市公司的新老股东按
其持股比例共同享有，但三峡集团、云能投、川能投通过本次资产购买所取得的
新增股份不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。
9、决议有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。因公司已在
该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，该决议有效期自动延长至本次
交易完成日。
10、本次交易的资产减值补偿安排
根据中企华出具并经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》（中企华评
报字[2022]第 6206 号），本次交易最终采用资产基础法的评估结果，确定云川公
司的股东全部权益价值为 8,048,382.79 万元。其中，评估机构对云川公司的昆明
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三峡大厦一期和昆明生活基地住宅（以下统称“昆明房产”）采用市场法评估，
其评估价值合计 109,414.54 万元。为进一步保护上市公司及投资者的利益，根据
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，三峡集团已补充出具了《中
国长江三峡集团有限公司关于相关资产期末减值补偿安排的承诺函》，三峡集团
关于本次交易减值补偿的安排具体承诺如下：
“1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿
期间。
2、在减值补偿期间的每个会计年度结束后的 4 个月内，本公司同意由符合
《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务
所对昆明房产一并进行减值测试。如昆明房产在减值补偿期间的任一会计年度的
期末价值低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），本
公司将按照本公司、长江三峡投资管理有限公司合计持有的云川公司股权比例
（即 70%）进行补偿。本公司优先以上市公司在本次交易中向本公司发行的股份
（以下简称“本次发行股份”）进行补偿，不足部分以现金补偿。有关补偿金额、
补偿方式等事项应符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》等相关监管规则要求。具体为：
本公司当年度应补偿股份数=（昆明房产当年度的期末减值额×70%）/本次
发行股份价格－本公司在减值补偿期间已补偿的股份总数
3、如本公司届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通
过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，本公司将按照上市公司
通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向本公司定向回购并注销当期应补偿
股份的具体手续。如本公司届时需以现金进行补偿，本公司将在上市公司通知的
期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
4、本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如本公司违反上述承诺并给上市
公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿
责任。”
上述减值补偿安排可以有效减少标的公司相关资产价值波动风险对上市公
司的影响，有利于保护上市公司及中小股东的利益，符合《监管规则适用指引——
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上市类第 1 号》的相关要求。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，
募集资金总额不超过 1,609,676.56 万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交
易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后将全部用于
支付本次交易现金对价。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹
资金的方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际
情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以
置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币 A 股
普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为非公开发行股
份发行期首日。本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易
获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
3、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
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4、发行规模及发行数量
募集配套资金总额不超过 1,609,676.56 万元，不超过本次交易以发行股份方
式支付交易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。
募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》
的相关规定和询价结果确定。
5、锁定期安排
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述
特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次非
公开发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有
的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。若本次募集配套资金
中所认购股份的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及
认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。
6、滚存未分配利润安排
公司本次募集配套资金股份发行前积累的未分配利润，在发行后由上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有，但三峡集团、云能投、川能投通过本次资产
购买所取得的新增股份不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。
三、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度相关财务数
据比较如下：
单位：万元
标的资产
项目 上市公司 占比
财务数据 交易金额
资产总额 23,275,938.97 32,856,328.16 70.84%
8,048,382.79
资产净额 5,380,774.81 18,106,381.95 44.45%
营业收入 1,273,411.60 / 5,564,625.40 22.88%
注：根据《重组管理办法》等相关规定，标的资产的资产总额、资产净额计算指标均为其截
至 2021 年 12 月 31 日经审计的标的资产的资产总额、资产净额（归母净资产）与此次收购
的标的资产成交金额的孰高值。
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本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司最近 36 个月控股股东均为三峡集团，实际控制人均为国务院国资委，
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方三峡集团为上市公司控股股东，三峡投资为上市公司控
股股东三峡集团之全资子公司，川能投的高级管理人员宗仁怀在过去 12 个月内
曾担任公司董事。根据《股票上市规则》等相关规定，三峡集团、三峡投资、川
能投为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
（一）公司的批准与授权
2021 年 12 月 10 日，长江电力召开第五届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于<中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相
关的议案。
2022 年 6 月 30 日，长江电力召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2022 年 7 月 20 日，长江电力召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易相关的议案。
2023 年 3 月 16 日，长江电力召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关
于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准与授权
中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资
集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司已完成内部决策程序，原则性
同意本次交易相关方案。
（三）国务院国资委的评估备案及批复
2022 年 6 月 22 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案
编号：0006GZWB2022006），对于资产评估报告所确定的标的资产评估结果予以
备案。
2022 年 7 月 19 日，国务院国资委出具《关于中国长江电力股份有限公司资
产重组及配套融资有关事项的批复》（国资产权[2022]328 号），原则同意了本次
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交易。
（四）中国证监会的核准
2022 年 10 月 26 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2022 年
第 16 次并购重组委工作会议，对中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，本
次交易获得“无条件通过”。
2022 年 11 月 14 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准中国长江
电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金申请的批复》 证监许可[2022]2740 号），本次交易获得中国证监会的核准。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据昆明市盘龙区市场监督管理局于 2023 年 1 月 10 日核发的“（昆盘）登
字【2023】第 627 号”《登记通知书》，本次交易的标的资产过户至上市公司事宜
已办理完成变更登记。标的公司已取得了换发后的营业执照（统一社会信用代码：
915301030615619360），长江电力已合法直接持有云川公司 100%股权，云川公司
成为上市公司的全资子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给
上市公司的义务。
（二）验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长江电力股份有限公
司验资报告》（大华验字【2023】000028 号），截至 2023 年 1 月 10 日止，上市
公司已收到三峡集团、云能投、川能投股权出资共计人民币 16,096,765,600.00
元，其中计入“股本”人民币 921,922,425.00 元。上市公司本次变更后的累计注
册资本为人民币 23,663,781,655.00 元，股本为人民币 23,663,781,655.00 元。
（三）现金支付情况
截至本核查意见出具日，三峡集团、三峡投资、云能投及川能投已分别收到
现金支付价款 2,414,514.84 万元、2,414,514.84 万元、804,838.28 万元及 804,838.28
16
万元，本次交易的现金支付对价已全部支付完毕。
（四）过渡期损益归属
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当
日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由三峡集团、三峡投资、云能投、川能
投按其持有的云川公司股权比例享有或承担。
（五）新增股份登记情况
2023 年 2 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司
本次发行股份数量为 921,922,425 股（有限售条件的流通股），本次发行后公司的
股份数量为 23,663,781,655 股。
三、本次募集配套资金的实施情况
（一）本次募集配套资金的发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的
人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2023 年 3 月 27 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）的 80%，即 16.87 元/股。
北京市中伦律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行
见证，上市公司和各联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中国
17
长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》中确定的程序和规则，确定
本次发行价格为 20.01 元/股，与发行底价的比率为 118.61%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次交易经
审议通过的《发行与承销方案》。
3、发行数量及发行规模
根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过
954,165,121 股，且不超过 6,822,557,769 股（含本数）。在上述范围内，公司董事
会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主
承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量 804,436,061 股，未超
过发行前上市公司总股本的 30%；发行规模 16,096,765,580.61 元，未超过本次交
易以发行股份方式支付交易对价的 100%。发行数量符合上市公司董事会、股东
大会决议及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实
施细则》等有关规定，满足《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三
峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可
[2022]2740 号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股
票数量的 70%。
4、发行对象与认购方式
本次发行对象最终确定为 19 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了
《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票之认购协议》。本次发行结果如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
1 招商证券股份有限公司 67,366,316 1,347,999,983.16
2 国泰君安证券股份有限公司 62,068,965 1,241,999,989.65
3 J.P. Morgan Securities plc 56,721,639 1,134,999,996.39
18
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
4 Goldman Sachs International 53,523,238 1,070,999,992.38
5 GIC Private Limited 51,624,187 1,032,999,981.87
6 中国人寿资产管理有限公司 49,975,012 999,999,990.12
7 睿远基金管理有限公司 49,975,012 999,999,990.12
中国国有企业结构调整基金二期股份有限公
8 49,975,012 999,999,990.12
司
浙能股权投资基金管理有限公司-浙江浙能绿
9 49,475,262 989,999,992.62
色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
10 高观投资有限公司 44,977,511 899,999,995.11
上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业（有限合
11 39,980,009 799,999,980.09
伙）
12 金鹰基金管理有限公司 37,481,259 749,999,992.59
13 JP Morgan Chase Bank, National Association 34,382,808 687,999,988.08
14 申万宏源证券有限公司 28,485,757 569,999,997.57
15 财通基金管理有限公司 27,086,456 541,999,984.56
16 香港上海汇丰银行有限公司 25,875,350 517,765,753.50
17 中再资产管理股份有限公司 25,487,256 509,999,992.56
18 广发证券股份有限公司 24,987,506 499,999,995.06
19 华能贵诚信托有限公司 24,987,506 499,999,995.06
合计 804,436,061 16,096,765,580.61
5、锁定期安排
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，
募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦
遵守上述锁定安排。
6、募集资金情况
本次发行募集资金总额为 16,096,765,580.61 元，剔除发行费用中增值税与股
份登记费等影响后，募集资金净额为人民币 16,052,226,841.19 元。
（二）验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长江电力股份有限公
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司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（大华验字
[2023]000173 号），截至 2023 年 4 月 3 日（周一）16:00 时，19 名获配对象将认
购资金共计人民币 16,096,765,580.61 元（包含保证金 500,000,000.00 元）存入中
信证券指定的认购资金专户。
2023 年 4 月 5 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国长江
电力股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000174 号），截至 2023 年 4 月 4
日，本次募集资金总额为人民币 16,096,765,580.61 元，发行人已收到中信证券划
转的扣除承销费（含税）人民币 46,680,620.18 元后的款项 16,050,084,960.43 元，
剔除发行费用中增值税与股份登记费等影响后，募集资金净额为人民币
16,052,226,841.19 元，其中新增注册资本（股本）人民币 804,436,061.00 元，余
额人民币 15,247,790,780.19 元计入资本公积（股本溢价）。
（三）新增股份登记情况
2023 年 4 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，公司本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份登
记已办理完毕。公司本次发行股份数量为 804,436,061 股（有限售条件的流通股），
本次发行后公司的股份数量为 24,468,217,716 股。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符
合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存
在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2022 年 12 月 16 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于聘任刘海波先生为公司副总经理的议案》，董事会同意聘任刘海波先生担任公
司副总经理，独立董事发表了独立意见。
2023 年 4 月 18 日，长江电力披露《关于关杰林先生不再担任公司董事的公
20
告》，公告关杰林已辞去公司董事职务。
除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本核
查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更
换的情况。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人违规提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2021 年 12 月 10 日，上市公司与三峡集团、三峡投资、云能投、川能投签
署《重大资产购买协议》；2022 年 6 月 30 日，上市公司与三峡集团、三峡投资、
云能投、川能投签署《重大资产购买协议之补充协议》。
截至本核查意见出具日，《重大资产购买协议》及《重大资产购买协议之补
充协议》的生效条件已全部满足，协议均已生效。目前交易各方已经或正在按照
已生效协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关
联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《中
国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
21
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
1、交易各方同意由符合《证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件
的审计机构在白鹤滩水电站 2022 年上网电价确定后的 30 个工作日内，对云川公
司的过渡期损益进行审计，并出具专项审计报告予以确认。
2、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理
工商变更登记手续。
3、本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺事项。
4、上市公司尚需就本次交易继续依法依规履行信息披露义务。
截至本核查意见出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次
重组相关后续事项不存在重大风险。
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第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均
已完成，长江电力已合法持有云川公司 100%股权，标的资产过户程序合法、有
效。
3、截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份购买资产部分和募集配
套资金部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司聘任刘海波先
生为公司副总经理、关杰林已辞去公司董事职务。。除此之外，上市公司董事、
监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
23
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国长江电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
吴 昊 张 健 戚升霞
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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