第二届董事会第十五次会议文件




                     贵州燃气集团股份有限公司
                     2020 年度独立董事述职报告

各位董事：

    我们作为公司独立董事，在 2020 年的工作中，严格依照《公司法》《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及《独立董事工作制度》
等法律法规、规范性文件的要求，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事的职责，关
心公司发展状况，积极出席相关会议，对公司相关事项发表客观、公正的独立意
见，关注全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就 2020 年工作情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司第二届董事会有 3 名独立董事，分别是曹建新先生、李庆先生、原红旗
先生。三位独立董事分别为行业、法律和会计领域的专家，具有深厚的理论功底
和丰富的履职经历。

    独立董事个人基本情况如下：

    曹建新先生：自 2016 年 1 月起任公司独立董事，亦是本公司提名委员会召
集人及薪酬与考核委员会委员。曹建新先生于 2008 年获得华南理工大学工学材
料学工学博士学位，现为贵州大学教授。

    李庆先生：自 2016 年 1 月起任公司独立董事，亦是本公司薪酬与考核委员
会召集人及审计委员会委员。李庆先生于 1989 年获得北京大学法理学硕士学位，
现从事专职律师工作。

    原红旗先生：自 2016 年 1 月起任公司独立董事，亦是本公司审计委员会召
集人及提名委员会委员。原红旗先生于 1999 年取得上海财经大学会计学博士学
位，现为复旦大学教授。

    二、独立董事年度履职概况

    报告期内，公司共召开 7 次董事会，其中以通讯形式召开会议 5 次，现场会
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议 2 次。审议议案共 46 项。

    2020 年独立董事出席董事会会议情况：

          董事       应出席次数   亲自出席次数    委托出席次数

         曹建新          7             7                 0

         李   庆         7             7                 0

         原红旗          7             7                 0


     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    本年度我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判断，
并根据公司《独立董事工作制度》的要求出具了相应的事前认可意见和独立意见。

    （一）关联交易情况

    根据公司《关联交易实施细则》的规定，2020 年度，我们本着公正、公平、
客观、独立的原则对《关于 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关
联交易预计的议案》《关于向贵州省鸿济公益基金会捐赠暨关联交易的议案》进
行审议，并对关联交易的表决程序和内容出具了事前认可意见和独立意见，我们
认为，公司与关联方在 2019 年度发生的关联交易属于公司正常营业范围且交易
价格公允或符合政府相关部门的规定，所有关联交易均不存在损害公司及股东利
益的情况。公司预计的 2020 年日常关联交易事项是以往年度正常发生并具有连
续性的交易事项，交易价格按照发改委限定的价格执行或按照市场价格确定，遵
循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，交易内容较以往年度未发生重大变
化，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司以自有资金向贵州省鸿济公益
基金会捐赠，系在遵守法律法规和国家政策的前提下，积极履行上市公司社会责
任，用实际行动回馈社会，助力公益事业发展的表现，决策程序合法合规。

    （二）募集资金存放与实际使用情况

    2020年，我们审议了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的议案》
《前次募集资金使用情况报告的议案》，对募集资金是否存在变相改变用途、是
否违规存放和使用而损害股东利益的情形进行审查，我们认为公司编制《关于
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2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况报
告》真实反映了募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

    （三）对外担保及资金占用情况

    2020 年度，我们审议了《关于 2020 年度融资方案的议案》对涉及公司为全
资或控股子公司提供担保的事项进行审查，对担保对象主体资格、资信状况、担
保目的、风险可控情况以及是否损害公司利益等因素进行判断，发表了同意的独
立意见，认为公司不存在违规担保情况；2020 年度我们通过对关联交易、对外
担保事项进行重点关注，对是否存在资金占用情况进行审查，我们认为公司不存
在控股股东、实际控制人以及其他关联方违规占用资金情况。

    （四）董事及高级管理人员薪酬情况

    2020 年度，我们基于独立、客观判断的原则，认为 2019 年度公司董事及高
级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定，不
存在损害公司和股东利益的行为。

    （五）聘任审计机构情况

    我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）与公司的合作过程中，为公司
提供了优质的审计服务，对规范公司的财务运作起到了积极作用，能够满足公司
财务报告审计和内部控制审计工作的要求，能够独立完成公司财务和内控状况审
计任务。

    （六）利润分配审核情况

    我们审议了《关于<2019 年度利润分配预案>的议案》，认为该议案综合考虑
了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合《公司法》《证券法》
《中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见》《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》及《公司章程》中对于分红的相关规定，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
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    （七）内部控制的执行情况

    2020 年，公司根据新修订《证券法》及相关新制定、修订制度，对《信息
披露管理制度》《内幕信息知情人登记制度》《年报信息披露重大差错责任追究制
度》《重大信息内部报告制度》等公司内部制度，同时，制定了《内部控制手册
（业务流程）》《证券事务责任追究制度》等制度。通过上述制度的修订及制定，
有利于公司适应资本市场制度的调整，提高公司风险管理；此外，我们根据《企
业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，审议了公
司《2019 年度内部控制评价报告》，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控
制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规且得到了有效的执行；
公司编制的《2019 年度内部控制评价报告》真实、准确、全面地反映了公司内
部控制的实际情况。

    （八）聘任公司副总裁的情况

    2020年，公司聘任方锐先生、刘刚先生作为公司副总裁。经我们审查，方锐
先生、刘刚先生具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗
位职责的要求，不存在《公司法》《证券法》规定不得担任高级管理人员的情形
以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；其任职资格符合
《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定。

    （九）会计政策调整情况

    公司根据财政部颁布的《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号—收入〉的
通知》（财会[2017]22 号）相关要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政
部、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，有助于提高会计信息质量，能
够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会导致公司收入确认方式发
生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

    四、总体评价和建议

    2020 年，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公
司重大事项的决策，始终保持独立的立场、审慎的态度，勤勉尽责开展各项工作
任务。2021 年，我们将继续按照法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》
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等相关制度的规定和要求，为公司健康发展、维护广大投资者的合法权益，更好
地发挥独立董事的作用。

                                       独立董事：曹建新、李庆、原红旗

                                                        2021 年 3 月 1 日