证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2023-004
债券代码：110084 债券简称：贵燃转债
贵州燃气集团股份有限公司
关于控股股东、持有 5%以上股东签署《股份转让协议》《国
有股份无偿划转协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生
变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”、“公司”）控股股东北京东
嘉投资有限公司（以下简称“东嘉投资”）于 2023 年 3 月 16 日与贵州乌江能源投资有限
公司（以下简称“乌江能投”）签署了《股份转让协议》，东嘉投资拟将其持有的公司
165,077,850 股股份（占公司总股本的 14.50%）转让予乌江能投。同时，东嘉投资与公司
董事长洪鸣先生签署了《<一致行动协议>之解除协议》，双方拟解除一致行动关系，自东
嘉投资与乌江能投签署的《股份转让协议》所述股份交割日起生效。
经贵州省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵州省国资委”）出具的
《省国资委关于乌江能投无偿划入贵阳工投所持贵州燃气 3.65%股权有关事项的批复》
（黔国资复产权〔2023〕14 号）批准、贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下
简称“贵阳市国资委”）出具的《市国资委关于贵阳市工业投资有限公司转让及无偿划转
贵州燃气股权有关事宜的批复》（筑国资复〔2023〕14 号）批准，公司持股 5%以上股东
贵阳市工业投资有限公司（以下简称“贵阳工投”）于 2023 年 3 月 16 日与乌江能投签署
了《股份转让协议》和《国有股份无偿划转协议》，拟将其持有的公司 134,770,106 股股
份（占公司总股本的 11.84%）以非公开协议转让方式转让予乌江能投、将其持有的公司
41,546,527 股股份（占公司总股本的 3.65%）无偿划转予乌江能投。
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如本次权益变动实施完成，乌江能投将直接持有公司 341,394,483 股股份（占公司总
股本 29.9926%），将导致公司控股股东及实际控制人发生变更。公司控股股东由东嘉投
资变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州省国资委。
●本次权益变动不触及要约收购，亦不构成关联交易。
特别提示：
●本次权益变动需取得贵州省国资委的批准，通过国家市场监督管理总局的经营者集
中审查，按照上海证券交易所相关规定履行合规性确认程序，并在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果存在不
确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
●鉴于目前东嘉投资所持公司部分股份存在质押，如果东嘉投资拟转让的股份所涉质
押未能解除质押，或是被行使质权、司法判决等极端情况发生，则存在本次交易无法完成
的风险。
●本次权益变动事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义
务，本次交易最终能否完成及完成时间存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注
意投资风险。
一、本次权益变动概述
公司控股股东东嘉投资于 2023 年 3 月 16 日与乌江能投签署了《股份转让协议》，东
嘉投资拟将其持有的公司 165,077,850 股股份（截至 2023 年 3 月 10 日公司总股本为
1,138,261,035 股，占公司总股本的 14.50%）转让予乌江能投，乌江能投将通过现金支付
方式受让前述股份，股份交易价格为 8.06 元/股，转让总价款为 1,330,527,471 元。同
时，东嘉投资与公司董事长洪鸣先生签署了《<一致行动协议>之解除协议》，双方拟解除
一致行动关系，自东嘉投资与乌江能投签署的《股份转让协议》所述股份交割日起生效。
经贵州省国资委出具《省国资委关于乌江能投无偿划入贵阳工投所持贵州燃气 3.65%
股权有关事项的批复》（黔国资复产权〔2023〕14 号）批准、贵阳市国资委出具《市国
资委关于贵阳市工业投资有限公司转让及无偿划转贵州燃气股权有关事宜的批复》（筑国
资复〔2023〕14 号）批准，公司持股 5%以上股东贵阳工投于 2023 年 3 月 16 日与乌江能
投签署了《股份转让协议》和《国有股份无偿划转协议》，拟将其持有的公司
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134,770,106 股股份（占公司总股本的 11.84%）以非公开协议转让方式转让予乌江能投、
将其持有的公司 41,546,527 股股份（占公司总股本的 3.65%）无偿划转予乌江能投。乌
江能投将通过现金支付方式受让前述非公开协议转让方式的 134,770,106 股股份（占公司
总 股 本 的 11.84% ） ， 该 部 分 股 份 交 易 价 格 为 8.06 元 / 股 ， 转 让 总 价 款 为
1,086,247,054.36 元；乌江能投受让前述 41,546,527 股股份（占公司总股本的 3.65%）
为无偿划转，不涉及交易对价。
如本次权益变动实施完成，乌江能投将直接持有公司 341,394,483 股股份（占公司总
股本 29.9926%），将导致公司控股股东及实际控制人发生变更。公司控股股东由东嘉投
资变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州省国资委。
本次权益变动完成前后，相关主体在公司的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
本次权益变动前
1 乌江能投 - -
2 东嘉投资 449,552,588 39.4947
3 贵阳工投 409,094,591 35.9403
4 洪鸣 56,909,252 4.9997
东嘉投资与洪鸣合计 506,461,840 44.4943
本次权益变动后
1 乌江能投 341,394,483 29.9926
2 东嘉投资 284,474,738 24.9920
3 贵阳工投 232,777,958 20.4503
4 洪鸣 56,909,252 4.9997
注：上述持股比例以截至 2023 年 3 月 10 日公司总股本 1,138,261,035 股计算。
本次权益变动前，东嘉投资与洪鸣为一致行动人，本次权益变动后，东嘉投资与洪鸣将解除一致
行动关系。
本公告数值均保留至小数点后四位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符情况，均为四舍五
入原因造成。
二、交易各方基本情况
（一）出让方、解除一致行动方及划出方基本情况
1、出让方、解除一致行动方东嘉投资
（1）基本情况
公司名称：北京东嘉投资有限公司
统一社会信用代码：91110000756711267M
类型：有限责任公司
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住所：北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路 10 号 3 号楼一层 308 室
通讯地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 D 座 16 层
通讯方式：010-8781986
法定代表人：刘江
注册资本：11,150 万元
成立日期：2003 年 12 月 8 日
营业期限：2003 年 12 月 8 日至无固定期限
经营范围：投资管理；投资及经济信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、咨询、
服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
东嘉投资的股权控制关系如下图所示：
东嘉投资的控股股东及实际控制人为刘江。
刘江，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 3601111968********，住所位
于北京市宣武区右安门西街***。
2、解除一致行动方洪鸣
姓名：洪鸣
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性别：男
国籍：中国
身份证号码：5227011959********
住所：贵州省贵阳市云岩区
联系方式：0851-86771204
通讯地址：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段 298 号金耀华庭
是否取得国外居住权：否
3、转让方、划出方贵阳工投
（1）基本情况
公司名称：贵阳市工业投资有限公司
统一社会信用代码：915201006884093482
类型：其他有限责任公司
住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园创业大厦 401 室
通讯地址：贵州省贵阳市贵州金融城 MIX13 栋 4 楼
通讯方式：0851-86816271
法定代表人：毛荣
注册资本：116,375.0288 万元人民币
成立日期：2009 年 5 月 15 日
营业期限：2009 年 5 月 15 日至 2059 年 5 月 14 日
经营范围：一般项目：产业投融资、发起设立基金、资本运营、资产经营及股权管
理，企业兼并重组，资产管理，房屋租赁，物业管理，国内国际商贸服务，咨询服务(除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
（2）股权结构
贵阳工投的股权结构如下：
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股东名称 出资比例
贵阳产业发展控股集团有限公司 79%
贵阳产业投资供应链管理有限公司 13%
贵阳市矿产能源投资集团有限公司 8%
合计： 100%
贵阳工投的控股股东为贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产控集
团”），实际控制人为贵阳市国资委。
（二）受让方、划入方乌江能投
1、基本情况
公司名称：贵州乌江能源投资有限公司
统一社会信用代码：91520900214419958H
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
通讯地址：贵州省贵阳市金阳北路 233 号
法定代表人：张建军
注册资本：984,000 万元
成立日期：1994 年 4 月 30 日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国
务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。投资、融资、委托贷款、资
本运营、资产经营及股权管理，设立和发行基金，企业兼并重组，资产托管，土地收储，
担保，财务顾问，招投标，房地产，房屋租赁，物业管理，煤炭经营，电力生产，钢材、
建材、化工产品（除危险化学品外）的经营、国内外贸易、餐饮业、酒类销售，自营和代
理除国家禁止经营范围以外的商品和技术的进出口业；开展“三来一补”进料加工业务；
经营易货贸易和转口贸易业务及法律未禁止的其他业务；页岩气及其他非常规、常规油气
资源领域投资及勘察、开发和管网、分布式能源、化工生产项目建设。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2008 年 6 月 10 日至 2038 年 6 月 9 日
注册地址：贵州省贵阳市贵安新区湖潮乡湖磊路
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联系电话：0851-85226501
2、股权结构
乌江能投的股权结构如下：
贵州乌江能源集团有限责任公司（以下简称“乌江能源集团”）持有乌江能投
100.00%的股权，为乌江能投的控股股东。贵州省国资委直接持有乌江能源集团 51.00%的
股权，通过贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司和西南能矿集团股份有限公司间接控制
乌江能源集团 24.08%股权，直接和间接合计控制乌江能源集团 75.08%的股权，为乌江能
投的实际控制人。
（注：根据贵州省国资委于 2023 年 3 月 15 日出具的《贵州省国资委关于乌江能投收购贵州燃气相关
事项的说明和承诺》，贵州省拟组建贵州能源集团有限公司（以下简称“贵州能源集团”），将贵州
盘江煤电集团有限责任公司（贵州省国资委的一级控股公司）更名为贵州能源集团有限公司，并吸收
合并乌江能源集团。贵州能源集团有限公司组建完成后，贵州能源集团为贵州省国资委的一级控股子
公司，对乌江能投行使出资人职责，贵州省国资委仍是乌江能投的实际控制人。截至本公告披露日，
贵州能源集团有限公司尚在筹建中。）
三、本次协议的主要内容
（一）东嘉投资与乌江能投签订的《股份转让协议》
2023 年 3 月 16 日，贵州燃气控股股东东嘉投资与乌江能投签署了《股份转让协
议》，主要内容如下：
1、协议签署主体
甲方（转让方）：北京东嘉投资有限公司
乙方（受让方）：贵州乌江能源投资有限公司
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2、协议主要内容
（1）本次交易的相关安排
2.1、双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的贵州燃气 165,077,850 股股
份（占贵州燃气总股本的 14.50%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标
的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和贵州燃气公司章程规定的公司股
东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙
方应当按照本协议的约定向甲方支付交易价款。
2.2、双方同意，自交割日起 1 个月内，双方按如下方式依法对贵州燃气董事、监事
和高级管理人员进行适当调整，甲方负责取得被调整董事、监事、高级管理人员的辞职
书，如有纠纷由甲方负责解决：
2.2.1、根据贵州燃气公司章程，贵州燃气董事会目前由 9 名董事组成，现双方同
意，交割日后，贵州燃气董事会仍由 9 名董事组成，其中由乙方推荐和提名 3 名非独立董
事及 2 名独立董事，并通过法定聘任程序确保贵州燃气董事长由乙方提名的董事担任；甲
方推荐和提名 1 名非独立董事和 1 名独立董事；贵阳工投提名 1 名非独立董事；另 1 名董
事为职工董事；双方应在上市公司法定选举程序中投赞成票确保双方提名的前述人士当
选。
2.2.2、根据贵州燃气公司章程，贵州燃气监事会由 3 名监事组成，现双方同意，交
割日后，贵州燃气监事会仍由 3 名监事组成，其中由乙方推荐和提名 1 名监事，监事会主
席由乙方推荐的人员担任；甲方推荐和提名 1 名监事；另外 1 名监事为职工监事；双方应
在上市公司法定选举程序中投赞成票确保双方提名的前述人士当选。
2.2.3、双方确认，交割日后，乙方拥有贵州燃气总裁、财务总监、董事会秘书、副
总裁的推荐权，前述高级管理人员由董事会聘任。
2.2.4、鉴于贵州燃气的高级管理人员团队系 2022 年 5 月经贵州燃气第三届董事会聘
任，任期与贵州燃气第三届董事会任期一致。乙方同意，除总裁和财务总监外，在贵州燃
气第三届董事会任期期限内，贵州燃气仍由以现高级管理人员为核心的管理团队依法独立
运营；同时，乙方同意，未来将保持贵州燃气独立性及管理团队的持续稳定。
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2.2.5、双方确认，原则上不改变贵州燃气现有绩效考核管理及激励制度，在符合法
律法规及履行法律程序的前提下，根据贵州燃气的业绩增长情况进一步提升对贵州燃气经
营管理团队的激励。
2.3、双方同意，交割日后，按照《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层
组织工作条例（试行）》以及《上市公司治理准则》等对国有控股上市公司的监管要求修
订贵州燃气公司章程及内部治理文件。
（2）本次股份转让的交易价款及付款安排
3.1 、 双 方 同 意 ， 标 的 股 份 的 转 让 价 格 确 定 为 8.06 元 / 股 ， 交 易 价 款 合 计 为
1,330,527,471 元。
3.2、双方同意，自本协议签署之日起【10】个工作日内，甲方与乙方以甲方名义在
贵阳市共同开设银行共管账户（以下简称“共管账户”），用于接收本协议项下的交易价
款。
3.3、双方确认，自本协议第 3.4 条所述先决条件全部满足或经乙方同意放弃后的
【3】个工作日内，乙方应将全部交易价款合计【1,330,527,471】元存放至共管账户；自
乙方将全部交易价款存放至共管账户后【30】日内，由甲方、乙方共同向登记结算公司申
请办理标的股份过户至乙方名下所需的全部材料，并办理完毕相应的股份变更登记手续。
双方同意，甲方将标的股份分两批过户至乙方名下，第一期过户【60,000,000】股股份
（占贵州燃气总股本的【5.27%】），本期过户自乙方将全部交易价款存放至共管账户后
10 日内完成；第二期过户【105,077,850】股股份（占贵州燃气总股本的【9.23%】），
乙方应根据完成过户登记的股票数量，于相应股票完成过户登记后一个工作日内按比例分
批次配合甲方从共管账户向甲方指定的账户划付交易价款（乙方应配合划付的交易价款=
过户至乙方名下的贵州燃气股票数量*【8.06】元），直至标的股份全部完成过户登记
后，乙方配合甲方自共管账户向甲方指定账户付清全部交易价款。
3.4、双方同意，本次股份转让的交割应以下列各项条件的满足或由乙方同意放弃为
先决前提：
3.4.1、甲方就本次交易事宜履行合法内部决策程序，包括执行董事同意、股东会审
议通过；
3.4.2、甲方配合乙方对贵州燃气完成法律、财务、业务等尽职调查；
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3.4.3、本次股份转让取得上海证券交易所出具的合规性确认函；
3.4.4、自本协议签署日至交割日，除正常日常经营活动外，贵州燃气的商业、技
术、法律及合规情况（包括但不限于信息披露、公司治理、规范运作等方面）、资产状
况、财务状况及其业务经营状况没有发生对贵州燃气造成重大不利影响的变化。
3.4.5、贵阳工投和乙方已签署乙方通过非公开协议转让方式受让贵阳工投所持贵州
燃气总股本 11.84%股份的协议及通过无偿划转方式受让贵阳工投所持贵州燃气总股本
3.65%股份的协议，且相关协议已生效；
3.4.6、甲方和洪鸣已签署解除一致行动的协议；
3.5、双方承诺，自本协议签署日起，双方将在符合法律法规规定的前提下尽最大努
力尽快促使本协议项下的交割先决条件全部得到满足。
3.6、自本协议签署之日起至交割日，若贵州燃气存在派发股利、送股、资本公积转
增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根
据交易所除权除息和其他有关业务规则作相应调整（为免疑问，若贵州燃气进行现金分红
的，交易价款相应扣减标的股份实现的含税现金分红金额）。
（3）协议的生效、变更与解除
8.1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并于下列条件均满
足后生效：
8.1.1、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准包括本次交易在内的乙方取得
贵州燃气控制权的交易方案；
8.1.2、国家市场监督管理总局审查通过包括本次交易在内的乙方取得贵州燃气控制
权的交易方案涉及的中国境内经营者集中申报。
8.2、如本协议签署后两个月内，乙方未能取得贵州省人民政府国有资产监督管理委
员会批准包括本次交易在内的乙方取得贵州燃气控制权的交易方案的正式文件，且双方对
延长前述期限达不成一致意见的，甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议，甲方和乙方
双方互不承担责任，双方因此发生的费用或损失由双方各自承担。
8.3、对本协议的任何变更、修改、补充、增加或删除，需以书面方式进行。
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8.4、乙方迟延履行本协议项下的付款义务且逾期履行超过【30】日，或甲方迟延履
行本协议项下的股份过户义务且逾期履行超过【30】日，或违约方的相关违约行为构成实
质性违约导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方继续履
行或进行整改，如违约方拒不履行或进行整改超过【10】日，守约方有权以书面形式通知
违约方解除本协议，本协议自该终止通知送达违约方之日起即行解除。违约方应在解除之
日起【30】日内，按照本协议第十条的规定向守约方承担违约责任。
8.5、除本协议另有约定外，双方一致同意方可解除或终止本协议。
8.6、为免疑义，本协议的终止不应被视为是对任何一方违反本协议的任何承诺、义
务或保证的责任的免除，任何一方也不应就因欺诈导致的义务与损害而免责。守约方仍有
权依据本协议第十条的约定向违约方主张违约责任。
（4）违约责任
10.1、本协议签署后，除本协议规定的情形外，任何一方（以下称“违约方”）违
反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，均视为违约，除本
协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守
约方支付全面和足额的违约金。
10.2、因违约方的违约给守约方造成损失的，应承担违约责任，赔偿和承担非违约方
因违约方违约而产生的或者遭受的实际损失、费用（包括但不限于合理的聘请中介机构的
费用）。
10.3、非因甲方或乙方原因致使本协议不能履行或本协议 3.4 条约定履行的先决条件
不能满足的，甲方和乙方双方互不承担违约责任，双方因此发生的费用或损失由双方各自
承担。
10.4、如乙方未按照协议约定期限及时、足额支付交易价款（包括解除资金监管），
则每迟延支付一日，应就未支付价款向甲方支付每日万分之二的利息，如超过 30 日仍未
能足额支付，则甲方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议及要求乙方承担违约
责任并按标的股份总交易价款的 10%支付违约金。
10.5、如甲方未按照协议约定办理标的股份的过户手续，或自本协议签署后交割前就
所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优
先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和
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本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文
件、或被查封、冻结导致无法交割的，则每迟延交割一日，甲方应按未过户股份对应的交
易价款向乙方支付每日万分之二的利息。如超出本协议约定的期限 30 日后仍未能完成全
部股份的交割，则乙方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议及要求甲方承担违
约责任并按标的股份总交易价款的 10%支付违约金。
（5）法律适用和争议解决
11.1、本协议适用中国境内法律。
11.2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方
式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可向贵州燃气住所地的人民法院提起诉讼解
决。
（二）东嘉投资与洪鸣先生签署的《<一致行动协议>之解除协议》
1、协议签署主体
甲方：北京东嘉投资有限公司
乙方：洪鸣
2、协议主要内容
（1）双方同意，《一致行动协议》自协议生效之日起终止并解除，《一致行动协
议》终止并解除后，《一致行动协议》项下条款对双方再无约束力。
（2）双方确认，《一致行动协议》解除后，双方在上市公司重大事项的决策方面不
再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定，依照自
身意愿独立行使各项权利，履行各项义务。
（3）双方确认，在一致行动关系期间，双方均遵守了《一致行动协议》的各项约
定，不存在违反《一致行动协议》约定的行为，双方就一致行动关系的履行和解除不存在
任何争议或纠纷。
（4）双方确认，东嘉投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，东嘉投资注册资
本均已实缴，东嘉投资各股东均不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资、股东资金占
用等违反其作为东嘉投资股东所应当承担的义务及责任的行为。
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（5）协议自签署后成立，自《股份转让协议》约定的东嘉投资将所持有的贵州燃气
14.5%的股份协议转让给贵州乌江能源投资有限公司的交割日起生效。
（三）无偿划转批复文件
1、2023 年 3 月 15 日，贵州省国资委向乌江能源集团出具了《省国资委关于乌江能
投无偿划入贵阳工投所持贵州燃气 3.65%股权有关事项的批复》（黔国资复产权〔2023〕
14 号），批复内容如下：
（1）原则同意你公司所属乌江能投无偿划入贵阳工投所持贵州燃气 3.65%股份，并
签署相关协议。
（2）本次划入基准日为 2022 年 12 月 31 日，根据审计机构以划转基准日出具的贵州
燃气审计报告确认划入权益金额。
（3）划转完成后，你公司要指导督促乌江能投按照《公司法》及公司章程规定，认
证履行出资人职责，积极推动贵州燃气改革发展，确保企业经营及员工队伍稳定；按国家
有关规定调整相关账务，及时履行有关法定程序，修改公司章程并办理国有产权变更登
记、工商变更登记等手续。
（4）请按《公司章程》有关规定，履行股东会决策程序。
2、2023 年 3 月 15 日，贵阳市国资委向贵阳产控集团出具《市国资委关于贵阳市工
业投资有限公司转让及无偿划转贵州燃气股权有关事宜的批复》（筑国资复〔2023〕14
号），批复内容如下：
（1）同意贵阳工投将所持贵州燃气 134,770,106 股（占贵州燃气总股本 11.84%）非
公开协议转让给乌江能投，交易价格为 8.06 元/股。
（2）同意贵阳工投将所持贵州燃气 41,546,527 股（占贵州燃气总股本 3.65%）无偿
划转至乌江能投，划转日为标的资产实际交割日。
（3）你司要指导督促贵阳工投严格按照上市公司国有股权管理相关规定，及时办理
相关手续。
（四）贵阳工投与乌江能投签署的《股份转让协议》和《国有股份无偿划转协议》
2023 年 3 月 16 日，贵阳工投与乌江能投签署了《股份转让协议》《国有股份无偿划
转协议》。
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1、协议签署主体
甲方（转让方）：贵阳市工业投资有限公司
乙方（受让方）：贵州乌江能源投资有限公司
2、《股份转让协议》主要内容如下：
（1）本次交易的相关安排
2.1、双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的贵州燃气 134,770,106 股股
份（占贵州燃气总股本的 11.84%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标
的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和贵州燃气公司章程规定的公司股
东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙
方应当按照本协议的约定向甲方支付交易价款。
2.2、双方同意，自交割日起 1 个月内，双方按如下方式依法对贵州燃气董事、监事
和高级管理人员进行适当调整，甲方负责取得甲方提名的被调整董事、监事、高级管理人
员的辞职书，如有纠纷由甲方负责解决：
2.2.1、根据贵州燃气公司章程，贵州燃气董事会目前由 9 名董事组成，现双方同
意，交割日后，贵州燃气董事会仍由 9 名董事组成，其中由乙方推荐和提名 3 名非独立董
事及 2 名独立董事，并通过法定聘任程序确保贵州燃气董事长由乙方提名的董事担任；甲
方提名 1 名非独立董事；北京东嘉投资有限公司推荐和提名 1 名非独立董事和 1 名独立董
事；另 1 名董事为职工董事；双方应在上市公司法定选举程序中投赞成票确保双方提名的
前述人士当选。
2.2.2、根据贵州燃气公司章程，贵州燃气监事会由 3 名监事组成，现双方同意，交
割日后，贵州燃气监事会仍由 3 名监事组成，其中由乙方推荐和提名 1 名监事，监事会主
席由乙方推荐的人员担任；北京东嘉投资有限公司推荐和提名 1 名监事；另外 1 名监事为
职工监事；双方应在上市公司法定选举程序中投赞成票确保双方提名的前述人士当选。
2.2.3、双方确认，交割日后，乙方拥有贵州燃气总裁、财务总监、董事会秘书、副
总裁的推荐权，前述高级管理人员由董事会聘任。
2.2.4、鉴于贵州燃气的高级管理人员团队系 2022 年 5 月经贵州燃气第三届董事会聘
任，任期与贵州燃气第三届董事会任期一致。乙方同意，除总裁和财务总监外，在贵州燃
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气第三届董事会任期期限内，贵州燃气仍由以现高级管理人员为核心的管理团队依法独立
运营；同时，乙方同意，未来将保持贵州燃气独立性及管理团队的持续稳定。
2.2.5、双方确认，原则上不改变贵州燃气现有绩效考核管理及激励制度，在符合法
律法规及履行法律程序的前提下，根据贵州燃气的业绩增长情况进一步提升对贵州燃气经
营管理团队的激励。
2.3、双方同意，交割日后，按照《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层
组织工作条例（试行）》以及《上市公司治理准则》等对国有控股上市公司的监管要求修
订贵州燃气公司章程及内部治理文件。
（2）本次股份转让的交易价款及付款安排
3.1 、 双 方 同 意 ， 标 的 股 份 的 转 让 价 格 确 定 为 8.06 元 / 股 ， 交 易 价 款 合 计 为
1,086,247,054.36 元。
3.2、双方同意，自本协议签署之日起【10】个工作日内，甲方与乙方以甲方名义在
贵阳市共同开设银行共管账户（以下简称“共管账户”），用于接收本协议项下的交易价
款。
3.3、双方确认，自本协议第 3.4 条所述先决条件全部满足或经乙方同意放弃后的
【10】个工作日内，乙方应将全部交易价款合计 1,086,247,054.36 元存放至共管账户；
自乙方将全部交易价款存放至共管账户后【15】个工作日内，由甲方、乙方共同向登记结
算公司申请办理标的股份过户至乙方名下所需的全部材料，并办理完毕相应的股份变更登
记手续。乙方于标的股份完成过户登记后一个工作日内向甲方指定的账户划付交易价款。
3.4、双方同意，本次股份转让的交割应以下列各项条件的满足或由乙方同意放弃为
先决前提：
3.4.1、甲方就本次交易事宜履行合法内部决策程序，包括董事会同意、股东会审议
通过；
3.4.2、甲方配合乙方对贵州燃气完成法律、财务、业务等尽职调查；
3.4.3、本次股份转让取得上海证券交易所出具的合规性确认函；
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3.4.4、自本协议签署日至交割日，除正常日常经营活动外，贵州燃气的商业、技
术、法律及合规情况（包括但不限于信息披露、公司治理、规范运作等方面）、资产状
况、财务状况及其业务经营状况没有发生对贵州燃气造成重大不利影响的变化。
3.4.5、乙方与北京东嘉投资有限公司已签署受让贵州燃气 165,077,850 股股份（占
贵州燃气总股本的 14.50%）的协议。
3.4.6、甲方和乙方已签署通过无偿划转方式受让甲方持有的贵州燃气 41,546,527 股
股份（占贵州燃气总股本的 3.65%）的协议。
3.5、双方承诺，自本协议签署日起，双方将在符合法律法规规定的前提下尽最大努
力尽快促使本协议项下的交割先决条件全部得到满足。
3.6、自本协议签署之日起至交割日，若贵州燃气存在派发股利、送股、资本公积转
增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根
据交易所除权除息和其他有关业务规则作相应调整（为免疑问，若贵州燃气进行现金分红
的，交易价款相应扣减标的股份实现的含税现金分红金额）。
（3）协议的生效、变更与解除
8.1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并于下列条件均满
足后生效：
8.1.1、贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易；
8.1.2、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准包括本次交易在内的乙方取得
贵州燃气控制权的交易方案；
8.1.3、国家市场监督管理总局审查通过包括本次交易内的乙方取得贵州燃气控制权
交易方案涉及的中国境内经营者集中申报。
8.2、对本协议的任何变更、修改、补充、增加或删除，需以书面方式进行。
8.3、乙方迟延履行本协议项下的付款义务且逾期履行超过【30】日，或甲方迟延履
行本协议项下的股份过户义务且逾期履行超过【30】日，或违约方的相关违约行为构成实
质性违约导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方继续履
行或进行整改，如违约方拒不履行或进行整改超过【10】日，守约方有权以书面形式通知
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违约方解除本协议，本协议自该终止通知送达违约方之日起即行解除。违约方应在解除之
日起【30】日内，按照本协议第十条的规定向守约方承担违约责任。
8.4、除本协议另有约定外，双方一致同意方可解除或终止本协议。
8.5、为免疑义，本协议的终止不应被视为是对任何一方违反本协议的任何承诺、义
务或保证的责任的免除，任何一方也不应就因欺诈导致的义务与损害而免责。守约方仍有
权依据本协议第十条的约定向违约方主张违约责任。
（4）违约责任
10.1、本协议签署后，除本协议规定的情形外，任何一方（以下称“违约方”）违
反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，均视为违约，除本
协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守
约方支付全面和足额的违约金。
10.2、因违约方的违约给守约方造成损失的，应承担违约责任，赔偿和承担非违约方
因违约方违约而产生的或者遭受的实际损失、费用（包括但不限于合理的聘请中介机构的
费用）。
10.3、非因甲方或乙方原因致使本协议不能履行或本协议 3.4 条约定履行的先决条件
不能满足的，甲方和乙方双方互不承担违约责任，双方因此发生的费用或损失由双方各自
承担。
10.4、如乙方未按照协议约定期限及时、足额支付交易价款（包括解除资金监管），
则每迟延支付一日，应就未支付价款向甲方支付每日万分之二的利息，如超过 30 日仍未
能足额支付，则甲方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议及要求乙方承担违约
责任并按标的股份总交易价款的 10%支付违约金。
10.5、如甲方未按照协议约定办理标的股份的过户手续，或自本协议签署后交割前就
所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优
先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和
本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文
件、或被查封、冻结导致无法交割的，则每迟延交割一日，甲方应按未过户股份对应的交
易价款向乙方支付每日万分之二的利息。如超出本协议约定的期限 30 日后仍未能完成全
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部股份的交割，则乙方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议及要求甲方承担违
约责任并按标的股份总交易价款的 10%支付违约金。
（5）法律适用和争议解决
11.1、本协议适用中国境内法律。
11.2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方
式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可向贵州燃气住所地的人民法院提起诉讼解
决。
3、《国有股份无偿划转协议》主要内容：
（1）本次无偿划转方案及相关安排
2.1、划转标的公司基本情况
贵州燃气为本次股份无偿划转的标的公司，为上海证券交易所 A 股上市公司。股票代
码：600903，股票简称：贵州燃气。贵州燃气主要从事的是城市燃气运营，主要业务为天
然气销售与天然气工程安装。截至 2023 年 3 月 10 日，贵州燃气总股本为 1,138,261,035
股。
2.2、划转标的股份：
本次无偿划转的标的股份为甲方持有贵州燃气未质押股份 220,334,591 股中的
41,546,527 股股份（占贵州燃气总股本的 3.65%，以下简称“划转标的股份”）以及由此
所衍生的所有股东权益。
2.3、划转股份价款及费用
2.3.1、本协议股份划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付股份划转对价。
2.3.2、办理本次股份无偿划转而产生的各项税费，由甲乙双方依照法律法规等规定
各自承担。法律法规无明确规定的，由乙方予以承担。
2.4、划转基准日：本次标的股份无偿划转的基准日为 2022 年 12 月 31 日。
2.5、职工分流安置安排：
本次标的股份无偿划转不涉及职工分流安置。
2.6、债权债务处理方案：
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本次标的股份无偿划转不涉及划转标的公司贵州燃气的债权、债务以及或有负债的处
理，本次标的股份划转完成后，贵州燃气的债权、债务及或有负债仍然由贵州燃气享有和
承担。
2.7、股东权益
划转标的股份所对应的股东权益（包括但不限于现金收益及风险等）在划转基准日至
交割日期间由甲方享有，交割日后该划转标的股份对应的股东权益由乙方享有。
（2）协议的生效、变更与解除
5.1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并于下列条件均满
足后生效：
5.1.1、贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次股份无偿划转；
5.1.2、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准包括本次无偿划转在内的乙方
取得贵州燃气控制权的交易方案；
5.1.3、国家市场监督管理总局审查通过包括本次无偿划转在内的乙方取得贵州燃气
控制权交易方案涉及的中国境内经营者集中申报。
5.2、对本协议的任何变更、修改、补充、增加或删除，需以书面方式进行。
5.3、除本协议另有约定外，双方一致同意方可解除或终止本协议。
（3）违约责任
6.1、本协议签署后，除本协议规定的情形外，任何一方（以下称“违约方”）违
反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，均视为违约，除本
协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守
约方支付全面和足额的违约赔偿款。
6.2、因违约方的违约给守约方造成损失的，应承担违约责任，赔偿和承担非违约方
因违约方违约而产生的或者遭受的实际损失、费用（包括但不限于合理的聘请中介机构的
费用）。
（4）法律适用和争议解决
7.1、本协议适用中国境内法律。
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7.2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方
式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可向贵州燃气住所地的人民法院提起诉讼解
决。
四、本次交易对公司的影响
1、本次权益变动完成后，公司的控股股东将变更为乌江能投，实际控制人变更为贵
州省国资委。乌江能投基于对上市公司经营理念和发展战略的认同、有利于协同发挥上市
公司与乌江能投在产业、资本等方面的优势，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于
全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，提升上市公司盈利能力，并积极向上市公
司提供资源对接和保障。
2、本次权益变动事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
五、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本次权益变动完成后，乌江能投及其控股股东乌江能源集团控制的企业中开展的部分
业务，即天然气长输管道建设、支线管网建设、燃气运营业务，与公司之间存在同业竞争
或潜在同业竞争的情况。
为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，维护上市公
司的独立性和可持续发展，乌江能投及其控股股东乌江能源集团出具了《避免同业竞争的
承诺函》，承诺内容如下：
“一、就目前存在的同业竞争业务，承诺人承诺本次收购完成后五年内，以法律法规
允许的各种方式，包括但不限于：将竞争性业务并入上市主体、将竞争性业务转让给无关
联关系的第三方、委托上市公司代为经营或注销存在（潜在）同业竞争的企业，以解决上
市公司及其附属企业与承诺人附属企业之间的同业竞争问题，并将在制定出具体解决方案
后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
二、承诺人将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能
构成竞争的业务或活动，如承诺人及其附属企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上
市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，承诺人将在条件许可的前提
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下，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属
企业；
三、对承诺人直接和间接控股的企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于
董事、监事）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与承诺人相同的义务，并愿意对违
反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。”
（二）关联交易
本次权益变动前，乌江能投及其控股股东乌江能源集团控制的企业中存在与公司的日
常经营交易，本次权益变动完成后，乌江能投及其控股股东乌江能源集团控制的企业将新
增与公司的关联交易。
为减少和规范未来存在的关联交易，乌江能投及其控股股东乌江能源集团出具了《关
于规范关联交易的承诺函》：“承诺人承诺，在乌江能投为上市公司的控股股东期间，承
诺人及承诺人控制之企业将规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易；对于无法避免
或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制之企业将遵循市场公开、公平、公
正的原则以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件的规定履行
关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益。”
六、其他说明、风险提示及所涉及后续事项
1、本次权益变动事项需取得贵州省国资委的批准，通过国家市场监督管理总局的经
营者集中审查、经上交所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限公司上海分公
司办理股权转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果存在不确定性。
2、截至 2023 年 3 月 10 日，东嘉投资持有上市公司 449,552,588 股股份（占上市公
司总股本的 39.49%），累积质押数量 307,100,000 股（占其持股数量的 68.31%，占上市
公司总股本的 26.98%）。本次权益变动，东嘉投资拟向乌江能投转让 165,077,850 股股
份（占其持股数量的 36.72%，占上市公司总股本的 14.50%），如果东嘉投资拟转让的股
份所涉质押未能解除质押，或是被行使质权、司法判决等极端情况发生，则存在本次交易
无法完成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次权益变动事项不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
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份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存
在因本次权益变动而违反尚在履行的承诺的情形，相关信息披露义务人已按照《上市公司
收购管理办法》的有关规定编制了权益变动报告书，具体内容详见公司同日在上海证券交
易所披露相关公告。
4、公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易相关方
按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
本公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、
《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、东嘉投资与乌江能投签署的《股份转让协议》
2、贵阳工投与乌江能投签署的《股份转让协议》
3、《<一致行动协议>之解除协议》
4、《省国资委关于乌江能投无偿划入贵阳工投所持贵州燃气 3.65%股权有关事项的
批复》（黔国资复产权〔2023〕14 号）
5、《市国资委关于贵阳市工业投资有限公司转让及无偿划转贵州燃气股权有关事宜
的批复》（筑国资复〔2023〕14 号）
6、《国有股份无偿划转协议》
7、《贵州省国资委关于乌江能投收购贵州燃气相关事项的说明和承诺》
8、《避免同业竞争的承诺函》
9、《关于规范关联交易的承诺函》
特此公告。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2023 年 3 月 17 日
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