安信证券股份有限公司
关于
贵州燃气集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦
二〇二三年三月
1
声明与承诺
一、财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
报告书》等相关法律和规范性文件的规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安
信证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查，对《贵州燃
气集团股份有限公司详式权益变动报告书》中所披露的内容出具核查意见，以供
投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特别声明如下：
1．本核查意见所依据的有关资料、文件由信息披露义务人提供。信息披露
义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的出具本核查意见所依据的材料
的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2．本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资
决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
3．本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及贵州
燃气集团股份有限公司就本次权益变动所发布的相关公告。
4．本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载
的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
5．本次权益变动中各中介机构的工作过程与工作结果均自行承担，本核查
意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
二、财务顾问承诺
1．本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
2
业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异。
2．本财务顾问已对信息披露义务人披露的《贵州燃气集团股份有限公司详
式权益变动报告书》进行了核查，确信公告文件内容与格式符合规定。
3．本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏。
4．财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问内部核查
机构审查，并获得通过。
5．在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6．本财务顾问已与信息披露义务人签订持续督导协议。
3
目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 2
一、财务顾问声明........................................................................................................ 2
二、财务顾问承诺........................................................................................................ 2
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 5
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查............................................................ 7
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持
续经营状况、财务状况和诚信情况的核查................................................................ 7
三、对本次权益变动的目的核查.............................................................................. 15
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.................................................. 16
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查.......................................................... 16
六、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查.......................... 17
七、对信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排的核查.. 44
八、对信息披露义务人提出的后续计划的核查...................................................... 45
九、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查...... 46
十、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的
核查.............................................................................................................................. 48
十一、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查.......................................... 49
十二、 对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的
情形的核查.................................................................................................................. 50
十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查.............................................. 50
十四、本财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.............................. 51
十五、其他重大事项的核查...................................................................................... 51
十六、重大风险提醒.................................................................................................. 52
十七、财务顾问结论性意见...................................................................................... 52
4
释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《安信证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司详
本核查意见 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《 详式 权益变 动报 告
指 《贵州燃气集团股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
上市公司、贵州燃气 指 贵州燃气集团股份有限公司
信息披露义务人、乌江
指 贵州乌江能源投资有限公司
能投
乌江能源集团 指 贵州乌江能源集团有限责任公司
东嘉投资 指 北京东嘉投资有限公司
贵阳工投 指 贵阳市工业投资有限公司
贵州市国资委 指 贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
贵州省国资委 指 贵阳省人民政府国有资产监督管理委员会
《贵阳市工业投资有限公司与贵州乌江能源投资有限公司关
于贵州燃气集团股份有限公司之股份转让协议》或《北京东
《股份转让协议》 指
嘉投资有限公司与贵州乌江能源投资有限公司关于贵州燃气
集团股份有限公司之股份转让协议》
《 国有 股份无 偿划 转 《贵阳市工业投资有限公司与贵州乌江能源投资有限公司关
指
协议》 于贵州燃气集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议》
贵州乌江能源投资有限公司通过协议受让和无偿划转取得合
本次权益变动 指
计 29.99%贵州燃气股份
财 务顾 问、本 财务 顾
指 安信证券股份有限公司
问、安信证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
5
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成
的。
6
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已
出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
所披露内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、
法规及规范性文件对上市公司权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主
要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，乌江能投的基本情况如下：
公司名称 贵州乌江能源投资有限公司
通讯地址 贵州省贵阳市金阳北路 233 号
法定代表人 张建军
注册资本 984,000 万元
成立日期 1994 年 4 月 30 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
经营范围
件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
体自主选择经营。投资、融资、委托贷款、资本运营、资产经营及股
7
权管理，设立和发行基金，企业兼并重组，资产托管，土地收储，担
保，财务顾问，招投标，房地产， 房屋租赁，物业管理，煤炭经营，
电力生产，钢材、建材、化工产品（除危险化学品外）的经营、国内
外贸易、餐饮业、酒类销售，自营和代理除国家禁止经营范围以外的
商品和技术的进出口业；开展“三来一补”进料加工业务；经营易货
贸易和转口贸易业务及法律未禁止的其他业务；页岩气及其他非常规、
常规油气资源领域投资及勘察、开发和管网、分布式能源、化工生产
项目建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
经营期限 2008 年 6 月 10 日至 2038 年 6 月 9 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91520900214419958H
注册地址 贵州省贵阳市贵安新区湖潮乡湖磊路
联系电话 0851-85226501
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并
有效存续的公司。不存在根据法律、法规、规范性文件及《贵州乌江能源投资有
限公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
依据信息披露义务人提供的资料、出具的相关说明，并经网络公开信息查询，
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法
律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，具备本次权
益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查
1．信息披露义务人股权结构
截至本核查意见出具日，乌江能源集团持有乌江能投 100%的股权，为乌江
能投的控股股东。贵州省国资委直接持有乌江能源集团 51.00%的股权，通过贵
州省黔晟国有资产经营有限责任公司和西南能矿集团股份有限公司间接控制乌
江能源集团 24.08%的股权，直接和间接合计控制乌江能源集团 75.08%的股权，
为乌江能投的实际控制人。
乌江能投的股权结构如下图所示：
8
注：根据贵州省国资委于 2023 年 3 月 15 日出具的《贵州省国资委关于乌江能投收购贵
州燃气相关事项的说明和承诺》，贵州省拟组建贵州能源集团有限公司（以下简称“贵州能
源集团”），将贵州盘江煤电集团有限责任公司（贵州省国资委的一级控股公司）更名为贵州
能源集团有限公司，并吸收合并乌江能源集团。贵州能源集团有限公司组建完成后，贵州能
源集团为贵州省国资委的一级控股子公司，对乌江能投行使出资人职责，贵州省国资委仍是
乌江能投的实际控制人。截至本核查意见出具日，贵州能源集团有限公司尚在筹建中。
2．信息披露义务人控股股东及实际控制人
（1）控股股东的基本情况
公司名称 贵州乌江能源集团有限责任公司
通讯地址 贵州省贵阳市金阳北路 233 号
法定代表人 胡永忠
注册资本 1,000,000 万元
成立日期 2018 年 11 月 1 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
体自主选择经营。电力、热力的生产和供应；电力和电网（含储能、
智能电网、分布式微网等）项目的投资、建设和运营；能源技术研发、
经营范围
咨询和服务；油气资源的勘探、利用；天然气管网（含城镇燃气管网）
的投资、运营；新能源、可再生能源、充电桩、新能源汽车、配售电
项目的投资、开发、建设、运营；煤炭洗选、加工、销售；建材、化
工（不含危险化学品）、机电产品及零配件的生产经营；电力设备及
机械设备的安装与维修；投资、资本运营、股权管理；企业兼并重组；
9
财务顾问；招投标；房屋租赁；餐饮业；酒类销售；国内外贸易；自
营和代理国家禁止经营范围以外的商品和技术的进出口业务；开展“三
来一补”进料加工业务；经营易货贸易和转口贸易业务。
经营期限 2018 年 11 月 1 日至无固定期限
公司类型 有限责任公司（国有控股)
统一社会信用代码 91520000MA6HBFTJ4M
注册地址 贵州省贵阳国家高新区高科一号 A 栋 9 楼
联系电话 0851-85287187
（2）实际控制人的基本情况
乌江能投的实际控制人为贵州省国资委。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东为乌江能源集
团，实际控制人为贵州省国资委。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核
心业务、关联企业及主营业务的核查
1．信息披露义务人控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见出具日，乌江能投直接控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
贵州乌江能源香 10,000.00
1 从事资本运作、重大项目筹融资等 100.00
港投资有限公司 （万港元）
贵州新联进出口
2 国内、国外贸易，酒类销售 20,000.00 100.00
有限公司
贵州能源大数据
3 国内贸易 5,000.00 100.00
科技有限公司
贵州兴电新能源 主要从事光伏发电，水力发电，垃圾发 注
4 23,838.00 100.00
发电有限公司 电和地热能、生物质、风能发电业务
贵州乌江能源黔
抽水蓄能电站建设、运营；水力发电、
5 南抽水蓄能有限 190,000.00 90.00
储能业务
责任公司
天然气管网、液化天然气工厂、石油制
贵州天然气管网
6 品销售、储气设施、管道工程建设、管 120,000.00 83.33
有限责任公司
道运营
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序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
贵州页岩气勘探
7 开发有限责任公 页岩气勘探开发及销售利用 270,000.00 64.81
司
贵州聚源配售电
8 电力配送、电力销售业务 20,000.00 60.00
有限公司
贵州詹阳动力重
9 农机产品及零部件制造与销售 36,218.25 60.00
工有限公司
贵州兴义电力发 主要从事火力发电，灰渣综合利用，电
10 100,000.00 51.00
展有限公司 力技术服务
贵州产业投资基
11 基金管理 5,000.00 100.00
金管理有限公司
贵州贵金融资租
12 融资租赁业务 100,000.00 70.00
赁股份有限公司
注：乌江能投直接持有贵州兴电新能源发电有限公司 97.59%股权。2022 年 12 月，乌
江能投与中国电建集团贵州电力设计研究院有限公司（以下简称“中国电建”）签订《产权
交易合同》，中国电建将持有的贵州兴电新能源发电有限公司 2.406%股权转让给乌江能投，
转让胡乌江能投直接持有贵州兴电新能源发电有限公司 100%股权。截至本核查意见出具日，
贵州兴电新能源发电有限公司公司章程已修改，工商变更手续仍在办理中。
2．信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见出具日，除乌江能投外，乌江能投控股股东乌江能
源集团直接控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例（%）
贵州省煤矿 煤炭等能源行业的工程勘察、设计、咨询、监理、
1 设计研究院 项目管理及运营等全过程技术服务；能源大数 10,000.00 100.00
有限公司 据；软件研发销售；设备研发制造及销售等
贵州能源产
主要从事能源技术咨询、技术开发、成果引进、
2 业研究院有 10,000.00 100.00
成果转化以及工程技术服务等
限公司
3．信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况
乌江能投的实际控制人为贵州省国资委，同属贵州省国资委控制的其他企业
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不属于乌江能投关联方。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
披露了乌江能投及其控股股东控制的核心关联企业和其股权控制关系以及主营
业务情况。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期的主营业务及财务
状况的核查
1. 主要业务介绍
经核查，乌江能投作为乌江能源集团下属核心企业，是贵州省国资委监管的
全省最大的国有综合投资、资本运营类企业之一，业务范围涉及投资、融资、委
托贷款、资本营运、资产经营及股权管理、设立和发行基金、企业兼并重组、国
内外贸易及法律未禁止的其他业务；煤炭经营，电力生产；页岩气及其他非常规、
常规油气资源领域投资及勘察、开发和管网、分布式能源、化工生产项目建设。
2. 乌江能投最近三年及一期财务状况
根据信息披露义务人的审计报告及财务报表，乌江能投最近三年及一期的主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 3,264,732.26 3,337,789.37 3,063,323.32 2,684,746.88
负债总额 1,860,986.67 1,836,154.04 1,709,432.77 1,486,494.20
净资产 1,403,745.59 1,501,635.32 1,353,890.56 1,198,252.68
资产负债率 57.00% 55.01% 55.80% 55.37%
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 707,777.69 799,524.65 388,118.95 311,890.64
利润总额 90,457.20 132,768.77 113,506.37 79,949.65
净利润 87,055.04 128,076.00 111,206.42 77,989.09
净资产收益率 5.99% 8.97% 8.71% 6.81%
注：乌江能投 2019 年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
大华审字【2020】004250 号《审计报告》，2020 年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具大华审字【2021】004911 号《审计报告》，2021 年度财务报表经中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字（2022）0112116 号《审计报告》，
2022 年三季度财务报表未经审计，2022 年财务报表及审计报告尚未编制完成。
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经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
披露了其主要业务及最近三年及一期的财务状况。
（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉
讼或仲裁事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见出具日，乌江能投最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，乌江能投的董事、监事、高级管理人员情
况如下：
是否拥有其他国家或地
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
区居留权
1 张建军 董事长 中国 贵州省贵阳市 否
2 孙洪 董事兼总经理 中国 贵州省贵阳市 否
3 陆序 董事 中国 贵州省贵阳市 否
4 吴黎 监事 中国 贵州省贵阳市 否
5 尹清莹 监事 中国 贵州省贵阳市 否
6 汪伟良 监事 中国 贵州省贵阳市 否
7 吉亦宁 财务总监 中国 贵州省贵阳市 否
根据上述人员出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为：上述人员最近五年
内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查
截至本核查意见出具日，乌江能投在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形如下：
序
公司名称 总股本（万股） 持股数量 持股比例（%）
号
13
序
公司名称 总股本（万股） 持股数量 持股比例（%）
号
贵阳银行股份有限公
1 365,619.8076 2.01亿股 5.49
司（601997.SH）
截至本核查意见出具日，乌江能投控股股东乌江能源集团在境内、境外其他
上市公司及主要金融机构中无拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情形。
截至本核查意见出具日，乌江能投的实际控制人为贵州省国资委，同属贵州
省国资委控制的其他企业不属于乌江能投关联方。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除上述情况外，信息披
露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中，不存在拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查。
截至本核查意见出具日，乌江能投在境内、境外其他持股 5%以上金融机构
的情况如下：
注册资本（万
序号 公司名称 主营业务 持股比例（%）
元）
贵州产业投资
1 基金管理有限 基金管理 5,000.00 100.00
公司
贵州贵金融资
2 租赁股份有限 融资租赁业务 100,000.00 70.00
公司
华能贵诚信托
资金、动产、不动产信托业务，
3 投资有限责任 619,455.74 31.48
基金投资业务
公司
截至本核查意见出具日，乌江能投控股股东乌江能源集团在境内、境外其他
上市公司及主要金融机构中无拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情形。
截至本核查意见出具日，乌江能投的实际控制人为贵州省国资委，同属贵州
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省国资委控制的其他企业不属于乌江能投关联方。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除上述情况外，信息披
露义务人及其控股股东不存在其他在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（九）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次权益变动中，本财务顾问已对信息披露义务人及其董事、监事和高级管
理人员进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人以及相关人员已
经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责
任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备
证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资
产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关
义务能力的核查
除《详式权益变动报告书》及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他
附加义务。本财务顾问认为：除中国证监会、上交所有关规范性文件规定的事项
外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
三、对本次权益变动的目的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：为贯彻落实贵州省人民政府做强做优做大贵州省能源领域龙头国
有企业的战略部署，进一步优化国有资产配置，经贵州省国资委预批准，同意信
息披露义务人通过协议转让和国有股权无偿划转的方式取得上市公司控股权。同
时，信息披露义务人基于对上市公司经营理念和发展战略的认同、有利于协同发
挥上市公司与信息披露义务人在产业、资本等方面的优势，将按照有利于上市公
司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，提升上市
公司盈利能力，并积极向上市公司提供资源对接和保障。
经核查，本财务顾问认为：本次信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与
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现行法律法规要求相违背，收购目的合法、合规。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已有权益的
股份的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。未来 12
个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人没有继续增持或处置上市公司股份
的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履
行信息披露义务。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其
他法定义务。
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查
经核查，乌江能投本次支付的股份转让价款总额为人民币 2,416,774,525.36
元全部来源于合法自有资金及自筹资金。乌江能投关于本次收购资金来源出具了
相关说明与承诺，内容如下：
“一、本次收购的资金来源于公司的自有资金，该等资金来源合法合规，不
存在代持、信托、委托出资等情形，不存在分级收益等结构化的安排，亦不存在
采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；
二、本次收购的资金不存在来源于专项贷款的情形，亦不存在直接或者间接
来源于上市公司及其其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或
者其他交易取得资金的情形。”
经核查，本财务顾问认为：信息义务披露人本次用于收购的资金来源合法，
不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资
产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在通过结构化融资受让上市公司股份
的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
16
六、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
经核查，上市公司发行的可转换公司债券贵燃转债（债券代码：110084）于
2022 年 7 月 1 日进入转股期，上市公司的总股本处于动态变化中，根据登记结
算公司出具的上市公司股东名册，截至 2023 年 3 月 10 日，上市公司总股本为
1,138,261,035 股。鉴于乌江能投本次权益变动前后均不持有贵燃转债，本权益变
动报告书中上市公司总股本以及涉及总股本的比例计算均采用截至 2023 年 3 月
10 日的上市公司股份总数。
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有、委托持有、信托持
有、或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
2023 年 3 月 16 日，乌江能投与东嘉投资签订了《股份转让协议》，约定乌
江能投以协议转让方式收购东嘉投资持有的上市公司 165,077,850 股股份（占上
市公司总股本的 14.50%）。同日，东嘉投资与洪鸣签署了《<一致行动协议>之解
除协议》。
2023 年 3 月 16 日，乌江能投与贵阳工投签订了《股份转让协议》，约定乌
江能投以非公开协议转让方式收购贵阳工投持有的上市公司 134,770,106 股股份
（占上市公司总股本的 11.84%）。
2023 年 3 月 16 日，乌江能投与贵阳工投签订了《国有股份无偿划转协议》，
约定将贵阳工投持有的上市公司 41,546,527 股股份（占上市公司总股本的 3.65%）
无偿划转予乌江能投。
经核查，本次权益变动后，乌江能投将直接持有上市公司 341,394,483 股普
通股股份（占上市公司总股本的 29.99%），乌江能投将成为上市公司的控股股东，
贵州省国资委将成为上市公司的实际控制人。
经核查，本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况具体如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
本次权益变动前
1 乌江能投 - -
2 东嘉投资 449,552,588 39.49
3 贵阳工投 409,094,591 35.94
4 洪鸣 56,909,252 5.00
东嘉投资与洪鸣合计 506,461,840 44.49
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序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
本次权益变动后
1 乌江能投 341,394,483 29.99
2 东嘉投资 284,474,738 24.99
3 贵阳工投 232,777,958 20.45
4 洪鸣 56,909,252 5.00
注：本次权益变动前，东嘉投资与洪鸣为一致行动人，本次权益变动后，东嘉投资与洪
鸣将解除一致行动协议。
综上，经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动相关协议的核查
经核查，本次权益变动相关协议及其主要内容如下：
1．信息披露义务人与东嘉投资签署的《股份转让协议》及附件
2023 年 3 月 16 日，东嘉投资与乌江能投签署了《股份转让协议》，主要内
容如下：
“甲方（转让方）：北京东嘉投资有限公司
乙方（受让方）：贵州乌江能源投资有限公司
鉴于：
1、贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”）为一家依据中国法
律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码：600903，股票
简称：贵州燃气。贵州燃气主要从事的是城市燃气运营，主要业务为天然气销售
与天然气工程安装。截至 2023 年 3 月 10 日，贵州燃气总股本为 1,138,261,035
股。
2、截至 2023 年 3 月 10 日，甲方为贵州燃气控股股东，直接持有贵州燃气
449,552,588 股股份，占贵州燃气总股本的 39.49%，其中已质押股份数量为
307,100,000 股，占其持股总数的 68.31%，占贵州燃气总股本的 26.98%。刘江持
有甲方 93.50%的股权，为甲方控股股东及贵州燃气实际控制人。
3、乙方为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会下属贵州乌江能源集团
有限责任公司全资子公司，贵州乌江能源集团有限责任公司的定位为积极发挥全
省能源战略重点实施主体、清洁能源开发主体、能源技术创新主体和国家重要能
源基地建设主体的“四个主体”作用，围绕清洁能源开发利用，开展电、气、管、
网一体化投资、开发、研发、运营、服务等业务，着力构建水火互济、煤电气互
补的清洁低碳、安全高效的现代能源体系，为全省经济社会发展提供有力的能源
18
支撑。
4、贵州燃气的第二大股东贵阳市工业投资有限公司（以下简称“贵阳工投”）
为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会下属贵阳产业发展控股集团有限公
司合计持有 100%权益的子公司，乙方拟与贵阳工投签署协议，通过非公开协议
转让方式受让贵阳工投持有的贵州燃气 134,770,106 股股份（占贵州燃气总股本
的 11.84%），通过无偿划转方式受让贵阳工投持有的贵州燃气 41,546,527 股股份
（占贵州燃气总股本的 3.65%）。
5、甲方拟按照本协议约定的条款和条件，将其持有的贵州燃气 165,077,850
股股份（占贵州燃气总股本的 14.50%，以下简称“标的股份”）转让予乙方。
6、乙方拟按照本协议约定的条款和条件，受让前述甲方所持股份（以下简
称“本次股份转让”或“本次交易”）并通过前述一揽子交易取得贵州燃气控制
权，成为贵州燃气的控股股东，贵州省人民政府国有资产监督管理委员会成为贵
州燃气实际控制人，以优化贵州燃气股权结构，协同发挥贵州燃气与乙方在产业、
资本等方面的优势，促进贵州燃气长期、持续、快速发展，实现合作共赢。
甲乙双方经友好协商，就本次交易的相关事项，达成协议如下，以兹共同遵
守。
第二条 本次交易的相关安排
2.1、双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的贵州燃气 165,077,850
股股份（占贵州燃气总股本的 14.50%）及标的股份所对应的所有股东权利和权
益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和贵州燃气
公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定
将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议的约定向甲方支付交易价款。
2.2、双方同意，自交割日起 1 个月内，双方按如下方式依法对贵州燃气董
事、监事和高级管理人员进行适当调整，甲方负责取得被调整董事、监事、高级
管理人员的辞职书，如有纠纷由甲方负责解决：
2.2.1、根据贵州燃气公司章程，贵州燃气董事会目前由 9 名董事组成，现双
方同意，交割日后，贵州燃气董事会仍由 9 名董事组成，其中由乙方推荐和提名
3 名非独立董事及 2 名独立董事，并通过法定聘任程序确保贵州燃气董事长由乙
方提名的董事担任；甲方推荐和提名 1 名非独立董事和 1 名独立董事；贵阳工投
19
提名 1 名非独立董事；另 1 名董事为职工董事；双方应在上市公司法定选举程序
中投赞成票确保双方提名的前述人士当选。
2.2.2、根据贵州燃气公司章程，贵州燃气监事会由 3 名监事组成，现双方同
意，交割日后，贵州燃气监事会仍由 3 名监事组成，其中由乙方推荐和提名 1
名监事，监事会主席由乙方推荐的人员担任；甲方推荐和提名 1 名监事；另外 1
名监事为职工监事；双方应在上市公司法定选举程序中投赞成票确保双方提名的
前述人士当选。
2.2.3、双方确认，交割日后，乙方拥有贵州燃气总裁、财务总监、董事会秘
书、副总裁的推荐权，前述高级管理人员由董事会聘任。
2.2.4、鉴于贵州燃气的高级管理人员团队系 2022 年 5 月经贵州燃气第三届
董事会聘任，任期与贵州燃气第三届董事会任期一致。乙方同意，除总裁和财务
总监外，在贵州燃气第三届董事会任期期限内，贵州燃气仍由以现高级管理人员
为核心的管理团队依法独立运营；同时，乙方同意，未来将保持贵州燃气独立性
及管理团队的持续稳定。
2.2.5、双方确认，原则上不改变贵州燃气现有绩效考核管理及激励制度，在
符合法律法规及履行法律程序的前提下，根据贵州燃气的业绩增长情况进一步提
升对贵州燃气经营管理团队的激励。
2.3、双方同意，交割日后，按照《中国共产党章程》、《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》以及《上市公司治理准则》等对国有控股上市公
司的监管要求修订贵州燃气公司章程及内部治理文件。
第三条 本次股份转让的交易价款及付款安排
3.1、双方同意，标的股份的转让价格确定为 8.06 元/股，交易价款合计为
1,330,527,471 元。
3.2、双方同意，自本协议签署之日起【10】个工作日内，甲方与乙方以甲
方名义在贵阳市共同开设银行共管账户（以下简称“共管账户”），用于接收本协
议项下的交易价款。
3.3、双方确认，自本协议第 3.4 条所述先决条件全部满足或经乙方同意放弃
后的【3】个工作日内，乙方应将全部交易价款合计【1,330,527,471】元存放至
共管账户；自乙方将全部交易价款存放至共管账户后【30】日内，由甲方、乙方
20
共同向登记结算公司申请办理标的股份过户至乙方名下所需的全部材料，并办理
完毕相应的股份变更登记手续。双方同意，甲方将标的股份分两批过户至乙方名
下，第一期过户【60,000,000】股股份（占贵州燃气总股本的【5.27%】），本期过
户 自 乙 方 将 全 部 交 易 价 款 存 放 至 共 管 账 户 后 10 日 内 完 成 ； 第 二 期 过 户
【105,077,850】股股份（占贵州燃气总股本的【9.23%】），乙方应根据完成过户
登记的股票数量，于相应股票完成过户登记后一个工作日内按比例分批次配合甲
方从共管账户向甲方指定的账户划付交易价款（乙方应配合划付的交易价款=过
户至乙方名下的贵州燃气股票数量*【8.06】元），直至标的股份全部完成过户登
记后，乙方配合甲方自共管账户向甲方指定账户付清全部交易价款。
3.4、双方同意，本次股份转让的交割应以下列各项条件的满足或由乙方同
意放弃为先决前提：
3.4.1、甲方就本次交易事宜履行合法内部决策程序，包括执行董事同意、股
东会审议通过；
3.4.2、甲方配合乙方对贵州燃气完成法律、财务、业务等尽职调查；
3.4.3、本次股份转让取得上海证券交易所出具的合规性确认函；
3.4.4、自本协议签署日至交割日，除正常日常经营活动外，贵州燃气的商业、
技术、法律及合规情况（包括但不限于信息披露、公司治理、规范运作等方面）、
资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生对贵州燃气造成重大不利影响的
变化。
3.4.5、贵阳工投和乙方已签署乙方通过非公开协议转让方式受让贵阳工投所
持贵州燃气总股本 11.84%股份的协议及通过无偿划转方式受让贵阳工投所持贵
州燃气总股本 3.65%股份的协议，且相关协议已生效；
3.4.6、甲方和洪鸣已签署解除一致行动的协议；
3.5、双方承诺，自本协议签署日起，双方将在符合法律法规规定的前提下
尽最大努力尽快促使本协议项下的交割先决条件全部得到满足。
3.6、自本协议签署之日起至交割日，若贵州燃气存在派发股利、送股、资
本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及
每股单价应同时根据交易所除权除息和其他有关业务规则作相应调整（为免疑问，
若贵州燃气进行现金分红的，交易价款相应扣减标的股份实现的含税现金分红金
21
额）。
第四条 过渡期安排
4.1、双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险与收益自甲方
转移至乙方。
4.2、本协议签署后至交割日前，乙方有权指定相关中介机构对贵州燃气及
其控股子公司进行尽职调查，上述尽职调查应于本协议签署后【15】日内完成，
甲方将促使贵州燃气及其控股子公司配合并及时提供乙方需要的所有书面和非
书面文件、资料，以及完成有关访谈，乙方及相关中介机构应严格遵守保密义务。
如因特殊原因确需适当延长尽职调查时间的，经双方一致同意后，延长的时间应
不超过【5】日。前述尽职调查结束后，双方应积极就前述尽职调查中发现的问
题进行协商，并在协商一致后由乙方将本次交易提交贵州省人民政府国有资产监
督管理委员会审批。
4.3、甲方承诺并保证贵州燃气及其控股子公司在过渡期内以与过去实践相
一致的方式开展生产经营活动，根据法律法规、贵州燃气公司章程以及贵州燃气
其他内部规章制度的规定行使股东权利、履行股东义务，促使贵州燃气正常开展
其业务经营活动，并遵守法律法规、贵州燃气公司章程以及贵州燃气其他内部规
章制度的相关规定，除正常经营活动外，不会从事导致标的股份及贵州燃气及其
他股东利益受到重大不利影响的行为，不以任何方式违规占用贵州燃气资金或导
致贵州燃气发生违规对外担保。
4.4、过渡期间，甲方应当对其持有的标的股份尽善良管理义务，除已存在
的股份质押外，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、
完整。
4.5、甲方承诺，过渡期内除贵州燃气董事会已履行完决策程序决策并披露
的事项及总裁职权范围内的正常日常经营活动外，未经乙方书面同意，甲方不利
用贵州燃气控股股东地位或通过其提名的董事促成贵州燃气对外转让贵州燃气
500 万元以上的资产或业务、收购超过 500 万元以上的资产或新增 500 万元以上
的投资、自营或与第三方合营新的 500 万元以上的投资项目、做出新增 500 万元
以上的债务或 500 万元以上支出等对贵州燃气有重大影响的生产经营决策。
第五条 信息披露和交割后安排
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5.1、双方确认，本协议签署后，将在法律法规规定的期限内就本次交易履
行各自的信息披露义务，且应继续遵守有关股份权益变动方面的规定及所作出的
声明与承诺。
5.2、双方同意，自本协议签署日起保守本次交易的秘密，除根据法律法规
及监管部门要求披露或向该方顾问单位披露外，不得对外散布传播本次交易、或
对于本次交易有关的媒体报道、股吧等相关传媒平台进行评论，也不得利用内幕
信息进行交易或指示他人进行交易。
第六条 甲方的陈述与保证
甲方向乙方作出本协议第六条项下所述陈述与保证，并确认乙方对本协议的
签署均依赖于该等陈述、保证和承诺在所有重大方面的真实、准确和完整，并承
认乙方是在该等陈述、保证和承诺的基础上订立本协议。
6.1、甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
6.2、本协议签署后，甲方有义务配合开展和完成与本次交易相关的各项工
作，并保证其向乙方提供的文件和材料及向乙方所作出的陈述和说明是真实、准
确、完整和有效的，保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在应
披露而未披露的任何对本协议的履行构成重大不利影响的情形（包括但不限于已
有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁、或有负债、对外担保、资金占用等）。因
该等应披露而未披露事项给乙方或贵州燃气造成损失的，甲方应承担全部赔偿责
任。
6.3、甲方承诺并确认，不存在针对标的股份的尚未了结的争议、诉讼、仲
裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要
对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、
查封的情形或者风险。
6.4、甲方保证在本协议中所作出的陈述与保证在本协议签署日、交割日均
真实、准确、完整且不具有误导性。
6.5、甲方承诺，交割日后，甲方不以任何方式自己或协助其他任何第三方
谋求贵州燃气控制权。
23
6.6、甲方承诺，签署本协议前或签署本协议的同时与洪鸣签署于交割日生
效的解除一致行动的协议。
6.7、甲方承诺，甲方将继续履行本协议附件一所述承诺。
6.8、甲方承诺，如在交割日前因甲方原因导致贵州燃气存在不规范运作行
为且甲方未向乙方披露该等事项，导致中国证券监督管理委员会或上海证券交易
所对甲方及贵州燃气进行立案调查并导致贵州燃气在被立案调查期间无法进行
再融资的，由甲方全额赔偿因此给贵州燃气或乙方造成的经济损失。
6.9、甲方保证贵州燃气的实际控制人刘江按本协议的附件二所列内容签署
承诺书并作为本次交易方案不可分割的一部分。
第七条 乙方的陈述与保证
乙方向甲方作出本协议第七条项下的陈述与保证，并确认甲方对本协议的签
署依赖于该等陈述与保证在所有重大方面的真实、准确和完整，并承认甲方是在
该等陈述、保证和承诺的基础上订立本协议。
7.1、乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
7.2、乙方支付交易价款来源合法，有能力依据本协议的条款与条件向甲方
支付交易价款。
7.3、乙方承诺积极配合甲方履行标的股份过户涉及的变更登记手续等相关
法律程序并及时提供所需信息或资料。
第八条 协议的生效、变更与解除
8.1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并于下列
条件均满足后生效：
8.1.1、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准包括本次交易在内的乙
方取得贵州燃气控制权的交易方案；
8.1.2、国家市场监督管理总局审查通过包括本次交易在内的乙方取得贵州燃
气控制权的交易方案涉及的中国境内经营者集中申报。
8.2、如本协议签署后两个月内，乙方未能取得贵州省人民政府国有资产监
督管理委员会批准包括本次交易在内的乙方取得贵州燃气控制权的交易方案的
24
正式文件，且双方对延长前述期限达不成一致意见的，甲方有权以书面形式通知
乙方解除本协议，甲方和乙方双方互不承担责任，双方因此发生的费用或损失由
双方各自承担。
8.3、对本协议的任何变更、修改、补充、增加或删除，需以书面方式进行。
8.4、乙方迟延履行本协议项下的付款义务且逾期履行超过【30】日，或甲
方迟延履行本协议项下的股份过户义务且逾期履行超过【30】日，或违约方的相
关违约行为构成实质性违约导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以
书面形式通知违约方继续履行或进行整改，如违约方拒不履行或进行整改超过
【10】日，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议，本协议自该终止通知
送达违约方之日起即行解除。违约方应在解除之日起【30】日内，按照本协议第
十条的规定向守约方承担违约责任。
8.5、除本协议另有约定外，双方一致同意方可解除或终止本协议。
8.6、为免疑义，本协议的终止不应被视为是对任何一方违反本协议的任何
承诺、义务或保证的责任的免除，任何一方也不应就因欺诈导致的义务与损害而
免责。守约方仍有权依据本协议第十条的约定向违约方主张违约责任。
第九条 不可抗力
9.1、本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包
括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及
国家法律、政策的调整。
9.2、提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履
行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗
力事件的影响。
9.3、任何一方由于受到本协议第 9.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢
复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以
25
上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终
止本协议。
第十条 违约责任
10.1、本协议签署后，除本协议规定的情形外，任何一方（以下称“违约方”）
违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、均视为
违约，除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取
补救措施和/或向守约方支付全面和足额的违约金。
10.2、因违约方的违约给守约方造成损失的，应承担违约责任，赔偿和承担
非违约方因违约方违约而产生的或者遭受的实际损失、费用（包括但不限于合理
的聘请中介机构的费用）。
10.3、非因甲方或乙方原因致使本协议不能履行或本协议 3.4 条约定履行的
先决条件不能满足的，甲方和乙方双方互不承担违约责任，双方因此发生的费用
或损失由双方各自承担。
10.4、如乙方未按照协议约定期限及时、足额支付交易价款（包括解除资金
监管），则每迟延支付一日，应就未支付价款向甲方支付每日万分之二的利息，
如超过 30 日仍未能足额支付，则甲方有权选择继续履行，也有权选择单方解除
本协议及要求乙方承担违约责任并按标的股份总交易价款的 10%支付违约金。
10.5、如甲方未按照协议约定办理标的股份的过户手续，或自本协议签署后
交割前就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方
权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、
或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条
款的合同或备忘录等各种形式的法律文件、或被查封、冻结导致无法交割的，则
每迟延交割一日，甲方应按未过户股份对应的交易价款向乙方支付每日万分之二
的利息。如超出本协议约定的期限 30 日后仍未能完成全部股份的交割，则乙方
有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议及要求甲方承担违约责任并按标
的股份总交易价款的 10%支付违约金。
第十一条 法律适用和争议解决
11.1、本协议适用中国境内法律。
11.2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好
26
协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可向贵州燃气住所地的人民
法院提起诉讼解决。
附件一：北京东嘉投资有限公司承诺继续履行的承诺
承
序 诺 承诺背
承诺内容
号 事 景
项
1、若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份。启动购回措施的时点及
购回价格：在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存
在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后 20 个交易日内，本公司将根据相关
法律、法规、规章及规范性文件的规定启动购回措施，依法购回已转让
其 首次公
的原限售股份，回购价格将按照历次转让的加权平均价或证券监督管理
他 开发行
1 部门认可的其他价格确定，本公司将通过上海证券交易所交易系统依法
承 时所作
购回已转让的全部原限售股份并且极力促使发行人依法回购其首次公
诺 承诺
开发行的全部新股。
2、若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔
偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明
书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 20 个交易日内，本公司
将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定
的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
本公司将严格履行本公司就贵燃集团首次公开发行股票并上市所作出
的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司未能履行公开承诺
事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕
或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉；
其 首次公
2、不得转让公司股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投
他 开发行
2 资者利益承诺等必须转股的情形除外；
承 时所作
3、暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分；
诺 承诺
4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
5、本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，
依法赔偿投资者损失；
6、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本
公司依法承担连带赔偿责任。
减 首次公 1、本承诺出具日后，本企业将尽可能避免与贵燃集团之间的关联交易；
少 开发行 2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本企业将严格遵守
3
和 时所作 《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵
规 承诺 循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，
27
范 及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
关 3、本企业承诺不通过关联交易损害贵燃集团及其他股东的合法权益；
联 4、本企业有关关联交易承诺将同样适用于与本企业存在关联关系的重
交 要关联方，本企业将在合法权限内促成上述关联方履行关联交易承诺。
易
承
诺
产
权 首次公
瑕 开发行 确认发行人及其下属公司如因使用尚未以出让方式取得使用权的土地
4
疵 时所作 而受到国土等相关部门罚款的，将全额补偿相应损失。
承 承诺
诺
社
保
及 首次公 若发行人及其附属子公司因未为部分职工缴存社会保险费、住房公积金
公 开发行 被有关政府部门或司法机关、仲裁机构认定需要补缴以及因此受到处罚
5
积 时所作 或遭受民事索赔的，本公司无条件全额承担补缴义务以及因此而遭受的
金 承诺 任何罚款或损失，以保证发行人的利益不受影响。
承
诺
其 首次公
他 开发行 如贵州燃气集团股份有限公司因历史上股权问题发生纠纷，且被有权机
6
承 时所作 关判定承担民事责任，控股股东将予以全额补偿。
诺 承诺
附件二、实际控制人承诺函
本人刘江（身份证号码：36011119680203****）系贵州燃气集团股份有限公
司和北京东嘉投资有限公司的实际控制人，本人已完全知悉和了解北京东嘉投资
有限公司与贵州乌江能源投资有限公司签署的关于协议转让贵州燃气 14.50%股
份的《股份转让协议》的全部内容，并确认和承诺如下：
一、本人承诺，本人就北京东嘉投资有限公司在《股份转让协议》中所作出
的陈述、保证、承诺的履行及约定的责任承担连带责任。
二、本人承诺，交割日后，本人不以任何方式自己或协助他人谋求贵州燃气
控制权。
三、本人承诺，本人将继续履行本承诺函附件所列承诺。
承诺函附件：刘江先生继续履行的承诺
承
序 承诺
诺 承诺内容
号 背景
事
28
项
首 次 如公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
其 公 开 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资
他 发 行 者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在
1
承 时 所 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 20 个交易日内，本人将启动赔偿
诺 作 承 投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或
诺 者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开
承诺事项，积极接受社会监督。如本人未能履行公开承诺事项的，需提
出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措
施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
首 次
2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
其 公 开
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
他 发 行
2 3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
承 时 所
4、可以职务变更但不得主动要求离职；
诺 作 承
5、主动申请调减或停发薪酬或津贴；
诺
6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
7、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法
赔偿投资者损失；
8、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人
依法承担连带赔偿责任。
减
1、本承诺出具日后，本人将尽可能避免与贵燃集团之间发生关联交易；
少
2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守《公
和
首 次 司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等
规
公 开 价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及
范
发 行 时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
3 关
时 所 3、本人承诺不通过关联交易损害贵燃集团及其他股东的合法权益；
联
作 承 4、本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包
交
诺 括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及
易
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在
承
合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。
诺
特
许
首 次
经
公 开
营
发 行 若发行人及下属公司因未取得相应的许可资质受相关行政处罚而遭受损
4 权
时 所 失的，实际控制人将相应承担全部损失。
及
作 承
主
诺
要
资
29
质
承
诺
公 开 如因发行人土地、房屋等不规范情形影响发行人及其下属公司正常使用
产 发 行 该等土地、房产，或导致发行人及其下属公司产生额外支出或损失，实
权 可 转 际控制人将协助发行人及其下属公司取得相同或相似条件的土地、房产
瑕 换 公 以供发行人经营使用，并补偿发行人及其下属公司因此产生的相应支出
5
疵 司 债 或损失。
承 券 所 若因发行人租赁房屋权属问题造成发行人及下属公司无法继续使用租赁
诺 作 的 物业的，将负责落实新的租赁房源，并承担由此造成的装修、搬迁损失
承诺 及可能产生的其他全部损失。
首 次
其 公 开
他 发 行 如贵州燃气集团股份有限公司因历史上股权问题发生纠纷，且被有权机
6
承 时 所 关判定承担民事责任，实际控制人予以全额补偿。
诺 作 承
诺
社
保 首 次
及 公 开 若发行人及其附属子公司未为部分职工缴存社会保险费、住房公积金被
公 发 行 有关政府部门或司法机关、仲裁机构认定需要补缴以及因此受到处罚或
7
积 时 所 遭受民事索赔的，本人无条件全额承担补缴义务以及因此而遭受的任何
金 作 承 罚款或损失，以保证发行人的利益不受影响。
承 诺
诺
”
2．信息披露义务人与贵阳工投签署的《股份转让协议》
2023 年 3 月 16 日，贵阳工投与乌江能投签署了《股份转让协议》，主要内
容如下：
“甲方（转让方）：贵阳市工业投资有限公司
乙方（受让方）：贵州乌江能源投资有限公司
鉴于：
1、贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”）为一家依据中国法
律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码：600903，股票
简称：贵州燃气。贵州燃气主要从事的是城市燃气运营，主要业务为天然气销售
与天然气工程安装。截至 2023 年 3 月 10 日，贵州燃气总股本为 1,138,261,035
股。
2、甲方为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会下属贵阳产业发展控股
30
集团有限公司合计持有 100%权益的国有股东。
截至 2023 年 3 月 10 日，甲方为贵州燃气第二大股东，持有贵州燃气
409,094,591 股流通股股份，占贵州燃气总股本的 35.94%，其中已质押股份数量
为 188,760,000 股，占其持股总数的 46.14%，占贵州燃气总股本的 16.58%。未
质押股份为 220,334,591 股，占其持股总数的 53.86%，占贵州燃气总股本的
19.36%。
3、乙方为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会下属贵州乌江能源集团
有限责任公司全资子公司，贵州乌江能源集团有限责任公司的定位为积极发挥全
省能源战略重点实施主体、清洁能源开发主体、能源技术创新主体和国家重要能
源基地建设主体的“四个主体”作用，围绕清洁能源开发利用，开展电、气、管、
网一体化投资、开发、研发、运营、服务等业务，着力构建水火互济、煤电气互
补的清洁低碳、安全高效的现代能源体系，为全省经济社会发展提供有力的能源
支撑。
4、乙方拟与贵阳燃气的第一大股东北京东嘉投资有限公司签署协议，受让
北京东嘉投资有限公司持有的贵州燃气 165,077,850 股股份（占贵州燃气总股本
的 14.50%）。乙方拟与甲方签署协议，通过无偿划转方式受让甲方持有的贵州燃
气 41,546,527 股股份（占贵州燃气总股本的 3.65%）。
5、甲方拟按照本协议约定的条款和条件，通过非公开协议转让方式将持有
的贵州燃气未质押股份 220,334,591 股中的 134,770,106 股股份（占贵州燃气总股
本的 11.84%，以下简称“标的股份”）转让予乙方。
6、乙方拟按照本协议约定的条款和条件，受让前述甲方所持股份（以下简
称“本次股份转让”或“本次交易”）并通过前述一揽子交易取得贵州燃气控制
权，成为贵州燃气的控股股东，贵州省人民政府国有资产监督管理委员会成为贵
州燃气实际控制人，以优化贵州燃气股权结构，协同发挥贵州燃气与乙方在产业、
资本等方面的优势，促进贵州燃气长期、持续、快速发展，实现合作共赢。
甲乙双方经友好协商，就本次交易的相关事项，达成协议如下，以兹共同遵
守。
第二条 本次交易的相关安排
2.1、双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的贵州燃气 134,770,106
31
股股份（占贵州燃气总股本的 11.84%）及标的股份所对应的所有股东权利和权
益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和贵州燃气
公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定
将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议的约定向甲方支付交易价款。
2.2、双方同意，自交割日起 1 个月内，双方按如下方式依法对贵州燃气董
事、监事和高级管理人员进行适当调整，甲方负责取得甲方提名的被调整董事、
监事、高级管理人员的辞职书，如有纠纷由甲方负责解决：
2.2.1、根据贵州燃气公司章程，贵州燃气董事会目前由 9 名董事组成，现双
方同意，交割日后，贵州燃气董事会仍由 9 名董事组成，其中由乙方推荐和提名
3 名非独立董事及 2 名独立董事，并通过法定聘任程序确保贵州燃气董事长由乙
方提名的董事担任；甲方提名 1 名非独立董事；北京东嘉投资有限公司推荐和提
名 1 名非独立董事和 1 名独立董事；另 1 名董事为职工董事；双方应在上市公司
法定选举程序中投赞成票确保双方提名的前述人士当选。
2.2.2、根据贵州燃气公司章程，贵州燃气监事会由 3 名监事组成，现双方同
意，交割日后，贵州燃气监事会仍由 3 名监事组成，其中由乙方推荐和提名 1
名监事，监事会主席由乙方推荐的人员担任；北京东嘉投资有限公司推荐和提名
1 名监事；另外 1 名监事为职工监事；双方应在上市公司法定选举程序中投赞成
票确保双方提名的前述人士当选。
2.2.3、双方确认，交割日后，乙方拥有贵州燃气总裁、财务总监、董事会秘
书、副总裁的推荐权，前述高级管理人员由董事会聘任。
2.2.4、鉴于贵州燃气的高级管理人员团队系 2022 年 5 月经贵州燃气第三届
董事会聘任，任期与贵州燃气第三届董事会任期一致。乙方同意，除总裁和财务
总监外，在贵州燃气第三届董事会任期期限内，贵州燃气仍由以现高级管理人员
为核心的管理团队依法独立运营；同时，乙方同意，未来将保持贵州燃气独立性
及管理团队的持续稳定。
2.2.5、双方确认，原则上不改变贵州燃气现有绩效考核管理及激励制度，在
符合法律法规及履行法律程序的前提下，根据贵州燃气的业绩增长情况进一步提
升对贵州燃气经营管理团队的激励。
2.3、双方同意，交割日后，按照《中国共产党章程》、《中国共产党国有企
32
业基层组织工作条例（试行）》以及《上市公司治理准则》等对国有控股上市公
司的监管要求修订贵州燃气公司章程及内部治理文件。
第三条 本次股份转让的交易价款及付款安排
3.1、双方同意，标的股份的转让价格确定为 8.06 元/股，交易价款合计为
1,086,247,054.36 元。
3.2、双方同意，自本协议签署之日起【10】个工作日内，甲方与乙方以甲
方名义在贵阳市共同开设银行共管账户（以下简称“共管账户”），用于接收本协
议项下的交易价款。
3.3、双方确认，自本协议第 3.4 条所述先决条件全部满足或经乙方同意放弃
后的【10】个工作日内，乙方应将全部交易价款合计 1,086,247,054.36 元存放至
共管账户；自乙方将全部交易价款存放至共管账户后【15】个工作日内，由甲方、
乙方共同向登记结算公司申请办理标的股份过户至乙方名下所需的全部材料，并
办理完毕相应的股份变更登记手续。乙方于标的股份完成过户登记后一个工作日
内向甲方指定的账户划付交易价款。
3.4、双方同意，本次股份转让的交割应以下列各项条件的满足或由乙方同
意放弃为先决前提：
3.4.1、甲方就本次交易事宜履行合法内部决策程序，包括董事会同意、股东
会审议通过；
3.4.2、甲方配合乙方对贵州燃气完成法律、财务、业务等尽职调查；
3.4.3、本次股份转让取得上海证券交易所出具的合规性确认函；
3.4.4、自本协议签署日至交割日，除正常日常经营活动外，贵州燃气的商业、
技术、法律及合规情况（包括但不限于信息披露、公司治理、规范运作等方面）、
资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生对贵州燃气造成重大不利影响的
变化。
3.4.5、乙方与北京东嘉投资有限公司已签署受让贵州燃气 165,047,850 股股
份（占贵州燃气总股本的 14.50%）的协议。
3.4.6、甲方和乙方已签署通过无偿划转方式受让甲方持有的贵州燃气
41,546,527 股股份（占贵州燃气总股本的 3.65%）的协议。
3.5、双方承诺，自本协议签署日起，双方将在符合法律法规规定的前提下
33
尽最大努力尽快促使本协议项下的交割先决条件全部得到满足。
3.6、自本协议签署之日起至交割日，若贵州燃气存在派发股利、送股、资
本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及
每股单价应同时根据交易所除权除息和其他有关业务规则作相应调整（为免疑问，
若贵州燃气进行现金分红的，交易价款相应扣减标的股份实现的含税现金分红金
额）。
第四条 过渡期安排
4.1、双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险与收益自甲方
转移至乙方。
4.2、本协议签署后至交割日前，乙方有权指定相关中介机构对贵州燃气及
其控股子公司进行尽职调查，上述尽职调查应于本协议签署后【15】日内完成，
甲方将促使贵州燃气及其控股子公司配合并及时提供乙方需要的所有书面和非
书面文件、资料，以及完成有关访谈，乙方及相关中介机构应严格遵守保密义务。
如因特殊原因确需适当延长尽职调查时间的，经双方一致同意后，延长的时间应
不超过【5】日。前述尽职调查结束后，双方应积极就前述尽职调查中发现的问
题进行协商，并在协商一致后由甲乙双方分别提交贵阳市人民政府国有资产监督
管理委员会、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会审批。
4.3、甲方承诺并保证贵州燃气及其控股子公司在过渡期内以与过去实践相
一致的方式开展生产经营活动，根据法律法规、贵州燃气公司章程以及贵州燃气
其他内部规章制度的规定行使股东权利、履行股东义务，促使贵州燃气正常开展
其业务经营活动，并遵守法律法规、贵州燃气公司章程以及贵州燃气其他内部规
章制度的相关规定，除正常经营活动外，不会从事导致标的股份及贵州燃气及其
他股东利益受到重大不利影响的行为，不以任何方式违规占用贵州燃气资金或导
致贵州燃气发生违规对外担保。
4.4、过渡期间，甲方应当对其持有的标的股份尽善良管理义务，除已存在
的股份质押外，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、
完整。
4.5、甲方承诺，过渡期内除贵州燃气董事会已履行完决策程序决策并披露
的事项及总裁职权范围内的正常日常经营活动外，未经乙方书面同意，甲方不利
34
用贵州燃气控股股东地位或通过其提名的董事促成贵州燃气对外转让贵州燃气
500 万元以上的资产或业务、收购超过 500 万元以上的资产或新增 500 万元以上
的投资、自营或与第三方合营新的 500 万元以上的投资项目、做出新增 500 万元
以上的债务或 500 万元以上支出等对贵州燃气有重大影响的生产经营决策。
第五条 信息披露和交割后安排
5.1、双方确认，本协议签署后，将在法律法规规定的期限内就本次交易履
行各自的信息披露义务，且应继续遵守有关股份权益变动方面的规定及所作出的
声明与承诺。
5.2、双方同意，自本协议签署日起保守本次交易的秘密，除根据法律法规
及监管部门要求披露或向该方顾问单位披露外，不得对外散布传播本次交易、或
对于本次交易有关的媒体报道、股吧等相关传媒平台进行评论，也不得利用内幕
信息进行交易或指示他人进行交易。
第六条 甲方的陈述与保证
甲方向乙方作出本协议第六条项下所述陈述与保证，并确认乙方对本协议的
签署均依赖于该等陈述、保证和承诺在所有重大方面的真实、准确和完整，并承
认乙方是在该等陈述、保证和承诺的基础上订立本协议。
6.1、甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
6.2、本协议签署后，甲方有义务配合开展和完成与本次交易相关的各项工
作，并保证其向乙方提供的文件和材料及向乙方所作出的陈述和说明是真实、准
确、完整和有效的，保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在应
披露而未披露的任何对本协议的履行构成重大不利影响的情形（包括但不限于已
有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁、或有负债、对外担保、资金占用等）。因
该等应披露而未披露事项给乙方或贵州燃气造成损失的，甲方应承担全部赔偿责
任。
6.3、甲方承诺并确认，不存在针对标的股份的尚未了结的争议、诉讼、仲
裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要
对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、
35
查封的情形或者风险。
6.4、甲方保证在本协议中所作出的陈述与保证在本协议签署日、交割日均
真实、准确、完整且不具有误导性。
6.5、甲方承诺，交割日后，甲方不以任何方式自己或协助其他任何第三方
谋求贵州燃气控制权。
第七条 乙方的陈述与保证
乙方向甲方作出本协议第七条项下的陈述与保证，并确认甲方对本协议的签
署依赖于该等陈述与保证在所有重大方面的真实、准确和完整，并承认甲方是在
该等陈述、保证和承诺的基础上订立本协议。
7.1、乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
7.2、乙方支付交易价款来源合法，有能力依据本协议的条款与条件向甲方
支付交易价款。
7.3、乙方承诺积极配合甲方履行标的股份过户涉及的变更登记手续等相关
法律程序并及时提供所需信息或资料。
第八条 协议的生效、变更与解除
8.1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并于下列
条件均满足后生效：
8.1.1、贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易；
8.1.2、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准包括本次交易在内的乙
方取得贵州燃气控制权的交易方案；
8.1.3、国家市场监督管理总局审查通过包括本次交易内的乙方取得贵州燃气
控制权交易方案涉及的中国境内经营者集中申报。
8.2、对本协议的任何变更、修改、补充、增加或删除，需以书面方式进行。
8.3、乙方迟延履行本协议项下的付款义务且逾期履行超过【30】日，或甲
方迟延履行本协议项下的股份过户义务且逾期履行超过【30】日，或违约方的相
关违约行为构成实质性违约导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以
书面形式通知违约方继续履行或进行整改，如违约方拒不履行或进行整改超过
36
【10】日，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议，本协议自该终止通知
送达违约方之日起即行解除。违约方应在解除之日起【30】日内，按照本协议第
十条的规定向守约方承担违约责任。
8.4、除本协议另有约定外，双方一致同意方可解除或终止本协议。
8.5、为免疑义，本协议的终止不应被视为是对任何一方违反本协议的任何
承诺、义务或保证的责任的免除，任何一方也不应就因欺诈导致的义务与损害而
免责。守约方仍有权依据本协议第十条的约定向违约方主张违约责任。
第九条 不可抗力
9.1、本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包
括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及
国家法律、政策的调整。
9.2、提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履
行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗
力事件的影响。
9.3、任何一方由于受到本协议第 9.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢
复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以
上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终
止本协议。
第十条 违约责任
10.1、本协议签署后，除本协议规定的情形外，任何一方（以下称“违约方”）
违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、均视为
违约，除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取
补救措施和/或向守约方支付全面和足额的违约金。
10.2、因违约方的违约给守约方造成损失的，应承担违约责任，赔偿和承担
37
非违约方因违约方违约而产生的或者遭受的实际损失、费用（包括但不限于合理
的聘请中介机构的费用）。
10.3、非因甲方或乙方原因致使本协议不能履行或本协议 3.4 条约定履行的
先决条件不能满足的，甲方和乙方双方互不承担违约责任，双方因此发生的费用
或损失由双方各自承担。
10.4、如乙方未按照协议约定期限及时、足额支付交易价款（包括解除资金
监管），则每迟延支付一日，应就未支付价款向甲方支付每日万分之二的利息，
如超过 30 日仍未能足额支付，则甲方有权选择继续履行，也有权选择单方解除
本协议及要求乙方承担违约责任并按标的股份总交易价款的 10%支付违约金。
10.5、如甲方未按照协议约定办理标的股份的过户手续，或自本协议签署后
交割前就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方
权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、
或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条
款的合同或备忘录等各种形式的法律文件、或被查封、冻结导致无法交割的，则
每迟延交割一日，甲方应按未过户股份对应的交易价款向乙方支付每日万分之二
的利息。如超出本协议约定的期限 30 日后仍未能完成全部股份的交割，则乙方
有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议及要求甲方承担违约责任并按标
的股份总交易价款的 10%支付违约金。
第十一条 法律适用和争议解决
11.1、本协议适用中国境内法律。
11.2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好
协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可向贵州燃气住所地的人民
法院提起诉讼解决。”
3．信息披露义务人与贵阳工投签署的《国有股份无偿划转协议》
2023 年 3 月 16 日，贵阳工投与乌江能投签署了《国有股份无偿划转协议》，
主要内容如下：
“甲方（划出方）：贵阳市工业投资有限公司
乙方（划入方）：贵州乌江能源投资有限公司
鉴于：
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1、贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”）为一家依据中国法
律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码：600903，股票
简称：贵州燃气。贵州燃气主要从事的是城市燃气运营，主要业务为天然气销售
与天然气工程安装。截至 2023 年 3 月 10 日，贵州燃气总股本为 1,138,261,035
股。
2、甲方为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会下属贵阳产业发展控股
集团有限公司合计持有 100%权益的国有股东。
截至 2023 年 3 月 10 日，甲方为贵州燃气第二大股东，持有贵州燃气
409,094,591 股流通股股份，占贵州燃气总股本的 35.94%，其中已质押股份数量
为 188,760,000 股，占其持股总数的 46.14%，占贵州燃气总股本的 16.58%。未
质押股份为 220,334,591 股，占其持股总数的 53.86%，占贵州燃气总股本的
19.36%。
3、乙方为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会下属贵州乌江能源集团
有限责任公司全资子公司，贵州乌江能源集团有限责任公司的定位为积极发挥全
省能源战略重点实施主体、清洁能源开发主体、能源技术创新主体和国家重要能
源基地建设主体的“四个主体”作用，围绕清洁能源开发利用，开展电、气、管、
网一体化投资、开发、研发、运营、服务等业务，着力构建水火互济、煤电气互
补的清洁低碳、安全高效的现代能源体系，为全省经济社会发展提供有力的能源
支撑。
4、乙方拟与贵阳燃气的第一大股东北京东嘉投资有限公司签署协议，受让
北京东嘉投资有限公司持有的贵州燃气 165,077,850 股股份（占贵州燃气总股本
的 14.50%）。
甲方拟与乙方签署协议，甲方通过非公开协议转让方式将持有的贵州燃气
134,770,106 股股份（占贵州燃气总股本的 11.84%）转让给乙方。
5、乙方拟按照本协议约定的条款和条件，通过无偿划转方式受让甲方持有
贵州燃气未质押股份 220,334,591 股中的 41,546,527 股股份（占贵州燃气总股本
的 3.65%，以下简称“标的股份”）。并通过本次股份无偿划转及前述一揽子交易
取得贵州燃气控制权，成为贵州燃气的控股股东，贵州省人民政府国有资产监督
管理委员会成为贵州燃气实际控制人，以优化贵州燃气股权结构，协同发挥贵州
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燃气与乙方在产业、资本等方面的优势，促进贵州燃气长期、持续、快速发展，
实现合作共赢。
甲乙双方经友好协商，就本次股份无偿划转的相关事项，达成协议如下，以
兹共同遵守。
第二条 本次无偿划转方案及相关安排
2.1、划转标的公司基本情况
贵州燃气为本次股份无偿划转的标的公司，为上海证券交易所 A 股上市公
司。股票代码：600903，股票简称：贵州燃气。贵州燃气主要从事的是城市燃气
运营，主要业务为天然气销售与天然气工程安装。截至 2023 年 3 月 10 日，贵州
燃气总股本为 1,138,261,035 股。
2.2、划转标的股份：
本次无偿划转的标的股份为甲方持有贵州燃气未质押股份 220,334,591 股中
的 41,546,527 股股份（占贵州燃气总股本的 3.65%，以下简称“划转标的股份”）
以及由此所衍生的所有股东权益。
2.3、划转股份价款及费用
2.3.1、本协议股份划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付股份划转对价。
2.3.2、办理本次股份无偿划转而产生的各项税费，由甲乙双方依照法律法规
等规定各自承担。法律法规无明确规定的，由乙方予以承担。
2.4、划转基准日：本次标的股份无偿划转的基准日为 2022 年 12 月 31 日。
2.5、职工分流安置安排：
本次标的股份无偿划转不涉及职工分流安置。
2.6、债权债务处理方案：
本次标的股份无偿划转不涉及划转标的公司贵州燃气的债权、债务以及或有
负债的处理，本次标的股份划转完成后，贵州燃气的债权、债务及或有负债仍然
由贵州燃气享有和承担。
2.7、股东权益
划转标的股份所对应的股东权益（包括但不限于现金收益及风险等）在划转
基准日至交割日期间由甲方享有，交割日后该划转标的股份对应的股东权益由乙
方享有。
40
第三条 甲方权利义务。
3.1、本次标的股份无偿划转甲方已依法完成内部决策程序。
3.2、甲方承诺并保证对标的股份拥有完整权利，标的股份上不存在任何权
利瑕疵或权属纠纷，不存在质押担保、查封冻结或其他任何形式影响本次标的股
份无偿划转的权利负担的情形。
3.3、甲方承诺协助乙方、被划转企业办理本次标的股份无偿划转所需完成
的各项工作，以保证本次标的股份无偿划转依法顺利进行。
3.4、标的股份完成登记结算公司变更登记至乙方名下之日起，甲方即已将
其所享有的相应股东权利义务及责任承诺概括转移至乙方，由乙方概括继承。
3.5、本协议签署后，甲方应积极配合贵州燃气履行相应的审批、信息披露
等义务，及时办理标的股份的交割手续。
第四条 乙方权利义务。
4.1、本次标的股份无偿划转乙方已依法完成内部决策程序。
4.2、乙方承诺协助甲方、被划转企业办理本次股份无偿划转所需完成的各
项工作，以保证本次股份无偿划转依法顺利进行。
4.3、乙方自完成标的股份在登记结算公司变更登记至乙方名下之日起，即
享有标的股份的全部股东权益，承担标的股份对应的全部股东义务、责任及承诺。
4.4、本协议签署后，乙方应积极配合贵州燃气履行相应的审批、信息披露
等义务，及时办理标的股份的交割手续。
第五条 协议的生效、变更与解除
5.1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并于下列
条件均满足后生效：
5.1.1、贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次股份无偿划转；
5.1.2、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准包括本次无偿划转在内
的乙方取得贵州燃气控制权的交易方案；
5.1.3、国家市场监督管理总局审查通过包括本次无偿划转在内的乙方取得贵
州燃气控制权交易方案涉及的中国境内经营者集中申报。
5.2、对本协议的任何变更、修改、补充、增加或删除，需以书面方式进行。
5.3、除本协议另有约定外，双方一致同意方可解除或终止本协议。
41
第六条 违约责任
6.1、本协议签署后，除本协议规定的情形外，任何一方（以下称“违约方”）
违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、均视为
违约，除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取
补救措施和/或向守约方支付全面和足额的违约赔偿款。
6.2、因违约方的违约给守约方造成损失的，应承担违约责任，赔偿和承担
非违约方因违约方违约而产生的或者遭受的实际损失、费用（包括但不限于合理
的聘请中介机构的费用）。
第七条 法律适用和争议解决
7.1、本协议适用中国境内法律。
7.2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好
协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可向贵州燃气住所地的人民
法院提起诉讼解决。”
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
本次权益变动拟转让、划转的标的股份均为无限售条件股份，其中：
1．截至 2023 年 3 月 10 日，东嘉投资持有上市公司 449,552,588 股股份（占
上市公司总股本的 39.49%），累积质押数量 307,100,000 股（占其持股数量的
68.31%，占上市公司总股本的 26.98%）。本次权益变动中，东嘉投资拟向乌江能
投转让 165,077,850 股股份（占其持股数量的 36.72%，占上市公司总股本的
14.50%），如果东嘉投资拟转让的股份所涉质押未能解除质押，或是被行使质权、
司法判决等极端情况发生，则存在本次交易无法完成的风险。
2．截至 2023 年 3 月 10 日，贵阳工投持有上市公司 409,094,591 股股份（占
上市公司总股本的 35.94%），累积质押上市公司股份数量 188,760,000 股（占其
持股数量的 46.14%，占上市公司总股本的 16.58%）。根据贵阳工投与信息披露
义务人签署的《股份转让协议》和《国有股份无偿划转协议》，本次权益变动，
贵阳工投将其持有的未办理质押部分贵州燃气股份中的 41,546,527 股股份（占其
持股数量的 10.16%，占上市公司总股本的 3.65%）无偿划转给乌江能投、
134,770,106 股股份（占其持股数量的 32.94%，占上市公司总股本的 11.84%）非
公开协议转给乌江能投。根据相关规定，贵阳工投作为上市公司国有股东，其用
42
于质押的上市公司股份数不得超过持有的上市公司股份总额的 50%，若贵阳工投
无法解除部分质押以满足转让后的质押率低于 50%，或是因质押股份被行使质权、
司法判决等极端情况导致拟转让的股份被要求补充质押，则存在本次交易无法完
成的风险。
同时，信息披露义务人本次取得的上市公司股份，在过户完成后 18 个月内
不得转让。
经核查，本财务顾问认为：除上述情形外，本次权益变动所涉及的股份不存
在冻结或其他权利限制情形。
（四） 对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
1．本次权益变动已履行的决策程序及批准情况
经核查，信息披露义务人就本次权益变动已履行的决策程序及其批准情况如
下：
（1）2023 年 2 月 22 日，乌江能投董事会审议通过了本次交易；
（2）2023 年 2 月 24 日，乌江能源集团董事会审议通过了本次交易；
（3）2023 年 3 月 15 日，贵阳市国资委出具《市国资委关于贵阳市工业投
资有限公司转让及无偿划转贵州燃气股权有关事宜的批复》（筑国资复[2023]14
号）批准了贵阳工投本次无偿划转以及非公开协议转让事项；
（4）2023 年 3 月 15 日，贵州省国资委出具《省国资委关于乌江能投无偿
划入贵阳工投所持贵州燃气 3.65%股权有关事项的批复》 黔国资复产权[2023]14
号）批准了本次无偿划；
（5）2023 年 3 月 16 日，乌江能投与东嘉投资签署了《股份转让协议》；
（6）2023 年 3 月 16 日，乌江能投与贵阳工投签署了《股份转让协议》和
《国有股份无偿划转协议》。
2．本次权益变动尚需履行的程序
经核查，信息披露义务人本次权益变动尚需履行的程序如下：
（1）乌江能投控股股东乌江能源集团股东会审批程序；
（2）贵州省国资委审批程序；
（3）反垄断法机构的经营者集中审查；
（4）上海证券交易所关于本次交易的合规性确认。
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七、对信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排
的核查
经核查，2023 年 3 月 16 日，乌江能投（乙方）分别与东嘉投资（甲方）、
贵阳工投（甲方）签订了《股份转让协议》，就过渡期安排约定如下：
“第四条 过渡期安排
4.1、双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险与收益自甲方
转移至乙方。
4.2、本协议签署后至交割日前，乙方有权指定相关中介机构对贵州燃气及
其控股子公司进行尽职调查，上述尽职调查应于本协议签署后【15】日内完成，
甲方将促使贵州燃气及其控股子公司配合并及时提供乙方需要的所有书面和非
书面文件、资料，以及完成有关访谈，乙方及相关中介机构应严格遵守保密义务。
如因特殊原因确需适当延长尽职调查时间的，经双方一致同意后，延长的时间应
不超过【5】日。前述尽职调查结束后，双方应积极就前述尽职调查中发现的问
题进行协商，并在协商一致后由乙方将本次交易提交贵州省人民政府国有资产监
督管理委员会审批。
4.3、甲方承诺并保证贵州燃气及其控股子公司在过渡期内以与过去实践相
一致的方式开展生产经营活动，根据法律法规、贵州燃气公司章程以及贵州燃气
其他内部规章制度的规定行使股东权利、履行股东义务，促使贵州燃气正常开展
其业务经营活动，并遵守法律法规、贵州燃气公司章程以及贵州燃气其他内部规
章制度的相关规定，除正常经营活动外，不会从事导致标的股份及贵州燃气及其
他股东利益受到重大不利影响的行为，不以任何方式违规占用贵州燃气资金或导
致贵州燃气发生违规对外担保。
4.4、过渡期间，甲方应当对其持有的标的股份尽善良管理义务，除已存在
的股份质押外，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、
完整。
4.5、甲方承诺，过渡期内除贵州燃气董事会已履行完决策程序决策并披露
的事项及总裁职权范围内的正常日常经营活动外，未经乙方书面同意，甲方不利
用贵州燃气控股股东（或“第二大股东”）地位或通过其提名的董事促成贵州燃
44
气对外转让贵州燃气 500 万元以上的资产或业务、收购超过 500 万元以上的资产
或新增 500 万元以上的投资、自营或与第三方合营新的 500 万元以上的投资项目、
做出新增 500 万元以上的债务或 500 万元以上支出等对贵州燃气有重大影响的生
产经营决策。”
经核查，本财务顾问认为：上述过渡期安排符合《公司法》等有关法律法规
的规定，不会对上市公司经营产生重大不利影响。
八、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际
情况需要筹划相关事宜，信息披露义务人将明确提出调整计划或方案且严格按照
相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来 12 个月内无对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦没有对上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。如果在未来 12 个月内有前述行为，信息披
露义务人承诺将严格按照相关法律法规，履行相应的审批程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司推
荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律
法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人
员。根据信息披露义务人分别与东嘉投资、贵阳工投签订的《股份转让协议》：
本次交易交割后，由乌江能投推荐和提名 3 名非独立董事、2 名独立董事和 1 名
监事；东嘉投资推荐和提名 1 名非独立董事、1 名独立董事和 1 名监事；贵阳工
投推荐和提名 1 名非独立董事。同时，乌江能投同意，除总裁和财务总监外，在
贵州燃气第三届董事会任期期限内，贵州燃气仍由以现高级管理人员为核心的管
45
理团队依法独立运营。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人目前尚未确定拟向上市公司推荐和
提名的董事、监事及高级管理人员的人选。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本核查意见出具日，上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的
条款。信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规的规定，以及《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》等对国有控股上市公司的监管要求，根据实际情况对上市公司《公司
章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进
一步保持并完善上市公司治理结构。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司员工聘用计划做出重
大改变的计划。如果根据上市公司实际情况，需要对员工聘用计划进行相应调整，
信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上文另有说明外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市
公司现有业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需
要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的
法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于上市公司的后续发展计划符
合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上市
公司持续发展产生重大不利影响。
九、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的
核查
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（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司仍将保持管理机
构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整；上市公司拥有独立的采购、生
产、销售体系，拥有独立的法人地位及独立的知识产权。
为保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
乌江能投及其控股股东乌江能源集团出具了《保持贵州燃气集团股份有限公司独
立性的承诺》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见出具日，乌江能投及其控股股东乌江能源集团控制的企业中
开展的部分业务，即天然气长输管道建设、支线管网建设、燃气运营业务，与上
市公司及其控股子公司之间存在业务领域重合的情况，存在同业竞争或潜在同业
竞争的情况。
为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，维
护上市公司的独立性和可持续发展，乌江能投及其控股股东乌江能源集团（出具
了《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、就目前存在的同业竞争业务，承诺人承诺本次收购完成后五年内，以
法律法规允许的各种方式，包括但不限于：将竞争性业务并入上市主体、将竞争
性业务转让给无关联关系的第三方、委托上市公司代为经营或注销存在（潜在）
同业竞争的企业，以解决上市公司及其附属企业与承诺人附属企业之间的同业竞
争问题，并将在制定出具体解决方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
二、承诺人将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，如承诺人及其附属企业获得从事新业务的机会，
而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，承诺
人将在条件许可的前提下，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条
件首先提供给上市公司或其附属企业；
三、对承诺人直接和间接控股的企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括
但不限于董事、监事）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与承诺人相同的
义务，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动后，为避免未来潜在且可能新增的
47
同业竞争，信息义务披露人及其控股股东已出具了《避免同业竞争的承诺函》，
如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人之间产生同
业竞争。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响
经核查，截至本核查意见出具前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与
上市公司及其子公司之间交易详细情况见本核查意见“十一、信息披露义务人与
上市公司重大交易的核查”之“（一）信息披露义务人及其关联方与上市公司及
其子公司之间的交易情况”。
为减少和规范未来可能存在的关联交易，乌江能投及其控股股东乌江能源集
团出具了《关于规范关联交易的承诺函》：“承诺人承诺，在贵州乌江能源投资有
限公司为上市公司的控股股东期间，承诺人及承诺人控制之企业将规范与上市公
司及其控股企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
承诺人及承诺人控制之企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的
市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具前 24 个月内，信息披露义
务人及其关联方与上市公司及其子公司按照平等、市场经济原则签署了交易协议，
交易定价公平、公允、合理。本次权益变动后，如上述承诺得到切实履行，本次
权益变动不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。
十、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他
补偿安排的核查
经核查，本次交易前，本次权益变动涉及的部分股份存在质押、冻结及限售
的情况，详见本核查意见之“六 对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准
程序的核查 （三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查”。
同时，信息披露义务人本次通过协议转让方式取得的上市公司股份，在过户完成
后 18 个月内不得转让。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易各方除本次权益变
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动已披露的相关信息外，未在本次交易标的上设定其他权利，亦不存在收购价款
以外的其他补偿安排。
十一、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
（一）信息披露义务人及关联方与上市公司及其子公司之间的交易情况
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与
上市公司及其子公司之间交易如下：
信息披露义务人 上市公司及其子 购/ 交易金额
交易内容 交易期间
及其关联方名称 公司名称 销 （万元）
贵州页岩气勘探 液化天然气 2021 年 销 1,361.38
贵州省天然气有
开发有限责任公 液化天然气 2022 年 销 4,767.85
限公司
司
液化天然气 2023 年 1-2 月 销 233.19
贵州黔北天然气 贵州燃气（集团）
管网有限责任公 遵义市燃气有限 天然气 2023 年 1-2 月 销 2,691.14
司 公司
贵州欣辰天然气
煤层气 2022 年 销 29.45
有限公司
贵州燃气（集团）
六盘水能源投资
六盘水燃气有限 煤层气 2022 年 销 4.80
开发有限公司
公司
贵州燃气热力设 输气管道改
2022 年 购 0.94
计有限责任公司 迁设计费
贵州欣辰天然气
煤层气 2022 年 销 137.31
有限公司
贵州天然气实业
贵州燃气（集团）
控股有限公司
六盘水燃气有限 煤层气 2021 年 销 346.93
公司
贵州天然气综合 贵州省天然气有
天然气 2021 年 购 453.53
利用有限公司 限公司
大方县万方天然 贵阳鸿源燃气建 工程施工 2021 年 购 194.88
气有限公司 设发展有限公司 工程施工 2022 年 购 299.19
注：六盘水能源投资开发有限公司、贵州天然气实业控股有限公司、贵州天然气综合利
用有限公司和大方县万方天然气有限公司均为乌江能投控股股东乌江能源集团控股子公司
贵州天然气能源投资股份有限公司之子公司，2022 年 8 月 31 日起，贵州天然气能源投资股
份有限公司进入清算程序，不再纳入乌江能源集团合并报表范围。
经核查，截至本核查意见出具日，除上述情况外，信息披露义务人及其董事、
49
监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表的净资产 5%以上
交易的情形。
（二）信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易情况
根据信息义务披露人出具的相关承诺，在本核查意见出具日前 24 个月内，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事
和高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排或其他
类似安排情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类
似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
情况
经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》所披露的内容
外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未做出其他补偿安排，亦不
存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。
十二、 对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害
公司利益的情形的核查
经核查上市公司公告的相关定期报告、临时报告等公告文件以及东嘉投资出
具的承诺函，上市公司目前的控股股东东嘉投资、实际控制人刘江及其关联方不
存在对上市公司的未清偿负债，亦不存在上市公司为其负债提供担保的情形，或
者损害上市公司利益的其他情形。
十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个
月内，乌江能投不存在买卖贵州燃气股票的情况。
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（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、相关经办人员及其
直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员其及直系亲属、相关经办
人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，乌江能投的董
事、监事、高级管理人员、相关经办人员及其直系亲属不存在买卖贵州燃气股票
的情况。
经核查，本财务顾问认为：在本次权益变动事实发生之日前六个月内，乌江
能投及其董事、监事、高级管理人员、相关经办人员及其直系亲属不存在通过证
券交易所买卖上市公司股票的情形。
十四、本财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意
见
（一）财务顾问聘请第三方的具体情况
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，还聘
请上海市锦天城律师事务所为本次收购做法律尽调、聘请普华永道会计师事务所
为本次收购做财务尽调，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十五、其他重大事项的核查
一、根据信息披露义务人出具的各项说明并经核查，截至本核查意见出具日，
除《详式权益变动报告书》已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对《详式
权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在根据法
律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在根据
中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息；
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二、根据信息披露义务人出具的各项说明并经核查，信息披露义务人不存在
《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办
法》第五十条的规定提供相关文件；
三、根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人承诺《详式
权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别及连带的法律责任。如出现因承诺人违反上述承诺而导致
贵州燃气及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
十六、重大风险提醒
一、股份出让方股份质押的风险
经核查，截至 2023 年 3 月 10 日，东嘉投资持有上市公司 449,552,588 股股
份（占上市公司总股本的 39.49%），累积质押数量 307,100,000 股（占其持股数
量的 68.31%，占上市公司总股本的 26.98%）。本次权益变动，东嘉投资拟向乌
江能投转让 165,077,850 股股份（占其持股数量的 36.72%，占上市公司总股本的
14.50%），如果东嘉投资拟转让的股份所涉质押未能解除质押，或是被行使质权、
司法判决等极端情况发生，则存在本次交易无法完成的风险。
截至 2023 年 3 月 10 日，贵阳工投持有上市公司 409,094,591 股股份（占上
市公司总股本的 35.94%），累积质押上市公司股份数量 188,760,000 股（占其持
股数量的 46.14%，占上市公司总股本的 16.58%）。根据贵阳工投与信息披露义
务人签署的《股份转让协议》和《国有股份无偿划转协议》，本次权益变动，贵
阳工投将其持有的未办理质押部分贵州燃气股份中的 41,546,527 股股份（占其持
股数量的 10.16%，占上市公司总股本的 3.65%）无偿划转给乌江能投、134,770,106
股股份（占其持股数量的 32.94%，占上市公司总股本的 11.84%）非公开协议转
给乌江能投。根据相关规定，贵阳工投作为上市公司国有股东，其用于质押的上
市公司股份数不得超过持有的上市公司股份总额的 50%，若贵阳工投无法解除部
分质押以满足转让后的质押率低于 50%，或是因质押股份被行使质权、司法判决
等极端情况导致拟转让的股份被要求补充质押，则存在本次交易无法完成的风险。
十七、财务顾问结论性意见
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经核查，本财务顾问认为本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。信
息披露义务人无不良诚信记录或其他违规行为，主体资格符合《上市公司收购管
理办法》的规定；信息披露义务人已就本次权益变动按照中国证监会的有关规定
编制了《详式权益变动报告书》，相关信息披露内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，《详式权益变动报告书》符合《收购管理
办法》等有关法律法规的要求，所披露内容真实、准确、完整地反映了信息披露
义务人本次权益变动的情况。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈钧 胡琦月
法定代表人或授权代表：
廖笑非
安信证券股份有限公司
年 月 日
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