红塔证券股份有限公司

                  关于贵州燃气集团股份有限公司

                    2022年度持续督导报告书

    保荐机构名称                     红塔证券股份有限公司
   被保荐公司名称       贵州燃气集团股份有限公司（股票代码：600903.SH）
     保荐代表人                          薛伟、楼雅青
      联系电话                           0871-63577938
      联系地址                   云南省昆明市北京路155号附1号

     经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行
 可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2970号）核准，贵州燃气集团股份有
 限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）公开发行100,000.00万元可转换公
 司债券。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币100,000.00万元，
 扣除前期尚未支付的承销及保荐费758.49万元（不含增值税）后的募集资金为人
 民币99,241.51万元，上述资金于2021年12月31日全部到位。立信会计师事务所（
 特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了验证并于2021年12月31日出具了《
 贵州燃气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金的验证报告》
（信会师报字[2021]第ZB11579号）。

     本次发行的“贵燃转债”已于2022年1月18日在上海证券交易所上市，红塔
 证券股份有限公司（以下简称 “红塔证券”或“保荐机构”）作为贵州燃气公
 开发行可转换公司债券的保荐机构履行持续督导职责，持续督导期间为2022年1
 月18日至2023年12月31日。

     在2022年1月18日至2022年12月31日的持续督导期内（以下简称“本持续督
 导期间”），保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以
 下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
 市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规、




                                    1
规范性文件的有关规定，通过日常沟通、回访、募集资金现场核查、现场检查等
方式进行持续督导，现就贵州燃气2022年度持续督导情况报告如下：

       一、持续督导工作情况

序号                      工作内容                             持续督导情况
                                                         保荐机构已建立健全并有效
        建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体
 1                                                       执行了持续督导制度，并制
        的持续督导工作制定相应的工作计划
                                                         定了相应的工作计划
                                                         保荐机构已与贵州燃气签订
        根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，   了保荐协议，该协议中明确
        与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双   了双方在持续督导期间的权
 2
        方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所   利和义务。本持续督导期间，
        备案                                             未发生对持续督导内容做出
                                                         修改或终止协议的情况
                                                         保荐机构通过日常沟通、回
                                                         访、现场检查、募集资金现场
                                                         核查等方式，了解贵州燃气
                                                         经营情况，对公司2022年度
        通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方   报告进行事前审阅，核查了
 3
        式开展持续督导工作                               公司的三会运作情况、募集
                                                         资金使用情况、重大投资情
                                                         况、关联交易情况、对外担保
                                                         情况等，对贵州燃气开展了
                                                         持续督导工作
                                                         2022年度贵州燃气在持续督
        持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事
                                                         导期间未发生按有关规定须
 4      项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报
                                                         保荐机构公开发表声明的违
        告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告
                                                         法违规情况
        持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规
        、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五   2022年度贵州燃气在持续督
 5      个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上   导期间未发生重大违法违规
        市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项   或违背承诺等事项
        的具体情况，保荐人采取的督导措施等
                                                         在持续督导期间，保荐机构
                                                         督导贵州燃气及其董事、监
        督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、   事、高级管理人员遵守法律、
 6      法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及   法规、部门规章和上海证券
        其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺     交易所发布的业务规则及其
                                                         他规范性文件，切实履行其
                                                         所做出的各项承诺
                                                         保荐机构督促贵州燃气依照
        督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包
                                                         相关规定健全完善公司治理
 7      括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及
                                                         制度，并严格执行公司治理
        董事、监事和高级管理人员的行为规范等
                                                         制度




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序号                     工作内容                             持续督导情况
       督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但   保荐机构查阅了会计师出具
       不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度   的内控审计报告等，贵州燃
 8     ，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投   气的内控制度符合相关法规
       资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的   要求并得到了有效执行，能
       程序与规则等                                     够保证公司的规范运行
                                                        保荐机构督促贵州燃气严格
       督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审   执行信息披露制度，并在事
       阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信     前或事后审阅信息披露文件
 9
       上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假     及其他相关文件，详见以下“
       记载、误导性陈述或重大遗漏                       二、保荐机构对上市公司信
                                                        息披露审阅的情况”
       对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证
       券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题
       的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补
       充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券   详见以下“二、保荐机构对上
 10    交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前   市公司信息披露审阅的情
       审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易   况”
       日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信
       息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公
       司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告
       上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、
                                                        本持续督导期间，贵州燃气
       高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交
                                                        及其控股股东、实际控制人、
 11    易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注
                                                        董事、监事、高级管理人员未
       函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予
                                                        发生该等事项
       以纠正的情况
       持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承   本持续督导期间，贵州燃气
 12    诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履   及其控股股东、实际控制人
       行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告           不存在未履行承诺的情况
       关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进
       行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的   本持续督导期间，不存在前
 13    重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上   述应及时向上海证券交易所
       市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄   报告的情况
       清的，应及时向上海证券交易所报告
       发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说
       明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）
                                                        受多种因素影响，贵州燃气
       上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相
                                                        营业利润比上年下滑50%以
       关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具
                                                        上，详见“三、贵燃转债上市
       的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
 14                                                     当年公司营业利润下滑较多
       漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司
                                                        的说明”。除此之外，本持续
       出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情
                                                        督导期间，贵州燃气未发生
       形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（
                                                        其他相关情况
       五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情
       形
                                                        保荐机构已制定了现场检查
       制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查
 15                                                     的相关工作计划，并明确了
       工作要求，确保现场检查工作质量
                                                        现场检查工作要求




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序号                      工作内容                             持续督导情况
        上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应
        当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期
        限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重
        大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其
                                                         持续督导期间，贵州燃气不
 16     关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保
                                                         存在前述情形
        ；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、
        监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五
        ）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）交易所
        或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。
                                                         公司对募集资金进行了专户
                                                         存储和专项使用，2022年度
                                                         募集资金存放和使用情况符
        持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用   合《上海证券交易所股票上
 17
        情况、投资项目的实施等承诺事项                   市规则》、《上海证券交易所
                                                         上市公司自律监管指引第1
                                                         号——规范运作》等法规和
                                                         文件的规定

       二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

       保荐机构持续督导项目组对公司2022年度信息披露文件进行了事前或事后
审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照
监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大
信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       三、贵燃转债上市当年公司营业利润下滑较多的说明

       2022年度，公司实现营业利润5,994.13万元，同比下降73.83%，较上年度下
滑超过50%。2022年前三季度由于上游气源紧张、气源价格上涨等因素，为保障
下游用户能源需求，公司采购高价气源保障供应，采购成本上升，公司燃气利润
较上年同期下降；公司积极采取多种措施、多渠道引进气源，降低燃气采购成本，
同时随着部分经营区域采购成本逐步向下游疏导，第四季度购销差价提升，全年
燃气利润与上年度基本持平。2022年，新房交付量同比减少，公司燃气工程安装
业务收入下降，导致公司燃气工程安装业务利润较上年同期下降。此外，因发行
可转债较上年多计提利息费用、联营公司采购成本上涨而利润减少等也对公司经
营业绩产生了一定不利影响。

       针对上述事项，保荐机构于2022年12月20日至22日对贵州燃气进行了年度现
场检查，并在2022年12月28日披露的《红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团
股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告》中，提请贵州燃气注意“在




                                        4
未来的经营过程中，研判未来经济形势及用气需求等，及时锁定低价气源保障燃
气供应，降低气源价格波动等对公司经营业绩的影响，以及国家对房地产行业的
持续调控降低房地产市场对公司工程安装业务的影响程度，提升公司综合竞争力
和抗风险能力。对于公司营业利润下滑的情况，公司应当做好相关信息披露工作，
及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者的利益”。

    2022年度公司实现天然气销售15.75亿立方米，同比增长8.55%，完成营业收
入61.63亿元，同比增长21.14%，经营情况相对稳健。如上所述，严峻复杂的国际
能源局势变化、房地产行业下行等客观因素影响，公司营业利润较上年下滑较多
存在不可抗力因素，不会对公司未来持续经营能力产生重大不利影响，不会因此
影响本次债券的偿付。

    四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中
国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，除上述“三、贵燃转债上市当年公司营业利润下滑较多的说明”披
露的事项外，贵州燃气在本持续督导期间不存在按《证券发行上市保荐业务管理
办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的
事项。

   （以下无正文）




                                     5
  （本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司
2022年度持续督导情况报告书》之签章页）




保荐代表人：

                         薛伟            楼雅青




                                                  红塔证券股份有限公司

                                                        2023年4月20日




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