股票简称：三峡能源 股票代码：600905.SH
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
China Three Gorges Renewables (Group) Co.,Ltd.
（北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-23 室）
首次公开发行 A 股股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
（深圳市前海深港合作区南山街道桂 （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京 （上海市静安区新闸路 1508 号）
湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
栋 401）
二〇二一年六月九日
特别提示
中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡能源”、“发行人”、
“公司”或“本公司”）股票将于 2021 年 6 月 10 日在上海证券交易所上市。本
公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市
初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书
全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
本上市公告书中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些
差异是因四舍五入造成。
一、本公司特别提醒投资者注意的事项
（一）本次发行前滚存利润分配方案
经公司于 2020 年 2 月 28 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过，
公司将首次公开发行 A 股股票并上市前滚存利润作如下分配：公司首次公开发
行 A 股股票并上市前滚存的未分配利润，由发行完成后的新老股东按上市后的
持股比例共同享有。
（二）本次发行后股利分配政策
根据《公司法》、上市后适用的《公司章程（草案）》和《中国三峡新能源
（集团）股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内（含上市当年）
股东分红回报规划》，本公司本次发行后股利分配政策如下：
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“（一）利润分配原则
公司应重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并兼顾公司的可持续发展。公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据
公司的经营状况提议公司进行中期利润分配。
（二）利润分配形式和比例
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先选择
现金分配方式。公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提
下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
（三）利润分配条件
当公司最近一期经审计可供股东分配的利润为正值，实施现金分红不会影响
公司正常经营和可持续发展时，应当实施现金分红；当公司经营情况良好，资产
规模和盈利增长速度能支撑股本规模的扩张，且董事会认为发放股票股利便于公
司的发展和成长，有利于公司全体股东利益时，可以进行股票股利分配。采用股
票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配方案的决策机制
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1、利润分配政策的决策程序和机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具
意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过股东热线电话、互联
网、电子邮件或投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
对于年度报告期内公司盈利且符合分红条件而不进行现金分红或者现金分
红水平较低的，董事会应就不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
2、利润分配政策调整的决策程序
公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策
尤其是现金分红政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润
分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。
调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见和监事会发表意见后，
经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的
议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
（三）本次发行前股东所持股份锁定期的承诺
1、发行人控股股东三峡集团、股东三峡资本的承诺
发行人控股股东三峡集团、股东三峡资本关于本次发行前股东所持股份锁定
期的承诺如下：
“一、本公司不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形，包括
但不限于通过委托持股、信托持股等方式直接或间接接受他人委托或委托他人持
有股份。截至本函出具之日，本公司所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其
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他权利限制情形。
二、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转
让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
三、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）
收盘价低于发行价，则本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长
至少六个月。如遇除息除权事项，上述发行价格作相应调整。
四、如违反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违
规减持所得”）归发行人所有，如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行
人有权按照本公司应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分
红，直至本公司将违规减持所得上交发行人。若本公司应履行而未履行上述承诺
超过 30 日，则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本公司应向发行人支付
的违规减持所得，本公司放弃对相应金额现金分红的追索权。”
2、发行人股东都城伟业、水电建咨询、珠海融朗、浙能资本、金石新能源、
川投能源、招银成长的承诺
发行人股东都城伟业、水电建咨询、珠海融朗、浙能资本、金石新能源、川
投能源、招银成长关于本次发行前股东所持股份锁定期的承诺如下：
“自发行人股票上市之日起 12 个月内或者截止 2023 年 3 月 23 日，以两者
中的孰晚者为准，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发
行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或者间接
持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
如果本单位违反上述承诺内容的，本单位将继续承担以下义务和责任：1、
在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔
偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继
续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”
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（四）关于持股意向及减持意向的承诺
发行人控股股东三峡集团、股东三峡资本就持股意向及减持意向作出如下承
诺：
“一、在本公司所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规范性文
件及证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，本公司将
根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。
二、本公司所持发行人股份锁定期满后两年内，本公司减持发行人股份将遵
守以下要求：
（一）减持条件
1、本公司不存在法律、法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；
2、依照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕
9 号）及证券市场的届时有效规定，提前将减持意向和拟减持数量等减持计划告
知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划
进行减持。
（二）减持方式
本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（三）减持数量
在股份锁定期满后两年内，本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，
结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息及公司的业务发展需要等情况，
自主决策、择机进行减持。本公司保证在减持后保持对发行人的控股股东地位。
本公司实施具体减持的，将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告。
（四）减持价格
减持价格不得低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若自发
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行人股票上市至本公司减持股票期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合
相关法律、法规规则的要求。
三、本公司将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规则
另有规定的，从其规定。
四、如违反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违
规减持所得”）归发行人所有，如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行
人有权按照本公司应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分
红，直至本公司将违规减持所得上交发行人。若本公司应履行而未履行上述承诺
超过 30 日，则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本公司应向发行人支付
的违规减持所得，本公司放弃对相应金额现金分红的追索权。”
（五）关于公司稳定股价的预案及相关承诺
1、首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定股价的预案
为维护发行人股票上市后股价的稳定，充分保护发行人股东特别是中小股东
的权益，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会
公告〔2013〕42 号）等相关规定，本公司制定了《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定股价的预案》，具体内容
如下：
“一、股价稳定措施的触发条件
首次公开发行 A 股股票并上市后 36 个月内，非因不可抗力因素导致发行人
A 股股票收盘价出现连续 20 个交易日的收盘价低于发行人最近一期经审计的每
股净资产（第 20 个交易日构成“触发稳定股价预案日”，发行人如有派息、送股、
资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致发行人净
资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同）的，则公司、
控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员将在符合国有资产监督
管理部门、证券监督管理部门以及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披
露等有关规定的前提下制定稳定股价措施。
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二、稳定股价的具体措施
公司及相关主体将在“触发稳定股价预案日”后的 30 个交易日内制定稳定
股价的具体方案，并在董事会审议批准后实施；若该等方案需股东大会审议批准
的，公司亦应启动审议程序。稳定公司股价的具体方案将根据上市公司回购公众
股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致公司因
公众股占比不符合上市条件而违反法律法规规定。稳定股价的具体方案可以采取
以下措施中的一项或多项：
（一）由公司回购股票
1、如最终确定稳定股价的措施包括公司回购公司股票，则公司董事会应公
告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，
且该次回购总金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润
的 10%。
2、如果公司的回购方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定股
价措施条件的，公司可不再继续实施上述稳定股价措施。
3、公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。
（二）控股股东增持
1、如最终确定稳定股价的措施包括公司控股股东增持公司股票，则控股股
东应就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露
拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且单次触发稳定股价措施条件
时用于增持发行人股份的资金总额原则上不低于三峡集团上一年度自发行人获
得的现金分红金额的 20%，单一会计年度用以稳定股价的增持股份资金合计不高
于上一年度自公司获得的现金分红金额的 40%。
2、但如果控股股东的股份增持方案实施前公司收盘价已经不满足启动稳定
股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
3、控股股东增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。
（三）董事、高级管理人员增持
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1、如最终确定稳定股价的措施包括董事、高级管理人员增持公司股票，则
董事、高级管理人员应就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公
司进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并且各自累
计增持金额不低于上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的 10%。
2、但如果董事、高级管理人员的股份增持方案实施前公司股票收盘价已经
不再符合需启动稳定股价措施条件的，董事、高级管理人员可不再继续实施上述
稳定股价措施。
3、董事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资
产。
三、稳定股价措施的终止
在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施
实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行。
1、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均不低于公司最近一年经审计的每股
净资产；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
四、约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人
员未按照本预案要求采取股价稳定措施的，公司、控股股东、董事、高级管理人
员承诺接受以下约束措施：
1、如果公司未按照稳定股价预案履行相关公告义务、或在公告股份回购计
划后未履行相关回购义务，将依法向投资者赔偿相关损失。
2、如果控股股东无合理正当理由未按发行人稳定股价预案及届时公告的增
持计划等公开披露文件实施股价稳定措施，且在发行人告知控股股东在限期内履
行增持股票义务后仍不履行的，则在控股股东违反相关承诺发生之日起 5 个工作
日内起，发行人有权扣留其应向控股股东支付的股东分红，同时控股股东持有的
发行人股份将不得转让，直至控股股东按稳定股价预案采取相应的稳定股价措施
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并实施完毕。
3、如果公司董事、高级管理人员无合理正当理由未按发行人稳定股价预案
及届时公告的增持计划等公开披露文件实施股价稳定措施，且在发行人告知其在
限期内履行增持股票义务后仍不履行的，则其应在违反相关承诺发生之日起 5
个工作日内起，停止在公司处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的增持措施
并实施完毕时为止；如个人在任职期间连续两次未能履行其增持义务，由控股股
东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管
理人员。
4、如因不可抗力或者有关法律法规和发行人上市地上市规则发生变化等客
观原因导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持
或回购义务的，不视为违反上述承诺。
以上预案自公司上市后 36 个月内有效。”
2、相关当事人承诺
（1）发行人关于稳定公司股价的承诺
依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的
要求，发行人就首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定股价的措施作出如
下承诺：
“如果本公司未按照《稳定股价预案》履行相关公告义务、或在公告股份回
购计划后未履行相关回购义务，将依法向投资者赔偿相关损失。
如因不可抗力或者有关法律法规和上市规则发生变化等客观原因导致本公
司未能全额完成回购计划，不视为违反上述承诺。”
（2）发行人控股股东关于稳定公司股价的承诺
依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的
要求，发行人控股股东三峡集团就发行人首次公开发行 A 股股票并上市后三年
内稳定股价的措施作出如下承诺：
“一、自发行人上市之日起 36 个月内，非因不可抗力因素导致发行人 A 股
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股票收盘价出现连续 20 个交易日的收盘价低于发行人最近一期经审计的每股净
资产（第 20 个交易日构成“触发稳定股价预案日”，发行人如有派息、送股、资
本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致发行人净资
产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），本公司将在满
足法律、法规和规范性文件的情况下，根据发行人稳定股价预案的要求，采取增
持发行人股票的方式稳定发行人股价的措施。
二、本公司提出的增持发行人股份具体计划包括但不限于拟增持的发行人 A
股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，并依法履行其所需的内部决策
以及外部审批/备案程序。
三、本公司增持发行人股份的价格原则上不超过发行人最近一期经审计的每
股净资产，单次触发稳定股价措施条件时用于增持发行人股份的资金总额原则上
不低于本公司上一年度自发行人获得的现金分红金额的 20%，单一会计年度用以
稳定股价的增持股份资金合计不高于上一年度自发行人获得的现金分红金额的
40%。
四、如发行人拟采取回购股份的方式稳定股价，且相关措施及金额与发行人
稳定股价预案相符，本公司承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。
五、发行人在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本公司
本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）发行人股票
连续 5 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产；（2）继续
实施将导致发行人股权分布不符合上市条件。
六、如本公司无合理正当理由未按发行人稳定股价预案及届时公告的增持计
划等公开披露文件实施股价稳定措施，且在发行人告知本公司在限期内履行增持
股票义务后仍不履行的，则在本公司违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内起，
发行人有权扣留其应向本公司支付的股东分红，同时本公司持有的发行人股份将
不得转让，直至本公司按稳定股价预案采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
如因不可抗力或者有关法律法规和发行人上市地上市规则发生变化等客观
原因导致本公司未能全额完成增持计划，不视为违反上述承诺。”
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（3）发行人董事关于稳定公司股价的承诺
依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的
要求，发行人全体董事就发行人首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定股
价的措施作出如下承诺：
“一、自发行人上市之日起 36 个月内，非因不可抗力因素导致发行人 A 股
股票收盘价出现连续 20 个交易日的收盘价低于发行人最近一期经审计的每股净
资产（第 20 个交易日构成“触发稳定股价预案日”，发行人如有派息、送股、资
本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产
或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），本人将在满足法
律、法规和规范性文件的情况下，根据发行人稳定股价预案的要求，及时制订股
价稳定措施并提交董事会、股东大会审议。
二、如发行人拟采取回购股份的方式稳定发行人股价，且相关措施及金额与
发行人稳定股价预案相符，本人承诺就该等回购股份事宜在董事会上投赞成票。
三、如最终确定稳定股价的措施包括董事（独立董事除外，下同）增持公司
股票，则本人将就增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公
告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并且本人累计增持金
额不低于上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的 10%。
四、但如果本人的股份增持方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动
稳定股价措施条件的，本人可不再继续实施上述稳定股价措施。
五、本人增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。
六、发行人在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本人的
本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）发行人股票
连续 5 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产；（2）继续
实施将导致发行人股权分布不符合上市条件。
七、如果本人无合理正当理由未按发行人稳定股价预案及届时公告的增持计
划等公开披露文件实施股价稳定措施，且在发行人告知本人在限期内履行增持股
票义务后仍不履行的，则将在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内起，停止在
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公司处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；如
本人在任职期间连续两次未能履行增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会
同意更换董事。
如因不可抗力或者有关法律法规和发行人上市地上市规则发生变化等客观
原因导致本人未能全额完成增持计划，不视为违反上述承诺。”
发行人未来新任董事也将就发行人首次公开发行 A 股股票并上市后三年内
稳定股价的措施作出上述承诺。
（4）发行人高级管理人员关于稳定公司股价的承诺
依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的
要求，公司全体高级管理人员就发行人首次公开发行 A 股股票并上市后三年内
稳定股价的措施作出如下承诺：
“一、自发行人上市之日起 36 个月内，非因不可抗力因素导致发行人 A 股
股票收盘价出现连续 20 个交易日的收盘价低于发行人最近一期经审计的每股净
资产（第 20 个交易日构成“触发稳定股价预案日”，发行人如有派息、送股、资
本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产
或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），本人将在满足法
律、法规和规范性文件的情况下，根据发行人稳定股价预案的要求，及时制订股
价稳定措施并提交董事会、股东大会审议。
二、如发行人拟采取回购股份的方式稳定发行人股价，且相关措施及金额与
发行人稳定股价预案相符，本人承诺就该等回购股份事宜在相关会议上投赞成票
（如需）。
三、如最终确定稳定股价的措施包括高级管理人员增持公司股票，则本人将
就增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露拟增持
的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并且本人累计增持金额不低于上一个
会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的 10%。
四、但如果本人的股份增持方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动
稳定股价措施条件的，本人可不再继续实施上述稳定股价措施。
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五、本人增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。
六、发行人在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本人的
本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）发行人股票
连续 5 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产；（2）继续
实施将导致发行人股权分布不符合上市条件。
七、如果本人无合理正当理由未按发行人稳定股价预案及届时公告的增持计
划等公开披露文件实施股价稳定措施，且在发行人告知本人在限期内履行增持股
票义务后仍不履行的，则将在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内起，停止在
公司处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；如
本人在任职期间连续两次未能履行其增持义务，由公司董事会解聘。
如因不可抗力或者有关法律法规和发行人上市地上市规则发生变化等客观
原因导致本人未能全额完成增持计划，不视为违反上述承诺。”
发行人未来新聘高级管理人员也将就发行人首次公开发行 A 股股票并上市
后三年内稳定股价的措施作出上述承诺。
（六）关于摊薄即期回报填补措施的承诺
1、发行人控股股东的承诺
发行人控股股东三峡集团就发行人申请首次公开发行股票并上市摊薄即期
回报相关措施的切实履行作出以下承诺：
“作为发行人的控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人
利益，切实履行对发行人填补回报的相关措施。若未履行填补被摊薄即期回报措
施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上
述承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投
资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”
2、发行人董事、高级管理人员的承诺
发行人全体董事及高级管理人员就公司申请首次公开发行股票并上市摊薄
即期回报相关措施的切实履行作出以下承诺：
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“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
6、承诺如公司未来实施股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，则愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”
（七）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
1、发行人的承诺
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，
发行人就首次公开发行 A 股股票并上市招股说明书的信息披露事项承诺如下：
“一、本公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏等任何重大信息披露违法之情形，本公司对招股说明书所载内容的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
二、若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形，且该等情形对判断本公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会或其他有权
部门作出认定或对本公司作出行政处罚决定之日起 30 个交易日内，本公司将依
法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过证券交易所以发行价
并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。在此期间，本公司如发
生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。
15
三、若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿
投资者损失。
四、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因
违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的，本公司将自愿无条件遵从该等
规定。”
2、发行人控股股东的承诺
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，
发行人控股股东三峡集团就发行人首次公开发行 A 股股票并上市招股说明书的
信息披露事项承诺如下：
“一、发行人首次公开发行 A 股股票并上市招股说明书所载之内容不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形，且本公司
对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
二、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形，且该等情形对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本公司将在中国证监
会或其他有权部门依法对上述事实作出认定或者处罚决定后依照相关法律、法规
规定依法购回已转让的发行人原限售股份，并按照相关信息披露要求予以公告。
购回价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据
相关法律法规规定的程序实施。
三、若违反上述承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依
照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。”
3、发行人董事、监事和高级管理人员的承诺
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，
发行人全体董事、监事及高级管理人员就发行人首次公开发行 A 股股票并上市
招股说明书的信息披露事项承诺如下：
16
“一、发行人首次公开发行 A 股股票并上市招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形，本人对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
二、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，本人将在中国证监会或其他有权部门依法对违法事实作出认定或
者处罚决定后依照相关法律、法规规定赔偿投资者损失，且不因职务变更、离职
等原因而放弃履行已作出的承诺。
三、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上
述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规
定。”
4、证券服务机构的承诺
保荐机构（主承销商）中信证券承诺：“本公司已对招股说明书及其摘要进
行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。本公司为发行人首次公开发行 A 股股票并上
市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为
发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
联席主承销商华泰联合、申万宏源承销保荐、光大证券承诺：“本公司已对
发行人招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为发行人
本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本
公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
发行人律师中伦律所承诺：“本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，
确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工
作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
17
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本所为
发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
审计及验资机构信永中和承诺：“本所及签字注册会计师己阅读招股说明书
及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、
验资报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告、验资
报告及经本所核验的非经常性损益明细表等的内容无异议，确认招股说明书及其
摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。本所为发行人本次发行制作、出具的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本所为发行人本次发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法赔偿投资者损失。”
资产评估机构中企华、中通诚承诺：“本公司及签字注册资产评估师已阅读
招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本公司出具的资产评估报告无
矛盾之处。本公司及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用
的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
土地估价机构华源龙泰承诺：“本公司及签字备案土地估价师已阅读招股说
明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本公司出具的土地估价报告无矛盾之
处。本公司及签字备案土地估价师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的土地
估价报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公
司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
18
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（八）关于首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺及相应约束措施的
承诺
1、发行人的承诺
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人就首
次公开发行 A 股股票并上市中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无
法按期履行的约束措施作出如下承诺：
“一、本公司将严格履行本公司就首次公开发行 A 股股票并上市所作出的
所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
二、如有关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法
规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除
外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）在
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法
履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（2）向股东和投资者
提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述
补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）对公司该等未履行承诺的行为
负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；（4）不批准
未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；
（5）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控
制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取
以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说
明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补
充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。”
2、发行人控股股东的承诺
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人控股
股东三峡集团就其在发行人首次公开发行 A 股股票并上市中所作出的相关承诺
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未能履行、确已无法履行或无法按期履行的约束措施作出如下承诺：
“一、本公司将严格履行就发行人首次公开发行 A 股股票并上市所作出的
所有公开承诺事项，积极接受社会监督，有关承诺均系本公司自愿作出，且有能
力履行该等承诺。
二、如有关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法
规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），
本公司自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）在股东
大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行
或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（2）向公司及其投资者提
出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承
诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）违反承诺所得收益将归属于公司，因
此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（4）将应得的
现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司
或投资者带来的损失；（5）不转让本公司直接及间接持有的公司股份。
三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的
客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以
下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明
未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充
承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。”
3、发行人股东三峡资本、都城伟业、水电建咨询、珠海融朗、浙能资本、
金石新能源、川投能源、招银成长的承诺
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人股东
三峡资本、都城伟业、水电建咨询、珠海融朗、浙能资本、金石新能源、川投能
源、招银成长就其在发行人首次公开发行 A 股股票并上市中所作出的相关承诺
未能履行、确已无法履行或无法按期履行的约束措施作出如下承诺：
“一、本单位将严格履行本单位就公司首次公开发行 A 股股票并上市所作
出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，有关本单位承诺均系本单位自愿作
出，且本单位有能力履行该等承诺。
20
二、如本单位作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相
关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因
导致的除外），本单位自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措
施：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能
履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（2）向公
司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，
并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）本单位违反承诺所得
收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进
行赔偿；（4）将本单位应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于
赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法
控制的客观原因导致本单位的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
本单位将采取以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、
充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和
投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。”
4、发行人董事、监事及高级管理人员的承诺
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人全体
董事、监事及高级管理人员就其在公司首次公开发行 A 股股票并上市中所作出
的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的约束措施承诺如下：
“一、本人将严格履行就公司首次公开发行 A 股股票并上市所作出的所有
公开承诺事项，积极接受社会监督，有关承诺内容系本人自愿作出，且本人有能
力履行该等承诺。
二、如本人作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关
法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致
的除外），本人将采取以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体
上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向
股东和投资者道歉；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能
保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审
21
议；（3）本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损
失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（4）不主动要求离职；（5）不转让本人
直接及间接持有的公司股份（如有）；（6）本人同意公司调减向本人发放工资、
奖金和津贴（如有）等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行
承诺而给公司或投资者带来的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的
客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采
取以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开
说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出
补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。”
（九）关于股东信息的承诺
根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，发行人
就股东信息作出如下承诺：
“1、本公司股东为中国长江三峡集团有限公司、中国水利水电建设工程咨
询有限公司、都城伟业集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司、浙能资本控
股有限公司、珠海融朗投资管理合伙企业（有限合伙）、金石新能源投资（深圳）
合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石新能源”）、湖北长江招银成长股权投资
合伙企业（有限合伙）、四川川投能源股份有限公司。上述主体均具备持有本公
司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司
股份的情形。
2、金石新能源是本公司履行了资产评估及备案、北京产权交易所公开挂牌
等程序后增资引入的股东，持有本公司 5.00 亿股股份，占本公司总股本的比例
为 2.50%。本公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司
的全资子公司中信证券投资有限公司、金石投资有限公司直接及间接持有金石新
能源的部分权益。
除上述股权关系外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办
人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。本公司股东不存在以
本公司股权进行不当利益输送的情形。
22
3、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、
完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次
发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”
二、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见
保荐机构认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法
性、合理性、有效性。发行人律师认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时
的约束措施具有合法性。
23
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所
《股票上市公告书内容与格式指引》和《上海证券交易所主板首次公开发行股票
发行与上市业务指南》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股
票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会“证监许可〔2021〕1438 号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的
投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值
的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
（三）上海证券交易所同意股票上市的文件
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕237 号”
文批准。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2021 年 6 月 10 日
（三）股票简称：三峡能源
（四）股票代码：600905
（五）本次公开发行后的总股本：28,571,000,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：8,571,000,000 股，均为新股，无老股转让
24
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：6,949,457,019 股，详
见本上市公告书之“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“四、发行人
股本情况”
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股
份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（九）本次上市股份的其他锁定安排：网上发行的股票无流通限制及锁定安
排，自本次发行股票在上海证券交易所上市交易之日起即可流通。网下发行中，
每个配售对象获配的股票中，30%的股份无锁定期，自本次发行股票在上海证券
交易所上市交易之日起即可流通；70%的股份锁定期为 6 个月，锁定期自本次发
行股票在上海证券交易所上市交易之日起开始计算
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十一）上市保荐机构：中信证券股份有限公司
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
（一）中文名称： 中国三峡新能源（集团）股份有限公司
（二）英文名称： China Three Gorges Renewables (Group) Co.,Ltd.
（三）注册资本： 2,000,000 万元人民币（本次发行前）
（四）法定代表人： 王武斌
（五）成立日期： 1985 年 9 月 5 日（2019 年 6 月 26 日整体变更设立
股份有限公司）
（六）住所： 北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-23 室
（七）经营范围： 风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水
电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种
植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产托
管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；
承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业
务相关的技术、信息咨询服务。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（八）主营业务： 风能、太阳能的开发、投资和运营
（九）所属行业： 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年
26
修订）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业
（ D44 ）； 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类
（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为电力、热力生
产和供应业中的风力发电（D4415）以及太阳能发
电（D4416）
（十）邮政编码： 101149
（十一）电话号码： 010-5868 9199
（十二）传真号码： 010-5868 9734
（十三）互联网网址： www.ctgne.com
（十四）电子信箱： ctgr_ir@ctg.com.cn
（十五）董事会秘书： 刘继瀛
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票、
债券情况
（一）董事
截至本上市公告书刊登日，公司现任董事会成员基本情况如下：
姓名 性别 任职 本届任职期间
王武斌 男 董事长 2021.5.12-2022.6.25
赵国庆 男 董事 2019.12.17-2022.6.25
李毅军 男 董事 2021.5.12-2022.6.25
范 杰 男 董事 2019.12.17-2022.6.25
赵增海 男 董事 2019.6.26-2022.6.25
闵 勇 男 独立董事 2019.6.26-2022.6.25
王永海 男 独立董事 2019.6.26-2022.6.25
刘俊海 男 独立董事 2019.6.26-2022.6.25
袁英平 男 职工董事 2019.6.26-2022.6.25
（二）监事
截至本上市公告书刊登日，公司现任监事会成员基本情况如下：
27
姓名 性别 任职 本届任职期间
何红心 男 监事、监事会主席 2019.6.26-2022.6.25
王 雪 女 监事 2019.6.26-2022.6.25
郑景芳 女 职工监事 2019.6.26-2022.6.25
（三）高级管理人员
截至本上市公告书刊登日，公司现任高级管理人员基本情况如下：
姓名 性别 任职 任职期间
赵国庆 男 总经理 2019.11.8-2022.6.25
卢海林 男 总会计师、总法律顾问 2019.6.26-2022.6.25
吴仲平 男 副总经理 2019.6.26-2022.6.25
吴启仁 男 副总经理 2019.6.26-2022.6.25
刘姿 女 副总经理 2021.1.8-2022.6.25
刘继瀛 男 董事会秘书 2021.4.1-2022.6.25
（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人的股票、债券情况
截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未
直接或间接持有本公司股份。
截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未
直接或间接持有本公司发行的债券。
三、发行人控股股东及实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人为三峡集团。三峡集团直接持有公司 140 亿股份，
占公司股份总数的 70.00%，三峡集团控股的三峡资本持有公司 9.98 亿股，占公
司股份总数的 4.99%；因此，三峡集团直接和间接持有公司 74.99%的股份。
截至本上市公告书刊登之日，三峡集团的基本情况如下：
企业名称 中国长江三峡集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100015058K
成立日期 1993 年 9 月 18 日
注册地和主要生产
北京市海淀区玉渊潭南路 1 号
经营地
注册资本 21,150,000 万元
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实收资本 21,178,102.35 万元
项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态保护
服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关
咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排
水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；
经营范围
工程监理服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；境内旅游业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
水电工程建设与管理、电力生产、国际投资与工程承包、风电和太阳
主营业务
能等新能源开发、水资源综合开发与利用、相关专业技术咨询服务等。
股东情况 国务院国资委持股 90.00%、全国社会保障基金理事会持股 10.00%
四、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本结构变动情况
本次发行前公司的总股本为 200.00 亿股，公司本次公开发行 85.71 亿股人民
币普通股，占发行后总股本的比例为 30.00%。
本次发行前后，公司股本结构如下表所示：
发行前 发行后
股东名称 持股数量 比例 持股数量 比例
锁定期限制
（股） （%） （股） （%）
一、有限售条件 A 股流通股
自股票上市之日起 36
三峡集团 14,000,000,000 70.00 14,000,000,000 49.00
个月内
自股票上市之日起 36
三峡资本 998,000,000 4.99 998,000,000 3.49
个月内
自股票上市之日起 12
个月内或者截止 2023
浙能资本 998,000,000 4.99 998,000,000 3.49
年 3 月 23 日，以两者中
的孰晚者为准
自股票上市之日起 12
个月内或者截止 2023
都城伟业 998,000,000 4.99 998,000,000 3.49
年 3 月 23 日，以两者中
的孰晚者为准
自股票上市之日起 12
水电建咨 个月内或者截止 2023
998,000,000 4.99 998,000,000 3.49
询 年 3 月 23 日，以两者中
的孰晚者为准
29
发行前 发行后
股东名称 持股数量 比例 持股数量 比例
锁定期限制
（股） （%） （股） （%）
自股票上市之日起 12
个月内或者截止 2023
珠海融朗 998,000,000 4.99 998,000,000 3.49
年 3 月 23 日，以两者中
的孰晚者为准
自股票上市之日起 12
金石新能 个月内或者截止 2023
500,000,000 2.50 500,000,000 1.75
源 年 3 月 23 日，以两者中
的孰晚者为准
自股票上市之日起 12
个月内或者截止 2023
川投能源 255,000,000 1.275 255,000,000 0.89
年 3 月 23 日，以两者中
的孰晚者为准
自股票上市之日起 12
个月内或者截止 2023
招银成长 255,000,000 1.275 255,000,000 0.89
年 3 月 23 日，以两者中
的孰晚者为准
网下发行
自股票上市之日起 6 个
有限售条 - - 1,621,542,981 5.68
月内
件部分
小计 20,000,000,000 100.00 21,621,542,981 75.68 -
二、无限售条件 A 股流通股
网下发行
无限售条 - - 694,943,019 2.43 无
件部分
网上发行
- - 6,254,514,000 21.89 无
部分
小计 - - 6,949,457,019 24.32 -
合计 20,000,000,000 100.00 28,571,000,000 100.00 -
（二）本次发行后，前十大 A 股股东持股情况
本次公开发行完成后、上市之前的 A 股股东户数为 3,393,829 户，其中前十
大 A 股股东持股情况如下：
发行后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%）
1 三峡集团 14,000,000,000 49.00
2 三峡资本 998,000,000 3.49
3 浙能资本 998,000,000 3.49
4 都城伟业 998,000,000 3.49
30
发行后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%）
5 水电建咨询 998,000,000 3.49
6 珠海融朗 998,000,000 3.49
7 金石新能源 500,000,000 1.75
8 川投能源 255,000,000 0.89
9 招银成长 255,000,000 0.89
10 中信证券 11,949,695 0.04
合计 20,011,949,695 70.02
31
第四节 股票发行情况
一、发行数量：85.71 亿股，均为新股，无老股转让
二、发行价格：2.65 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、发行方式
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非
限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式
进行，网下发行最终股票数量为 2,316,486,000 股（其中主承销商包销 1,648,473
股），其中网下无锁定期部分最终发行股票数量为 694,943,019 股，网下有锁定
期部分最终发行股票数量为 1,621,542,981 股，网上发行最终发行股票数量为
6,254,514,000 股（其中主承销商包销 18,267,686 股）。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 2,271,315.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额
为 2,249,962.91 万元。信永中和对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于
2021 年 6 月 4 日出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAA30828）。
六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次公司公开发行新股的发行费用总额为 21,352.09 万元。根据《验资报告》
（XYZH/2021BJAA30828），发行费用明细如下：
序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费用 18,856.20
2 律师费用 375.47
3 审计及验资费用 660.38
4 用于本次发行的信息披露费用 541.51
5 其他发行上市手续费 355.90
6 印花税 562.63
合计 21,352.09
32
注：以上金额均为不含增值税金额
本次公司公开发行新股的每股发行费用为 0.02 元（按本次发行费用总额除
以发行股数计算）。
七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：2,249,962.91 万元
八、本次发行后每股净资产：2.2270 元（按本次发行后归属于母公司股东的
权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按公司截至
2020 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计
算）
九、本次发行后每股收益：0.0918 元（按 2019 年经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）
33
第五节 财务会计情况
信永中和依据中国注册会计师审计准则审计了本公司合并及母公司财务报
表，包括 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年 1-9 月、2019 年度、2018 年
度和 2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公
司所有者权益变动表和财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告
（XYZH/2020BJAA30018）。以上数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露，
投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投
资者注意。
公司 2020 年度审计报告已经信永中和审计并出具了标准无保留意见的审计
报告（XYZH/2021BJAA30766）。公司 2020 年度审计报告经公司第一届董事会
第二十八次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后不再单独披露。
公司 2021 年第一季度财务会计报告经公司第一届董事会第三十次会议审议
通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后不再单独披露。
公司 2020 年 1-3 月财务数据经审计，2021 年 1-3 月财务数据未经审计，敬
请投资者注意。
一、2020 年度主要会计数据及财务指标
2020 年末 2019 年末 本报告期末比
项目
（经审计） （经审计） 上年度末增减
流动资产（元） 21,043,581,175.80 16,834,381,591.90 25.00%
非流动资产（元） 121,532,774,560.88 83,215,661,823.91 46.05%
资产总额（元） 142,576,355,736.68 100,050,043,415.81 42.51%
流动负债（元） 30,244,114,100.50 22,066,601,045.58 37.06%
非流动负债（元） 65,896,773,584.18 36,287,914,169.67 81.59%
归属 于发行人 股东的所
41,913,174,803.43 38,473,976,904.87 8.94%
有者权益（元）
归属 于发行人 股东的每
2.10 1.92 8.94%
股净资产（元/股）
2020 年度 2019 年度 本报告期比
项目
（经审计） （经审计） 上年同期增减
34
营业总收入（元） 11,314,932,063.20 8,956,644,467.55 26.33%
营业利润（元） 4,303,290,387.02 3,381,664,898.45 27.25%
利润总额（元） 4,285,560,864.11 3,347,033,089.00 28.04%
归属 于发行人 股东的净
3,610,991,283.59 2,839,735,773.59 27.16%
利润（元）
归属 于发行人 股东的扣
除非 经常性损 益后的净 3,481,693,458.17 2,622,945,664.74 32.74%
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.1805 0.1420 27.16%
扣除 非经常性 损益后的
0.1741 0.1311 32.74%
基本每股收益（元/股）
加权 平均净资 产收益率
8.98 7.08 上升 1.90 个百分点
（%）
扣除 非经常性 损益后的
8.66 6.96 上升 1.70 个百分点
加权净资产收益率（%）
经营 活动产生 的现金流
8,976,264,717.66 6,121,870,403.69 46.63%
量净额（元）
每股 经营活动 产生的现
0.45 0.31 46.63%
金流量净额（元）
2020 年末，公司资产总额为 14,257,635.57 万元，同比增长 42.51%，主要由
于非流动资产增长较多所致；公司非流动资产为 12,153,277.46 万元，同比增长
46.05%，主要由于公司快速发展，新建项目较多，陆上风电、海上风电、光伏项
目建设等使得固定资产及在建工程等非流动资产增幅较大所致。
2020 年末，公司流动负债为 3,024,411.41 万元，同比增长 37.06%，主要由
于公司逐年加大投资开发风电光伏项目的力度，新签订的采购合同金额增加而使
得应付账款增加所致；公司非流动负债为 6,589,677.36 万元，同比增长 81.59%，
主要由于公司持续投资开发风电、光伏项目，持续进行固定资产投资，除公司支
付的项目资本金外，其余资金来源主要为长期借款，长期借款金额随固定资产投
资规模扩大逐年增加所致。
2020 年度，公司归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润为
348,169.35 万元，同比增长 32.74%；扣除非经常性损益后的基本每股收益为
0.1741 元/股，同比增长 32.74%。前述利润指标增长主要由于公司持续扩大业务
规模，装机容量持续增长，使得公司收入规模增加，盈利能力提升所致。
2020 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 897,626.47 万元，同比增
长 46.63%；公司每股经营活动产生的现金流量净额为 0.45 元，同比增长 46.63%，
35
主要由于公司新投产运营的风电、光伏机组较多，售电收入增幅较大，同时 2020
年回收以前年度应收的可再生能源补贴款项较多所致。
除上述情况外，2020 年度其他主要会计数据及财务指标不存在变动幅度在
30%以上的情况。
二、2021 年第一季度主要会计数据及财务指标
2021 年 3 月末 2020 年 12 月末 本报告期末比
项目
（未经审计） （经审计） 上年度末增减
流动资产（元） 26,441,968,590.94 21,043,581,175.80 25.65%
非流动资产（元） 129,247,338,805.98 121,532,774,560.88 6.35%
资产总额（元） 155,689,307,396.92 142,576,355,736.68 9.20%
流动负债（元） 29,133,593,093.61 30,244,114,100.50 -3.67%
非流动负债（元） 78,263,530,303.17 65,896,773,584.18 18.77%
归属 于发行人 股东的所
43,408,080,321.95 41,913,174,803.43 3.57%
有者权益（元）
归属 于发行人 股东的每
2.17 2.10 3.57%
股净资产（元/股）
2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 本报告期比
项目
（未经审计） （经审计） 上年同期增减
营业总收入（元） 3,812,417,665.76 2,664,506,371.28 43.08%
营业利润（元） 1,795,208,850.94 1,207,619,245.22 48.66%
利润总额（元） 1,794,772,924.38 1,171,387,004.89 53.22%
归属 于发行人 股东的净
1,494,905,518.52 987,334,251.32 51.41%
利润（元）
归属 于发行人 股东的扣
除非 经常性损 益后的净 1,486,845,511.90 946,389,549.90 57.11%
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.0747 0.0494 51.41%
扣除 非经常性 损益后的
0.0743 0.0473 57.11%
基本每股收益（元/股）
加权 平均净资 产收益率
3.50 2.53 上升 0.97 个百分点
（%）
扣除 非经常性 损益后的
3.49 2.43 上升 1.06 个百分点
加权净资产收益率（%）
经营 活动产生 的现金流
1,915,810,489.63 991,507,420.24 93.22%
量净额（元）
每股 经营活动 产生的现
0.10 0.05 93.22%
金流量净额（元）
注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增
减为两期数的差值，且未经年化处理。
2021 年 1-3 月，公司营业总收入为 381,241.77 万元，同比增长 43.08%，主
36
要由于公司风电和光伏发电上网电量增长所致。
2021 年 1-3 月，公司营业利润为 179,520.89 万元，同比增长 48.66%；公司
利润总额为 179,477.29 万元，同比增长 53.22%；公司归属于发行人股东的净利
润为 149,490.55 万元，同比增长 51.41%；公司归属于发行人股东的扣除非经常
性损益后的净利润为 1,486,845,511.90 万元，同比增长 57.11%。前述利润指标增
长主要由于公司持续扩大业务规模，装机容量持续增长，使得公司收入规模增加，
盈利能力提升所致。
2021 年 1-3 月，公司基本每股收益为 0.0747 元/股，同比增长 51.41%；公司
扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.0743 元/股，同比增长 57.11%，主要由
于公司主营业务发展势头良好，净利润同比显著增长所致。
2021 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 191,581.05 万元，同比
增长 93.22%；公司每股经营活动产生的现金流量净额为 0.10 元，同比增长 93.22%，
主要由于公司新投产运营的风电、光伏机组较多，售电收入增幅较大，同时 2021
年回收以前年度应收的可再生能源补贴款项较多所致。
除上述情况外，2021 年第一季度其他主要会计数据及财务指标不存在变动
幅度在 30%以上的情况。
财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日，公司经营情况稳定，主要经
营模式、经营规模、产品/服务价格、设备采购价格、主要客户和供应商构成、
税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。公司所
处行业及市场处于正常的发展状态，未发生重大不利变化。
37
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等法律法规的规定，公司已与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储监管协议》。该等协议对
公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
公司募集资金专户的开立情况如下：
银行名称 募集资金专户账号
中国农业银行股份有限公司北京宣武支行营业部 11171101040013020
中国工商银行股份有限公司北京樱桃园支行 0200000619200269530
招商银行股份有限公司北京分行营业部 871902052610905
上海浦东发展银行北京宣武支行 91030078801788669669
华夏银行股份有限公司北京西客站支行 10235000000273564
（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容
公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构简称“丙方”。
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅
用于甲方募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、截至协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式
存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事
宜。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工
作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
38
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理
事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合
丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨巍巍、王楠楠可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的
资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
7、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，甲方及乙方应当在付款后 5 个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供
专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议第 15 条的要求书面通知更换后
保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户
情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。
10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时
向上海证券交易所书面报告。
11、协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公
章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
39
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。
（三）除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未发生重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换。
（七）在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。
2020 年 4 月 15 日，2020 年第二次股东大会审议通过《章程修正案》，同意
将公司住所由“北京市西城区白广路二条 12 号”变更为“北京市通州区贡院街
1 号院 1 号楼二层 206-23 室”，邮政编码由“100053”变更为“101149”；上市
后适用的《公司章程（草案）》由 2020 年 2 月 28 日召开的 2020 年第一次临时
股东大会审议通过，《公司章程（草案）》中的公司住所为变更前的地址，邮政
编码为变更前的邮政编码；上市后《公司章程》中的公司住所将更新为“北京市
通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-23 室”，邮政编码将更新为“101149”。
（八）2021 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年度股东大会，增补王武斌、李
毅军为公司第一届董事会董事；2021 年 5 月 17 日，公司第一届董事会第二十九
次会议召开，选举王武斌为公司董事长，赵国庆不再担任代理董事长。根据《中
国三峡新能源（集团）股份有限公司公司章程》，公司董事长为公司的法定代表
人，即王武斌为公司法定代表人，赵国庆不再担任代理法定代表人。2021 年 5
月 24 日，公司法定代表人、董事长变更事宜在北京市通州区市场监督管理局办
理完成工商变更登记。
40
除上述情况外，本公司不存在董事、监事、高级管理人员发生变化的其他情
形。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司召开了 1 次股东大会及 2 次董事会，主要审议了增补董事、
选举董事长、定期报告等方面的议案。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
41
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐机构 ： 中信证券股份有限公司
法定代表人 ： 张佑君
注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
北座
联系地址 ： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
联系电话 ： 010-60833977
传真号码 ： 010-60833083
保荐代表人 ： 杨巍巍、王楠楠
项目协办人： 王洋
项目经办人 ： 赵欣欣、孟宪瑜、薛娟、李婉璐、路宏伟
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上
市的条件。上市保荐人同意推荐中国三峡新能源（集团）股份有限公司A股股票
在上海证券交易所上市。
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