三峡能源：中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程2021-08-27
中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 2
第三章 股份 ............................................................................................................... 3
第一节 股份发行.................................................................................................. 3
第二节 股份增减与回购...................................................................................... 4
第三节 股份转让.................................................................................................. 5
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 6
第一节 股东.......................................................................................................... 6
第二节 股东大会一般规定.................................................................................. 8
第三节 股东大会的召集.................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知........................................................................ 12
第五节 股东大会的召开.................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议........................................................................ 16
第五章 党委 ............................................................................................................. 20
第六章 董事会 ......................................................................................................... 21
第一节 董事........................................................................................................ 21
第二节 董事会.................................................................................................... 24
第七章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 29
第八章 监事会 ......................................................................................................... 31
第一节 监事........................................................................................................ 31
第二节 监事会.................................................................................................... 32
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 ................................................................. 33
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 34
第一节 财务会计制度和利润分配.................................................................... 34
第二节 内部审计................................................................................................ 37
第三节 会计师事务所的聘任............................................................................ 37
第十一章 通知和公告 ............................................................................................. 37
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................. 38
第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................... 38
第二节 解散和清算............................................................................................ 39
第十三章 修改章程 ................................................................................................. 41
第十四章 附则 ......................................................................................................... 41
中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》和其他有关法律法规的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》以及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由中国三峡新能源有限公司依法整体变更，并由中国三峡新能源有限公
司原股东以发起方式设立。公司在北京市通州区市场监督管理局注册登记，取得
营业执照（统一社会信用代码 9111000010000376X7）。
第三条 公司于 2021 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 857,100 万股，于 2021 年 6 月 10 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司中文全称：中国三峡新能源（集团）股份有限公司
公司中文简称：三峡能源
公司英文全称：China Three Gorges Renewables (Group）Co.,Ltd.
公司英文简称：CTGR
第五条 公司住所：北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-23 室
邮政编码：101149
第六条 公 司 注 册 资 本 为 贰 佰 捌 拾 伍 亿 柒 仟 壹 佰 万 元 整 （ 小 写 ：
28,571,000,000.00 元整）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司可依法设立子公司、分公司。
第十一条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，不得成为
对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
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第十二条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、
管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司要建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定开展。
第十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。公司为工会活动提供必要条件。公司依照有关法律、行
政法规的规定，通过职工代表大会或其他形式，实行民主管理。
第十四条 公司坚持依法治理、依法经营、依法管理，施行总法律顾问制度，
坚持法治体系、法治能力、法治文化一体建设。
第十五条 本章程自施行之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对股东、公司、党委成
员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十六条 本章程所称公司高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师、
总法律顾问、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：在国家产业政策的指导下，以风能、太阳能等
清洁可再生能源领域的投资、开发与运营为主业，以经济效益为中心，不断增强
市场竞争力，努力打造产权清晰、责权明确、管理科学、技术先进、国际一流的
新能源公司。
第十八条 公司的经营范围：风能、太阳能开发、投资；清洁能源、水利、
水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投
资；投资咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包
境内水利电力工程和国际招标工程；与经营业务相关的技术、信息咨询服务。
具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
第十九条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经
营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程
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并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于国家法律、法规及相关规定
须经批准的项目，应当依法经过有关主管部门的批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十条 公司的股份采取股票的形式。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
第二十二条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十三条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第二十四条 公司发起人的出资时间均为 2019 年 6 月，公司的发起人及其出
资方式、认购的股份数、持股比例如下：
序 认购的股份数 持股比
发起人名称 出资方式
号 （万股） 例
1 中国长江三峡集团有限公司 净资产折股 1,400,000.00 70%
2 都城伟业集团有限公司 净资产折股 99,800.00 4.99%
中国水利水电建设工程咨询
3 净资产折股 99,800.00 4.99%
有限公司
4 三峡资本控股有限责任公司 净资产折股 99,800.00 4.99%
珠海融朗投资管理合伙企业
5 净资产折股 99,800.00 4.99%
（有限合伙）
6 浙能资本控股有限公司 净资产折股 99,800.00 4.99%
金石新能源投资（深圳）合
7 净资产折股 50,000.00 2.50%
伙企业（有限合伙）
8 四川川投能源股份有限公司 净资产折股 25,500.00 1.275%
3
湖北长江招银成长股权投资
9 净资产折股 25,500.00 1.275%
合伙企业（有限合伙）
合计 2,000,000.00 100%
第二十五条 公司股份总数为 2,857,100 万股，均为人民币普通股。
第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减与回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
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法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十九条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购
的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十二条 公司的股份可以依法转让。
第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十四条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 4 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所
持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
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者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求依法予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东应承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司、其他股东的合法权益，不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的合法权益；
（五）维护公司利益，保守公司秘密；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。
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若公司股东违反前款第（四）项之规定，滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和其他股股东的利益。
第二节 股东大会一般规定
第四十六条 公司设股东大会，由公司全体股东组成。股东大会是公司的权
力机构。
第四十七条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针、投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资
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产绝对值 5%以上的关联交易作出决议；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议批准本章程第四十八条规定的重大交易；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议员工持股计划、股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十八条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述交易事项如涉及购买、出售重大资产的，按照本章程第四十七条第（十
五）项处理。
本条所称“交易”以及交易金额的计算应参照《上海证券交易所股票上市规
则》及相关规定。已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第四十九条 公司下述担保事项，应经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）法律、法规或本章程规定的其他担保。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提
交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
第五十条 公司应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、关联交易、
重大借贷的权限，制定经股东大会审议通过的授权、关联交易等管理制度，并严
格按制度执行。
第五十一条 股东大会会议分为年度会议和临时会议。
第五十二条 年度会议每年召开 1 次，应当在上一个会计年度结束后 6 个月
内召开。
临时会议不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在该事实发生之日起 2
个月内召开临时会议：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。
第五十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中指定的
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
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为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十四条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应说明理由并公告。
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召
开临时股东大会的股东（下称“提议股东”）的同意。董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议
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召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临
时股东大会的，应当在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东大会，公司董事会、监事会、单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十三条 公司应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会
应于会议召开 15 日前通知各股东。
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第六十四条 股东大会的通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日）；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时
披露独立董事的意见及理由。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
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大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
非自然人股东由其法定代表人或负责人出席股东大会，也可以书面委托代理
人代为出席和表决。法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明。委托代理人出席会议的，代理人
还应出示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面
授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。
委托书还应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
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表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十五条 股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事主持。
第七十六条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主
持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员应在股东大会上对股东的质询
和建议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
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份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、会议记录人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会会议作出普
通决议，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过；股东大会作出特别决议，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针、投资计划；
（二）公司年度预算方案、决算方案；
（三）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）发行公司债券；
（五）审议批准职权范围内的公司对外担保事项；
（六）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（七）董事会和监事会的工作报告；
（八）公司年度报告；
（九）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十）审议批准本章程第四十八条规定的重大交易；
（十一）对公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）除法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）员工持股计划、股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份总数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
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充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第九十二条 股东大会在选举 2 名以上董事（含独立董事，不含职工董事）、
监事（不含职工代表监事）时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予
表决。
第九十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在该次股东大会上进行表决。
第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第一百〇一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
的就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。
第一百〇四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 党委
第一百〇五条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》规定，经中国共产党中国长江三峡集团有限公司党组批准，设
立中国共产党中国三峡新能源（集团）股份有限公司委员会和纪律检查委员会。
第一百〇六条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期
5 年。任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。
第一百〇七条 公司党委领导班子成员为 9 人，设党委书记 1 人、党委副书
记 2 人。
第一百〇八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项，重大经营管理事项经党委研究讨论后，再由董事会、
经理层作出决定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和
经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建
设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责责任，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百〇九条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党
委成员进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件
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的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党
建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
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1/2。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规、部门规章以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
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（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条 董事连续两次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事代
为出席董事会会议的，视为不能履行董事职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除本款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续。其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 公司设独立董事，独立董事应当是经济、管理、法律或财
务方面的专业人士，且至少有 1 名是具有高级职称或注册会计师资格的会计专业
人士。有关独立董事的其他要求，应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，依法行使《公司法》规定的职权和股东大会
授予的职权，对股东大会负责，并向股东大会报告工作。
公司董事会下设战略、审计与风险管理、提名、薪酬与考核等四个专门委员
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会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会中
至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
第一百二十一条 公司董事会由 9 名董事组成，包括独立董事 3 名，职工董
事 1 名。董事可以兼任高级管理人员。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会的决定，提高工作
效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
公司设董事会日常办事机构，负责董事会日常事务。
公司职工代表担任的董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务
外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。
第一百二十二条 董事会行使下列主要职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司章程和公司章程的修改方案；
（四）制定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案和投资计划；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（九）制订公司发行公司债券的方案；
（十）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公
司形式方案；
（十一）决定公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形回购公司股份的事项；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财、关联交易等事项；
（十三）决定本章程第四十九条规定之外的担保事项；
（十四）审议批准公司对外捐赠计划；
（十五）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权，决定聘任
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或者解聘公司总经理、董事会秘书及其薪酬事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员及其薪酬事项；
（十六）决定公司内部管理机构的设置；
（十七）制定公司的基本管理制度；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十一）法律、行政法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
董事会可根据生产经营需要对其职权进行授权，具体授权经董事会审议通过
后执行，但不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会
依照有关法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的有关决策权限如下：
（一）对本章程第四十八条第四款所定义的交易，董事会的决策权限为（指
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过
公司最近一期经审计总资产的 50%；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净
资产的 50%；
3.交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），
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应当经董事会决策。
（三）董事会审议决定的公司的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第一百二十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百二十五条 董事会设董事长 1 名，经全体董事过半数选举产生。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展的部署和有关部
门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
（二）主持股东大会，召集、主持董事会会议；
（三）确定全年董事会定期会议计划；
（四）根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的议案
进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；
（五）组织起草董事会工作报告；召集并主持董事会讨论通过董事会工作报
告；代表董事会向股东大会报告年度工作；
（六）负责建立董事会与监事会联系的工作机制，对监事会提示和要求纠正
的问题，负责督促、检查公司的落实情况，向董事会报告并向监事会反馈；
（七）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要
的工作调研和业务培训；
（八）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能
够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（九）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会议事规则
等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过。
（十）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、
检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题
应当在下次董事会会议上报告；
（十一）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注
册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权
其制订的其他方案，并提交董事会表决；
（十二）在发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧
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急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处置权，
并在事后向董事会报告；
（十三）作为法定代表人代表公司签订或授权他人代理签订协议等法律文
件，办理或授权他人代理办理公司有关经济、行政、法律事项；
（十四）提请董事会聘任或者解聘公司总经理；
（十五）提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书；提出各专门委员会的设
置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会授予的其他
职权。
第一百二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召
开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。
第一百二十八条 出现下列情况之一时，董事长应当在 10 日以内召集并主持
召开董事会临时会议：
（一）1/3 以上董事提议时；
（二）监事会提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）1/2 以上独立董事提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第一百二十九条 临时会议通知应于会议召开前 5 日送达各董事、监事。如
遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，董事会临时会议的召开可不受前述通知
时限和通知方式的限制，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，
并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作其已收到会议通
知。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由出席会议的董事签字。
第一百三十四条 董事会会议的出席：
（一）董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事因故不能出席时，可以书
面委托其他董事代为出席董事会，但应在委托书中载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利；
（二）董事如既未亲自也未委托其他董事出席董事会会议，被视为放弃在该
次会议上的表决权。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事和主持人、记录人员应在该会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议
的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。会议记
录保存期限为 10 年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议违反
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法律、行政法规、部门规章或本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的
责任。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由总经理提名，董事会聘任或解
聘。
本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条（四）至（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，可以连任。
总经理因特殊原因不能履行职务时，由董事会指定 1 名副总经理代行其职
责。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，根据《公司法》的规定和董事会的
授权行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（三）拟订公司年度经营计划、投资计划、发行公司债券和投资方案，经股
东大会或董事会审批后，组织上述计划、方案的实施；
（四）拟订公司年度财务预算、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会批准后实施；
（七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高
级管理人员；
29
（九）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的公司其他管理
人员；
（十）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、
管理工作；
（十一）董事会闭会期间向董事长报告工作；
（十二）董事会授予的其他职权。
第一百四十二条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 未兼任董事的高级管理人员列席董事会会议，但在董事会
上没有表决权。
第一百四十四条 公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解
聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十六条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
公司的董事及高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
30
产。
第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于 3 人的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十四条 公司设立监事会，根据法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定行使监督职能。
第一百五十五条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于 1/3。公司监事会由 3 名监事组成，由股东大会选举产
生 2 名；职工监事 1 名，由职工通过职工代表大会选举产生。
第一百五十六条 监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十七条 公司设监事会日常办事机构，负责监事会日常事务。
第一百五十八条 监事会向股东大会负责并报告工作，行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、部门规章、本章程或者股东大会决定的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；
31
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）当公司经营情况异常时，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所等协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职权。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临
时监事会会议。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十一条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前 10
日和 5 日通知全体监事。
情况紧急，临时会议的召开可不受前述通知时限和通知方式的限制，但召集
人应当在会议上作出说明。
监事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作其已收到会议通知。
监事会会议通知应包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十二条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。监事会作
出决议，须经全体监事过半数通过。在监事会会议上每名监事有一票表决权。
第一百六十三条 监事会决议表决方式为：记名投票表决。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会监事签字。
第一百六十四条 监事的出席：
（一）监事会会议应当由监事本人亲自出席。监事因故不能出席时，可以书
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面委托其他监事代为出席监事会会议，但应在委托书中载明代理人的姓名、代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当
在授权范围内行使监事的权利；
（二）监事如既未亲自也未委托其他监事出席，被视为放弃在该次会议上的
表决权。
第一百六十五条 监事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事和主持人、记录员应在该会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的
监事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。会议记录
保存期限为 10 年。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十六条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工
代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，维护职
工代表有序参与公司治理的权益。
第一百六十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展
工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十八条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政
法规，执行国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，
保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据
生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配
第一百六十九条 公司按照法律、行政法规、国家有关部门的规定建立公司
的财务会计制度。
第一百七十条 公司会计年度采取公历年度制，自每年 1 月 1 日起，至同年
12 月 31 日结束。公司的记账货币单位为人民币。
33
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度
报告的披露时间。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可供股东分配的利润，由公
司根据股东大会决定进行分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司应重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
34
并兼顾公司的可持续发展。公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据
公司的经营状况提议公司进行中期利润分配。
（二）利润分配形式和比例
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先选择
现金分配方式。公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提
下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
（三）利润分配条件
当公司最近一期经审计可供股东分配的利润为正值，实施现金分红不会影响
公司正常经营和可持续发展时，应当实施现金分红；当公司经营情况良好，资产
规模和盈利增长速度能支撑股本规模的扩张，且董事会认为发放股票股利便于公
司的发展和成长，有利于公司全体股东利益时，可以进行股票股利分配。采用股
票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配方案的决策机制
1、利润分配政策的决策程序和机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具
意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
公司股东大会审议现金分红具体方案前,公司应当通过股东热线电话、互联
网、电子邮件或投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
35
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
对于年度报告期内公司盈利且符合分红条件而不进行现金分红或者现金分
红水平较低的，董事会应就不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
2、利润分配政策调整的决策程序
公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策
尤其是现金分红政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润
分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规
定。
调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见后，经公司董事会审议
通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用符合法律法规规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的年度审计费用或确定审计费用的方式由
股东大会决定。
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第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第四节 法律顾问制度
第一百八十四条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法
律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第十一章 通知和公告
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以邮寄方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十八条 公司召开董事会及监事会的会议通知，以专人送出、传真、
电子邮件、邮寄等方式进行。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，传真送出日为
送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示为准；公司通知以电子
邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期；公司通知以邮寄方式送
出的，自交付邮寄机构之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
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人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十一条 公司在符合国务院证券管理机构规定条件的媒体以及上海
证券交易所网站刊登公告和其他需要披露的信息。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司
或新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露指定报刊上公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百九十八条 公司根据经营和发展的需要，经股东大会决议，可以增加
或减少注册资本。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清
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单。
公司应当自公司股东大会做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日的 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的偿债担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二节 解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百〇一条 公司根据本章程第一百九十九条第（一）、（四）、（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇三条 债权申报：
（一）清算组应当自成立之日起 10 日内通知公司债权人，并于 60 日内在公
39
司信息披露指定报刊上公告；
（二）债权人应当自其接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的应自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权，说明债权的有关事项，并提供证明材
料；清算组应当对债权进行登记。
（三）在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
制定清算方案，报股东大会或人民法院确认。
第二百〇五条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
的股份比例分配。
第二百〇六条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按本章程第二百○四条规定清偿前不得分配给股东。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足以清偿全部债务时，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认。股东大会或者人民法院确认清算报告后，清算组应向工商行政
管理部门报送清算报告并申请注销公司登记，并公告公司终止。
第二百〇九条 清算组成员的义务：
（一）清算组成员应当忠于职守，严格履行清算义务；
（二）清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产；
（三）清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十三章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后，本章程规定的
40
事项与修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决议修改本章程。
第二百一十二条 股东大会决定的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十四章 附则
第二百一十五条 释义
本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以下”、“以前”、“以内”，
均含本数；“超过”、“不超过”、“低于”、“少于”、“不足”，均不含本
数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
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会议事规则。
第二百二十一条 本章程经股东大会审议通过之日起生效施行。
（以下无正文）
中 国 三 峡 新 能 源（ 集 团 ）股 份 有 限 公 司
法定代表人（签字）：
年 月 日
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