中信证券股份有限公司
关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司
变更部分募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国三峡新
能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡能源”、“发行人”或“公司”）的保荐机
构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定履行持续督导职责，对三
峡能源变更部分募投项目之事宜进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1438 号）批准，公司公开发行人民币普通股（A
股）857,100 万股，发行价格 2.65 元/股，募集资金总额为 22,713,150,000.00 元，发行费
用合计 213,520,861.03 元（不含税），实际募集资金净额为 22,499,629,138.97 元。
上述募集资金已于 2021 年 6 月 4 日到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAA30828）。公司已对上述募集资金
进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管
协议。
（二）募集资金投资项目进展情况
截至2021年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目进展情况如下：
单位：元
截至 2021 年 6 月 30 日累计投
序号 项目 募集资金分配金额
入金额
三峡新能源阳西沙扒 300MW 海
1 3,324,929,536.41 45,000,000.00
上风电场项目
三峡新能源阳西沙扒二期
2 5,993,622,980.10 315,000,000.00
400MW 海上风电场项目
1
昌邑市海洋牧场与三峡 300MW
3 4,243,660,066.20 -
海上风电融合试验示范项目
4 漳浦六鳌海上风电场 D 区项目 1,312,472,185.42 -
5 长乐外海海上风电场 A 区项目 962,479,602.64 50,000,000.00
三峡新能源江苏如东 H6
6 787,483,311.25 250,000,000.00
（400MW）海上风电场项目
三峡新能源江苏如东 H10
7 874,981,456.95 -
（400MW）海上风电场项目
8 补充流动资金 5,000,000,000.00 3,840,000,000.00
合计 22,499,629,138.97 4,500,000,000.00
注：募集资金分配金额为按照募集资金净额调整后的金额，该调整事项已于 2021 年 8 月 6 日经公
司第一届董事会第三十一次会议审议通过。
二、拟变更部分募集资金投资项目的具体情况及变更原因
（一）原募投项目基本情况
拟变更的募集资金投资项目为昌邑市海洋牧场与三峡 300MW 海上风电融合试验
示范项目、漳浦六鳌海上风电场 D 区项目，涉及变更投向的募集资金总金额为人民币
5,556,132,251.62 元，约占募集资金净额的 24.69%。具体情况如下：
1、昌邑市海洋牧场与三峡 300MW 海上风电融合试验示范项目
项目工程位于山东省潍坊昌邑市境内北部莱州湾海域，潍坊昌邑市潍河入海口西北
侧海域，场址中心南距昌邑市约 45.5km，西南距潍坊市约 66.4km。风电场规划范围呈
不规则多边形，规划海域面积 47.92km2，风电场中心离岸直线距离约 15.5km。风电场
拟安装 91 台单机容量为 3.3MW 的风电机组，总装机规模 300.3MW。工程考虑在工程
场区内新建一座 220kV 海上升压站，并以 2 回三芯 3×500mm2220kV XLPE 绝缘海底电
缆送出，接入陆上规划建设的昌邑柳疃镇 60MW 风电场升压站 220kV 配电装置，利用
昌邑柳疃镇 60MW 风电场升压站 2 回 220kV 出线实现接入电网，本期海上风电场陆上
集控中心设于柳疃镇风电场内。
工程动态投资为 512,781 万元，单位造价 17,076 元/kW。工程静态投资为 496,380
万元，单位造价 16,529 元/kW。按照平均含税上网电价 0.85 元/kWh 计算，全部投资财
务内部收益率为 7.72%（所得税后），资本金财务内部收益率为 11.44%（所得税后），
投资回收期为 11.75 年。
2、漳浦六鳌海上风电场 D 区项目
2
项目位于漳浦六鳌半岛东南侧外海海域，中心距离岸线 28.3km，场址区域面积
45.9km2，理论水深在 34～38m。风电场共布置 60 台 6.7MW 风电机组，总装机容量为
402MW。风电场配套设置一座 220kV 海上升压变电站和 1 座陆上集控中心，60 台风机
共分为 15 回风机进线组，通过 35kV 海缆接入海上升压站，经升压后以 2 回 220kV 海
缆线路送至陆上集控中心 220kV 母线，然后经 1 回 220kV 架空线路送入系统 220kV 变
电站。
工程静态总投资 896,951.52 万元，单位千瓦静态投资为 22,312.23 元/kW；动态总投
资 926,427.58 万元，单位千瓦动态投资为 23,045.46 元/kW。按整个经营期平均含税上
网电价 0.85 元/kWh 计算，项目全部投资财务内部收益率为 7.25%（税后），投资回收
期为 12.79 年（税后），资本金财务内部收益率为 12.00%。
（二）变更的具体原因
由于新冠疫情、风机安装船等施工设备紧张，项目个别审批手续尚未取得等因素影
响，昌邑市海洋牧场与三峡 300MW 海上风电融合试验示范项目和漳浦六鳌海上风电场
D 区项目的建设周期和投资额度发生调整，短期内不具备开工条件，暂缓开工建设，为
了充分保护公司股东、特别是中小股东的利益，公司拟对两个募投项目进行变更。
变更后的募投项目仍为公司海上风电主营业务，具有较好的市场前景和盈利能力，
有利于提高募集资金的使用效益和效率，有利于提高公司盈利能力和核心竞争力，符合
广大股东的利益。
三、变更后的募集资金项目具体情况
拟变更后新的募集资金投资项目为三峡广东阳江阳西沙扒三期 400MW 海上风电
场项目、三峡广东阳江阳西沙扒四期 300MW 海上风电场项目、三峡广东阳江阳西沙
扒五期 300MW 海上风电场项目，拟变更后的募集资金投资项目投资情况见下表：
单位：元
序号 项目名称 计划总投资额 拟使用募集资金金额
三峡广东阳江阳西沙扒三期 400MW
1 7,731,890,000.00 2,556,132,251.62
海上风电场项目
三峡广东阳江阳西沙扒四期 300MW
2 5,664,511,300.00 1,350,000,000.00
海上风电场项目
三峡广东阳江阳西沙扒五期 300MW
3 5,698,110,000.00 1,650,000,000.00
海上风电场项目
合计 19,094,511,300.00 5,556,132,251.62
3
本次变更募投项目不构成关联交易。
（一）变更后募投项目基本情况
1、三峡广东阳江阳西沙扒三期 400MW 海上风电场项目
项目位于广东省阳江市阳西县沙扒镇南侧海域，总装机容量 400MW，场址分为两
区，场址 A1（300MW）中心离岸距离 30km，水深约 28～32m，海域面积约 36.6km；
场址 A2 区（100MW）中心离岸距离 16km，水深约 23～25m，海域面积约 14.7km。拟
安装 6.45MW 风机 62 台，新建一座 220kV 海上升压站。
工程总投资 773,189 万元，单位千瓦投资 19,329.725 元/kW。按海上风电场标杆上
网电价 0.85 元/kWh 测算，项目投资财务内部收益率（所得税后）为 9.38%，项目投资
回收期为 10.61 年，资本金财务内部收益率为 16.08%。
2、三峡广东阳江阳西沙扒四期 300MW 海上风电场项目
项目场址位于广东省阳江市沙扒南侧海域，规划装机容量为 300MW，涉海面积约
36.6km，场址水深范围 25～32m，中心离岸距离约 26km，拟采用单机容量为 6.45MW
的风机共计 47 台，阳江四期项目和三期场址 A1 区、五期项目共用升压站，拟新建一座
220kV 海上升压站，通过三回 220kV 海底电缆送至陆上集控中心。
工程总投资 566,451.13 万元，单位千瓦投资 18,881.704 元/kW。按海上风电场标杆
上网电价 0.85 元/kWh 测算，项目投资财务内部收益率（所得税后）为 8.27%，项目投
资回收期为 11.45 年，资本金财务内部收益率为 13.05%。
3、三峡广东阳江阳西沙扒五期 300MW 海上风电场项目
项目场址位于广东省阳江市沙扒南侧域，涉海面积约 36.6km，场址水深范围 26～
29m，中心离岸距离约 22km。本项目总规划装机容量为 300MW，拟采用单机容量为
6.45MW 的风机共 47 台，五期和阳江四期、三期项目 A1 区共用升压站，拟新建一座
220kV 海上升压站，通过 220kV 海底电缆送至陆上集控中心。
工程总投资 569,811.00 万元，单位千瓦投资 18,993.70 元/kW。按海上风电场标杆上
网电价 0.85 元/kWh 测算，项目投资财务内部收益率（所得税后）为 7.85%，项目投资
回收期为 11.83 年，资本金财务内部收益率为 11.97%。
（二）变更后募投项目的核准批复情况
4
本次拟变更新的募集资金投资项目为三峡广东阳江阳西沙扒三期 400MW 海上风
电场项目、三峡广东阳江阳西沙扒四期 300MW 海上风电场项目、三峡广东阳江阳西
沙扒五期 300MW 海上风电场项目。项目核准、环评批复、用地、用海材料情况如下
表：
序号 项目名称 核准文号 环评批复 用地/用海材料
粤环审 用地：粤（2021）阳西县不动产权
阳发改核准
三峡广东阳江阳西 〔2020〕86 第 0005808 号
〔2018〕5 号、阳
1 沙扒三期 400MW 号、阳环建 用海：粤（2020）阳西县不动产权
发改核准〔2020〕
海上风电场项目 审〔2020〕 第 0030576 号、粤（2020）阳西县
6号
80 号 不动产权第 0030577 号
粤环审
阳发改核准 用地：粤（2021）阳西县不动产权
三峡广东阳江阳西 〔2020〕84
〔2018〕7 号、阳 第 0005808 号
2 沙扒四期 300MW 号、阳环建
发改核准〔2020〕 用海：粤（2020）阳西县不动产权
海上风电场项目 审〔2020〕
7号 第 0022254 号
81 号
粤环审
阳发改核准 用地：粤（2021）阳西县不动产权
三峡广东阳江阳西 〔2020〕85
〔2018〕8 号、阳 第 0005808 号
3 沙扒五期 300MW 号、阳环建
发改核准〔2020〕 用海：粤（2020）阳西县不动产权
海上风电场项目 审〔2020〕
8号 第 0030564 号
82 号
四、新项目可行性分析
（一）符合国家产业政策，市场前景广阔
2020 年 9 月，我国向世界做出 2030 年碳达峰、2060 年碳中和的郑重承诺；2020 年
12 月，习近平总书记在联合国气候雄心峰会上宣布，到 2030 年，我国风电、太阳能发
电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上；2021 年 3 月，中央财经委员会第九次会议上明确
提出构建以新能源为主体的新型电力系统，并将其作为支撑实现碳达峰、碳中和的重要
举措之一。国家重大决策部署将新能源开发利用提升至前所未有的新高度，将有力推动
我国新能源产业加快发展。
实现碳达峰、碳中和是深刻的经济社会系统性变革。中央提出，“十四五”时期要
加快构建现代能源体系，实施可再生能源替代行动，深化电力体制改革，建立以新能源
为主体的新型电力系统。在脱碳进程加快的大背景下，新能源装机将持续高速增长，发
展布局将持续优化，开发模式将更加丰富，技术水平将不断进步，建设成本将继续下降，
市场化配置及权证交易将持续推进。在政策支持、技术进步、市场驱动等多方面共同推
动下，新能源将成为未来能源电力增长的主力，新能源未来市场空间广阔。变更后的募
5
投项目符合国家产业政策，市场前景广阔。
（二）符合公司发展需要
近年来，公司新能源发电装机容量快速提升，已经跻身国内新能源发电企业前列，
特别是在海上风电领域，公司积极践行“海上风电引领者”战略，海上风电的并网装机
容量以及核准待建装机容量均处于行业领先地位。未来公司将继续加快推进国内海上风
电市场布局，巩固国内引领地位，打造沿海清洁能源走廊，逐步实现世界领先。
公司战略定位和发展方向符合国家新发展理念；公司建设管理能力、质量安全管理
能力、投融资能力、技术创新能力持续提升；公司资产结构合理，盈利能力强，负债率
低，具有良好的发展潜力。变更后的募投项目符合公司的生产经营状况、财务状况、技
术和管理能力，与公司的发展相适应。
五、新项目风险提示
1、产业政策变动风险
新能源行业的发展受产业政策影响较大，可再生能源补贴政策、税收政策、可再生
能源电量交易政策等都会对项目的盈利能力产生影响。如果未来新能源行业的产业政策
发生重大变化，会对公司补贴电费获取时间、税收优惠力度、平均上网电价等产生影响，
从而影响公司的生产经营活动。
2、发电设备价格波动和施工设备资源紧张风险
根据财政部财建〔2020〕4 号文《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意
见》，按规定完成核准（备案）并于 2021 年 12 月 31 日前全部机组完成并网的存量海
上风力发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围，新增海上风电项目不再纳入
中央财政补贴范围。如果相关风电项目未能按时并网，将对其上网电价产生影响，这导
致海上风电企业的“抢装潮”，海上风电发电设备相对紧俏，价格上涨；海上风电施工船
舶资源紧张，设备租赁价格大幅上涨，因此会对项目的施工进度和整体盈利能力产生影
响。
3、发电量对自然条件依赖较大的风险
风力发电对自然条件存在较大的依赖，公司风电场实际运行的发电情况与风速、风
向、气温、气压等自然条件直接相关。若项目所在地自然条件发生不利变化，造成发电
6
项目的风力资源实际水平与投资决策时的预测水平产生较大差距，将使得公司风电发电
量有所下降，进而导致项目投资收益率不及预期。
六、已经履行的审议程序及尚需履行的审议程序
2021 年 8 月 26 日，本次募投项目变更事项已经公司第一届董事会第三十二次会议
及公司第一届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。
七、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
独立董事对该募投项目变更事宜出具了同意的独立意见，具体如下：本次变更募集
资金投资项目是公司基于募投项目情况以及公司经营发展规划进行的必要调整，有助于
提高募集资金使用效率。公司对变更募集资金投资项目的事项进行了充分的分析和论证，
并已履行了必要的审议和决策程序。本次变更募集资金投资项目事项符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 修订）》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次变更募集资金投资项目的事项。
监事会核查认为：公司本次变更募集资金投资项目，综合考虑了原募集资金投资项
目以及公司的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，新募集资金投资项目有利于提
高公司经营实力，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次变更募集资金投资项目。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发
表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及公司募集资金管理
制度，保荐机构对公司变更部分募投项目之事宜无异议。
（以下无正文）
7
