中国三峡新能源（集团）股份有限公司
             募集资金管理制度


                           第一章 总 则

    第一条     为了规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）的募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效益，保护投资者的合法
权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规

和规范性文件及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条     本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券
等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划

募集的资金。
    第三条     公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如
实披露的原则。
    第四条     公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

    第五条     公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
    第六条     公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司
募集资金，不得利用公司募集资金及募投资金投资项目（以下简称“募投项目”）

获取不正当利益。
    第七条     募集资金投资项目通过公司子公司（包括全资子公司或控股子公
司）实施的，该子公司应遵守本制度。
                         第二章 募集资金存储

    第八条     公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集
资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集
中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专户。
    第九条     公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协
议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
    （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；

    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内向证券交易所备案并公告协议主
要内容。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自上述协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议
签订后 2 个交易日内向证券交易所备案并公告。

                      第三章 募集资金使用

    第十条     公司使用募集资金应当遵循如下要求：
    （一）公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金使用计划使

用募集资金；
    （二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，应当及时报告证
券交易所并公告；
    （三）募投项目出现以下情形，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
    1．募投项目设计的市场环境发生重大变化的；

    2．募投项目搁置时间超过 1 年的；
    3．超过募集资金投资计划的完成期限，且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
    4．募投项目出现其他异常情形。
    （四）公司使用募集资金时，应严格按照公司财务管理制度及资金管理办法

履行资金使用审批手续。
    第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，使用募集资金不得有如
下行为：
    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6

个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由
    独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告证券交易所并公告。

    第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或

者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内
报告证券交易所备案并公告。
    第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交

易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十五条 公司以募集资金暂时用于补充流动资金的,应当符合如下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）在满足上述条件的前提下，已归还已到期的前次用于暂时补充流动资
金的募集资金。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告证券交易所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

    第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公

司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内向证
券交易所报告并公告下列内容：
       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、超募金额及投资计划等；
       （二）募集资金使用情况；
       （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
       （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财

务资助的承诺；
       （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
       （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
       第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十一条至第二十四条的相关规定，

科学、审慎地进行项目的可行性分析，并履行信息披露义务。
       第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内向
证券交易所报告并公告。

       节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
       公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
       第二十条   募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资

金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，并经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。
       节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应

在董事会会议后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。


                       第四章 募集资金投向变更

    第二十一条   公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用
途使用。募投项目发生变更的，应依照法定程序经公司董事会、股东大会审议通
过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司下列
情形的，视为募集资金用途变更：取消原募投项目，实施新项目；变更募投项目

实施主体（实施主体由公司变更为子公司或者由子公司变为公司的除外）；变更
募投项目实施方式等。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司
    董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的

意见。
    第二十二条   公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信新募投项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十三条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议，并在董事

会审议通过后 2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）中国证监会及证券交易所等要求的其他内容。

     新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规定
进行披露。

    第二十四条   公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
     第二十五条    公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当提交董事会审议，并
在董事会审议通过后 2 个交易日内报告内报告证券交易所并公告以下内容：

    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）中国证监会及证券交易所等要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

                      第五章 募集资金使用管理和监督

     第二十六条    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际存放与使
用情况。
     第二十七条    董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称“《募集资金专项报告》”）。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在董事会审议
通过后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师
事务所对募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券

交易所提交并同时在证券交易所网站披露。
    第二十八条     公司独立董事、董事会审计与风险管理委员会及监事会应当
持续关注募集资金实际管理和使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计与
风险管理委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
进行专项审核，并出具鉴证报告；公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到鉴证报告后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。如鉴证
报告认为公司募集资金的存放和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资

金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取
的措施。
    第二十九条    每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报
告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见
    第三十条      公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事和高级管理人
员等人员或机构违反本制度，致使公司遭受损失的，相关责任主体应当根据法律、
法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

                               第六章 附则

     第三十一条   本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、
规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据法律、法规、规章和
《公司章程》的规定执行，公司应及时对本制度进行修订。
     第三十二条   除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“至少”含本数，

“低于”、“超过”不含本数。
     第三十三条   本制度由资产财务部门负责起草或修订，经公司党委会、总
经理办公会审议通过，董事会审议批准后发布并施行。
     第三十四条   本制度由董事会负责解释。