中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会
议
材
料
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
二〇二一年九月
目 录
一、会议议程.............................................................................. 1
二、会议须知.............................................................................. 3
三、会议议案
（一）关于增加公司注册资本并修改公司《章程》的议案..... 5
（二）关于 2021 年半年度利润分配方案的议案..................22
（三）关于变更部分募集资金投资项目的议案....................23
（四）关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险
的议案........................................................................................ 40
（五）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案........... 42
（六）关于修订公司《董事会议事规则》的议案................52
（七）关于修订公司《监事会议事规则》的议案................55
（八）关于修订公司《财务管理制度》的议案....................57
（九）关于修订公司《信息披露管理制度》的议案........... 58
（十）关于修订公司《募集资金管理制度》的议案........... 59
（十一）关于修订公司《关联交易管理制度》的议案....... 60
（十二）关于修订公司《对外担保管理制度》的议案....... 61
（十三）关于修订公司《关联方资金往来管理制度》的议案. 62
（十四）关于修订公司《独立董事工作细则》的议案....... 63
四、附件
（一）公司章程........................................................................ 64
（二）股东大会议事规则...................................................... 105
（三）董事会议事规则.......................................................... 119
（四）监事会议事规则.......................................................... 128
（五）财务管理制度.............................................................. 133
（六）信息披露管理制度...................................................... 147
（七）募集资金管理制度...................................................... 164
（八）关联交易管理制度...................................................... 172
（九）对外担保管理制度...................................................... 184
（十）关联方资金往来管理制度.......................................... 189
（十一）独立董事工作细则.................................................. 193
会议议程
会议时间：2021 年 9 月 17 日（星期五）下午 13:30
会议地点：北京市通州区新华北街 156 号保利大都汇
T1 号楼 1203 会议室
见证律师：北京市中伦律师事务所
会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记（12:30-13:25）
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表
的股份数
四、推选计票人、监票人
五、审议各项议案
（一）《关于增加公司注册资本并修改公司<章程>的议
案》
（二）《关于 2021 年半年度利润分配方案的议案》
（三）《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
（四）《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买
责任险的议案》
（五）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
（六）《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
（七）《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
（八）《关于修订公司<财务管理制度>的议案》
（九）《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》
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（十）《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
（十一）《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
（十二）《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
（十三）《关于修订公司<关联方资金往来管理制度>的
议案》
（十四）《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》
六、股东发言
七、股东投票表决
八、统计表决票
九、董事会秘书宣读股东大会决议
十、见证律师宣读法律意见书
十一、相关人员签署会议文件
十二、现场会议结束
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法
规和中国证监会《上市公司股东大会规则》（证监发〔2016〕
22 号）等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职
责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议
的股东（含股东代表或股东委托的代理人，下同）、公司董
事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的
人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得
侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开
前到大会发言登记处登记，会议根据登记情况安排发言。
五、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提
问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超
过 3 分钟。
六、股东要求发言时应举手示意，经会议主持人许可后
方可发言，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，
并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不
再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以
拒绝或制止。
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七、对于股东提出的问题，由主持人指定相关人员答复。
对于涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利
益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有
表决权的股份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有
效表决的股份数，公司鼓励迟到股东通过网络投票的方式参
与表决。
九、出席股东大会的股东中途退席，应向会议主持人说
明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该股东可书面
委托其他人员代为行使；如未书面委托，该股东代表的对相
关议案有表决权的股份数不计入相关议案的有效表决总数。
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议案一
关于增加公司注册资本并修改公司《章程》
的议案
各位股东及股东代表：
中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡
能源或公司）于 2021 年 6 月 10 日完成了首次公开发行股票
并在上海证券交易所（以下简称上交所）主板上市。根据公
司首次公开发行股票的实际情况及公司的实际需要，公司拟
相应增加注册资本并修改公司章程部分条款，具体情况如
下：
一、增加公司注册资本
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国三峡新能
源（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可〔2021〕1438 号），公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票 857,100 万股。根据信永中和会计师事务所 2021
年 6 月 4 日出具的《验资报告》（XYZH/2021BJAA30836 号），
确认公司本次公开发行股票完成后，公司股份总数由
2,000,000 万股变更为 2,857,100 万股，公司注册资本相应
由贰佰亿元整（小写：20,000,000,000.00 元）变更为贰佰
捌拾伍亿柒仟壹佰万元整（小写：28,571,000,000.00 元）。
公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限
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公司（上市）”。
二、修订公司章程
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结
构，更好地促进规范运作，结合公司上市情况及实际经营需
要，三峡能源拟对章程中的有关条款进行修订，形成新的公
司章程。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司由中国三峡新能源有限 第二条 公司由中国三峡新能源有限
公司依法整体变更，并由中国三峡新能源 公司依法整体变更，并由中国三峡新能源
有限公司原股东以发起方式设立。公司在 有限公司原股东以发起方式设立。公司在
北京市工商行政管理局注册登记，取得营 北京市通州区市场监督管理局注册登记，
业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 取得营业执照（统一社会信用代码
9111000010000376X7）。 9111000010000376X7）。
第三条 公司于 2021 年 4 月 23 日经
第三条 公司于【核准日期】经中国
中国证券监督管理委员会核准，首次向社
证券监督管理委员会核准，首次向社会公
会公众发行人民币普通股 857,100 万股，
众发行人民币普通股【股份数额】股，于
于 2021 年 6 月 10 日在上海证券交易所上
【上市日期】在上海证券交易所上市。
市。
第四条 公司中文全称：中国三峡新 第四条 公司中文全称：中国三峡新
能源（集团）股份有限公司 能源（集团）股份有限公司
公司中文简称：三峡新能源 公司中文简称：三峡能源
公司英文全称：China Three Gorges 公司英文全称：China Three Gorges
Renewables (Group）Co.,Ltd. Renewables (Group）Co.,Ltd.
公司英文简称：CTGR 公司英文简称：CTGR
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修订前 修订后
第五条 公司住所：中国北京市西城 第五条 公司住所：北京市通州区贡
区白广路二条 12 号 院街 1 号院 1 号楼二层 206-23 室
邮编：100053 邮编：101149
第六条 公司注册资本为贰佰捌拾伍
第六条 公司注册资本为【】亿元整
亿柒仟壹佰万元整（小写：
（小写：【】元）。
28,571,000,000.00 元）
第十二条 公司根据《中国共产党章
第十二条 公司根据《中国共产党章 程》《中国共产党国有企业基层组织工作
程》规定，设立中国共产党的组织，党委 条例（试行）》规定，设立中国共产党的
发挥领导作用，把方向、管大局、保落实， 组织，党委发挥领导作用，把方向、管大
依照规定讨论和决定公司重大事项。公司 局、促落实，依照规定讨论和决定公司重
要建立党的工作机构，配备足够数量的党 大事项。公司要建立党的工作机构，配备
务工作人员，保障党组织的工作经费。 足够数量的党务工作人员，保障党组织的
工作经费。
第二十五条 公司股份总数为【】亿 第二十五条 公司股份总数为
股，均为人民币普通股。 2,857,100 万股，均为人民币普通股。
第三十一条 公司因本章程第二十九
条第（一）项、第（二）项规定的情形收
第三十一条 公司因本章程第二十九
购本公司股份的，应当经股东大会决议；
条第（一）项至第（三）项及第（五）项、
公司因本章程第二十九条第（三）项、第
第（六）项的原因收购本公司股份的，应
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
当经股东大会决议。
公司股份的，应当经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
第三十五条 公司董事、监事、高级 第三十五条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
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修订前 修订后
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 收益归本公司所有，本公司董事会将收回
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 其所得收益。但是，证券公司因购入包销
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
公司董事会不按照前款规定执行的， 有国务院证券监督管理机构规定的其他
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 情形的除外。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、
权为了公司的利益以自己的名义直接向 自然人股东持有的股票或者其他具有股
人民法院提起诉讼。 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第四十 七条 股东大会依法行 使下列职
权： 第四十七条 股东大会依法行使下列
（一）决定公司的发展战略和中长期 职权：
发展规划； （一）决定公司的经营方针、投资计
（二）决定公司的经营方针、投资计 划；
划和融资计划； ……
…… （九）审议批准本章程第四十九条规
（十）审议批准公司除董事会审议决 定的担保事项
定之外的对外担保事项; ……
…… （注：项目序号相应调整）
（十一）审议批准公司对外捐赠计
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修订前 修订后
划；
……
第四十八条 公司发生的交易（提供 第四十八条 公司发生的交易（提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）达到下列标准之一的，应在 的债务除外）达到下列标准之一的，应在
董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存 （一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公 在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 5%以上； 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的 （二）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净资 债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上； 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一 （三）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上； 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
（四）交易标的（如股权）在最近一 绝对金额超过 5000 万元；
个会计年度相关的营业收入占公司最近 （四）交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 个会计年度相关的营业收入占公司最近
上； 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
（五）交易标的（如股权）在最近一 上，且绝对金额超过 5000 万元；
个会计年度相关的净利润占公司最近一 （五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上。 个会计年度相关的净利润占公司最近一
上述指标涉及的指标如为负值，取绝 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
对值计算。 绝对金额超过 500 万元。
公司发生本条第四款规定的“提供财 上述交易事项如涉及购买、出售重大
务资助”和“委托理财”等事项时，应当 资产的，按照本章程第四十七条第（十五）
以发生额作为计算标准，并按交易事项的 项处理。
类型在连续十二个月内累计计算，适用本 本条所称“交易”以及交易金额的计
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修订前 修订后
条第一款的规定。已按照本条第一款规定 算应参照《上海证券交易所股票上市规
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 则》及相关规定。已按照本条第一款规定
算范围。 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
本条所称“交易”指下列事项： 算范围。
（一）购买或者出售资产（购买、出
售的资产不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为，但资产置换
中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
仍包括在内）；
（二）对外投资（含委托理财、委托
贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或者租出资产；
（五）委托或者受托管理资产和业
务；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或者受让研究与开发项
目；
（十）法律、法规、证券交易所及本
章程规定的其他交易。
第四十九条 公司下述担保事项，应 第四十九条 公司下述担保事项，应
经股东大会特别决议通过： 经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
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修订前 修订后
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内 （四）按照担保金额连续 12 个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保； 总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内 （五）按照担保金额连续 12 个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元 净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元
以上； 以上；
（六）法律、法规或本章程规定的其 （六）法律、法规或本章程规定的其
他担保。 他担保。
第八十四条 股东大会决议分为普通 第八十四条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。股东大会会议作出普通 决议和特别决议。股东大会会议作出普通
决议，应当经出席股东大会的股东（包括 决议，应当经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过； 股东代理人）所持表决权的过半数通过；
股东大会作出特别决议，应当经出席股东 股东大会作出特别决议，应当经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以 第八十五条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： 普通决议通过：
（一）公司的发展战略和中长期发展 （一）公司的经营方针、投资计划；
规划； ……
（二）公司的经营方针、投资计划和 （五）审议批准职权范围内的公司对
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修订前 修订后
融资计划； 外担保事项;
…… ……
（六）审议批准职权范围内除本章程 （注：项目序号相应调整）
第四十九条规定以外的公司对外担保事
项；
（七）审议批准公司对外捐赠计划;
……
第八十六条 下列事项由股东大会以
第八十六条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
特别决议通过：
……
……
（四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在连续 12 个月内购买、
资产或者担保金额超过公司最近一期经
出售重大资产或者担保金额超过公司最
审计总资产 30%的；
近一期经审计总资产 30%的；
……
……
（六）审议批准本章程第四十九条规
（注：项目序号相应调整）
定的公司对外担保事项；
第八十七条 股东（包括股东代理人）
第八十七条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权，每一股份享有一票表决权。
……
……
公司董事会、独立董事和持有 1%以上
公司董事会、独立董事和符合相关规
有表决权股份的股东或者依照法律、行政
定条件的股东可以公开征集股东投票权。
法规或者国务院证券监督管理机构的规
征集股东投票权应当向被征集人充分披
定设立的投资者保护机构，可以作为征集
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
人，自行或者委托证券公司、证券服务机
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
构，公开请求公司股东委托其代为出席股
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
东大会，并代为行使提案权、表决权等股
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修订前 修订后
东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。
第一百零五条 根据《中国共产党章
第一百零五条 根据《中国共产党章
程》《中国共产党国有企业基层组织工作
程》规定，经上级党组织批准，设立中国
条例（试行）》规定，经中国共产党中国
共产党中国三峡新能源（集团）股份有限
长江三峡集团有限公司党组批准，设立中
公司委员会。同时，根据有关规定，设立
国共产党中国三峡新能源（集团）股份有
党的纪律检查委员会。
限公司委员会和纪律检查委员会。
第一百零八条 公司党委发挥领导作 第一百零八条 公司党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实，依照规定 用，把方向、管大局、促落实，依照规定
讨论和决策企业重大事项，重大经营管理 讨论和决定公司重大事项，重大经营管理
事项经党委研究讨论后，再由董事会或者 事项经党委研究讨论后，再由董事会、经
经理层作出决定。主要职责是： 理层作出决定。主要职责是：
（一）加强党的政治建设，提高政治 （一）加强公司党的政治建设，坚持
站位，强化政治引领，增强政治能力，防 和落实中国特色社会主义根本制度、基本
范政治风险，教育引导全体党员坚决维护 制度、重要制度，教育引导全体党员始终
习近平总书记党中央的核心、全党的核心 在政治立场、政治方向、政治原则、政治
地位，坚决维护党中央权威和集中统一领 道路上同以习近平同志为核心的党中央
导； 保持高度一致；
（二）学习贯彻习近平新时代中国特 （二）深入学习和贯彻习近平新时代
色社会主义思想，贯彻执行党的方针政 中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
策，保证党中央的重大决策部署和上级党 论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司 保证党中央重大决策部署和上级党组织
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修订前 修订后
担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家 决议在公司贯彻落实；
重大战略，全面履行经济责任、政治责任、 （三）研究讨论公司重大经营管理事
社会责任； 项，支持股东大会、董事会、监事会和经
（三）研究讨论公司重大经营管理事 理层依法行使职权；
项，支持股东大会、董事会、监事会和经 （四）加强对公司选人用人的领导和
理层依法行使职权； 把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人
（四）加强对公司选人用人的领导和 才队伍建设；
把关，抓好领导班子建设和人才队伍建 （五）履行公司党风廉政建设主体责
设； 任，领导、支持内设纪检组织履行监督执
（五）履行公司全面从严治党主体责 纪问责责任，严明政治纪律和政治规矩，
任，领导、支持纪检机构履行监督责任， 推动全面从严治党向基层延伸；
推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队
（六）加强公司党的作风建设，严格 伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
落实中央八项规定精神及其实施细则，坚 改革发展；
决反对“四风”特别是形式主义、官僚主 （七）领导公司思想政治工作、精神
义； 文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
（七）加强基层党组织建设和党员队 共青团、妇女组织等群团组织。
伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想
政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团等群团组织。
第一百二十条 公司设董事会，董事 第一百二十条 公司设董事会，依法
会是股东大会决议的执行机构，依法行使 行使《公司法》规定的职权和股东大会授
《公司法》规定的职权和股东大会授予的 予的职权，对股东大会负责，并向股东大
职权，对股东大会负责，并向股东大会报 会报告工作。
告工作。 公司董事会下设战略、审计与风险管
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修订前 修订后
公司董事会下设战略、审计与风险管 理、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。
理、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审
专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬
计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担
与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人，审计与风险管理委员会中至少
任召集人，审计与风险管理委员会中至少 应有 1 名独立董事是会计专业人士。
应有 1 名独立董事是会计专业人士。
第一百二十一条 公司董事会由 9 名
董事组成，包括独立董事 3 名，职工董事
第一百二十一条 公司董事会由 9 名
1 名。股东大会选举产生 8 名董事，公司
董事组成，包括独立董事 3 名，职工董事
职工代表大会选举产生 1 名职工董事。董
1 名。董事可以兼任高级管理人员。
事每届任期 3 年，连选可以连任。董事可
以兼任高级管理人员。
第一百二十二条 董事会行使下列主
第一百二十二条 董事会行使下列主
要职权：
要职权：
……
……
（四）制定公司的发展战略和中长期
（四）制订公司的发展战略和中长期
发展规划，并对其实施进行监控；
发展规划，并对其实施进行监控；
……
……
（六）制订公司的年度财务预算方
（六）制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案和投资计划；
决算方案和投资计划、融资计划；
……
……
（十一）决定公司因本章程第二十九
（十二）决定公司对控股子公司以及
条第（三）项、第（五）项、第（六）项
控股子公司之间的担保事项；
情形回购公司股份的事项；
……
……
（十三）决定本章程第四十九条规定
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修订前 修订后
之外的担保事项；
（十四）审批批准公司对外捐赠计
划；
……
（注：项目序号相应调整）
第一百二十三条 董事会应当确定对 第一百二十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评 目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
董事会的有关决策权限如下： 董事会的有关决策权限如下：
（一）对本章程第四十八条第四款所 （一）对本章程第四十八条第四款所
定义的交易，董事会的决策权限为（指标 定义的交易，董事会的决策权限为（指标
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算）： 计算）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账 1.交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）不超过公 面值和评估值的，以高者为准）不超过公
司最近一期经审计总资产的 5%； 司最近一期经审计总资产的 50%；
2.交易的成交金额（包括承担的债务 2.交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）不超过公司最近一期经审计净资 和费用）不超过公司最近一期经审计净资
产的 10%； 产的 50%，；
3.交易产生的利润不超过公司最近 3.交易产生的利润不超过公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%； 一个会计年度经审计净利润的 50%；
4.交易标的（如股权）在最近一个会 4.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入不超过公司最近 计年度相关的营业收入不超过公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%； 一个会计年度经审计营业收入的 50%；
16
修订前 修订后
5.交易标的（如股权）在最近一个会 5.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润不超过公司最近一 计年度相关的净利润不超过公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%。 个会计年度经审计净利润的 50%。
（二）公司与关联自然人发生的交易 （二）公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易（公司提 金额在 30 万元以上的关联交易（公司提
供担保除外），以及公司与关联法人发生 供担保除外），以及公司与关联法人发生
的交易金额在 300 万元以上，且占公司最 的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易（公司提供担保除外），应当经 关联交易（公司提供担保除外），应当经
董事会决策。 董事会决策。
（三）董事会审议决定公司对控股子 （三）董事会审议决定的公司担保事
公司及控股子公司互相之间的担保事项， 项，除应当经全体董事的过半数通过外，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同 同意。
意。
（四）属于董事会审议决定的担保事
项，如果符合本章程第四十九条规定情形
的，应提交股东大会按照本章程第四十九
条的规定进行审议。
第一百二十六条 董事长行使下列职
权：
（十六）督促、检查董事会决议的执
行；按照股东大会有关要求，负责组织董
删去后无此项规定
事会向股东大会、监事会及时提供信息，
（注：项目序号相应调整）
并组织董事会定期评估信息管控系统的
有效性，检查信息的真实性、准确性、完
整性，对发现的问题及时要求整改，保证
17
修订前 修订后
信息内容真实、准确、完整；
第一百四十一条 总经理对董事会负
第一百四十一条 总经理对董事会负
责，根据《公司法》的规定和董事会的授
责，根据《公司法》的规定和董事会的授
权行使下列职权：
权行使下列职权：
……
……
召集和主持公司总经理办公会议；
（二）建立总经理办公会制度，召集
（三）拟订公司年度经营计划、投资
和主持公司总经理办公会议；
计划、融资计划、发行公司债券和投资方
（三）拟订公司年度经营计划、投资
案，经股东大会或董事会审批后，组织上
计划、发行公司债券和投资方案，经股东
述计划、方案的实施；
大会或董事会审批后，组织上述计划、方
……
案的实施；
（十）建立总经理办公会制度，召集
……
和主持公司总经理办公会；
（注：项目序号相应调整）
……
第一百五十八条 监事会向股东大会 第一百五十八条 监事会向股东大会
负责并报告工作，行使下列职权： 负责并报告工作，行使下列职权：
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行职 （三）对董事、高级管理人员执行职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、部门规章、本章程或者股东决定的董 规、部门规章、本章程或者股东大会决定
事、高级管理人员提出罢免的建议； 的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
…… ……
第一百五十九条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议，监事可以提议召开临时 第一百五十九条 监事会每 6 个月至
监事会会议。监事会会议由监事会主席依 少召开一次会议，监事可以提议召开临时
法召集；监事会主席不能履行职务或者不 监事会会议。
履行职务的，由半数以上监事共同推举 1
18
修订前 修订后
名监事召集和主持监事会会议
第一百六十四条 监事会会议应当由 第一百六十四条 监事会会议应当
监事本人亲自出席。监事因故不能出席 由监事本人亲自出席。监事因故不能出席
时，可以书面委托其他监事代为出席监事 时，可以书面委托其他监事代为出席监事
会，但应在委托书中载明代理人的姓名、 会会议，但应在委托书中载明代理人的姓
代理事项、授权范围和有效期限，并由委 名、代理事项、授权范围和有效期限，并
托人签名或盖章。代为出席会议的监事应 由委托人签名或盖章。代为出席会议的监
当在授权范围内行使监事的权利； 事应当在授权范围内行使监事的权利；
第一百七十一条 公司在每一会计年
第一百七十一条 公司在每一会计年 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送
中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报
向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。第一季度季度报告
送季度财务会计报告。 的披露时间不得早于上一年度年度报告
的披露时间。
第一百七十六条 公司利润分配政策 第一百七十六条 公司利润分配政策
为： 为：
（四）利润分配方案的决策机制 （四）利润分配方案的决策机制
2、利润分配政策调整的决策程序 2、利润分配政策调整的决策程序
…… ……
调整利润分配政策的议案应由独立董 调整利润分配政策的议案应由独立
事发表独立意见和监事会发表意见后，经 董事发表独立意见后，经公司董事会审议
19
修订前 修订后
公司董事会审议通过后提交股东大会审 通过后提交股东大会审议。股东大会审议
议。股东大会审议调整利润分配政策的议 调整利润分配政策的议案时，应经出席股
案时，应经出席股东大会的股东所持表决 东大会的股东所持表决权的三分之二以
权的三分之二以上通过。 上通过。
第一百七十九条 公司聘用取得“从 第一百七十九条 公司聘用符合法律
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 法规规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十二条 会计师事务所的年
第一百八十二条 会计师事务所的审
度审计费用或确定审计费用的方式由股
计费用由股东大会决定
东大会决定。
第一百九十一条 公司在国家有权机 第一百九十一条 公司在符合国务院
构指定的报刊、网站或者公司认为合适的 证券监督管理机构规定条件的媒体以及
其他报刊、网站刊登公告和其他需要披露 上海证券交易所网站刊登公告和其他需
的信息。 要披露的信息。
第二百一十五条 释义
第二百一十五条 释义
……
……
本章程所称“关联关系”，是指公司
本章程所称“关联关系”，是指公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高
股东、实际控制人、董事、监事、高级管
级管理人员与其直接或者间接控制的企
理人员与其直接或者间接控制的企业之
业之间的关系，以及可能导致公司利益转
间的关系，以及可能导致公司利益转移的
移的其他关系。但是，国家控股的企业之
其他关系。但是，国家控股的企业之间不
间不仅仅因为同受国家控股而具有关联
仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关系。
第二百二十一条 本章程经股东大会
第二百二十一条 本章程经股东大会
审议通过并自公司首次公开发行人民币
审议通过之日起生效施行。
普通股（A 股）股票并上市之日起施行。
20
除上述条款，《公司章程》其他条款不变，修订后的章
程全文详见附件一。
现提请会议审议，并提请股东大会授权公司董事会或其
指定人员办理相应的工商变更登记手续事项。上述变更最终
以工商登记机关核准的内容为准。
21
议案二
关于 2021 年半年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据三峡能源 2021 年半年度财务报告，2021 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日，公司合并口径归属于母公司所有者
净利润 3,274,494,812.45 元；截至 2021 年 6 月 30 日，公
司合并口径归属于母公司所有者未分配利润为
15,276,347,495.65 元（以上数据未经审计）。三峡能源 2021
年上半年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.379 元（含
税）。截至 2021 年 6 月 30 日，公司总股本为 28,571,000,000
股，以此计算合计拟派发现金股利人民币 1,082,840,900.00
元（含税）。除前述现金分红外，本次利润分配不以资本公
积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。
现提请会议审议。
22
议案三
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法(2013 年修订)》等监管文件要求，上市公司募投
项目可行性等情形发生重大变化需要变更募投项目的，必须
经董事会、股东大会审议通过。
由于昌邑市海洋牧场与三峡 300MW 海上风电融合试验示
范项目和漳浦六鳌海上风电场 D 区项目暂不具备开工条件，
公司拟对上述两个募投项目进行变更，变更后新的募投项目
为三峡广东阳江阳西沙扒三期 400MW 海上风电场项目、三峡
广东阳江阳西沙扒四期 300MW 海上风电场项目、三峡广东阳
江阳西沙扒五期 300MW 海上风电场项目。此次变更涉及募集
资金金额为人民币 5,556,132,251.62 元，约占募集资金净
额的 24.69%，具体情况报告如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1438 号文
《关于核准中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次公开
发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股股票
857,100 万股，每股发行价格为人民币 2.65 元。截至 2021
23
年 6 月 4 日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股
股 票 857,100 万 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
22,713,150,000.00 元；扣除承销费用、保荐费用后的募集
资金实际到账金额为人民币 22,514,274,280.00 元，并于
2021 年 6 月 4 日存入三峡能源募集资金监管专户；另扣除律
师费，审计、验资及评估费等发行费用后，实际募集资金净
额为人民币 22,499,629,138.97 元。上述募集资金到位情况
已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年 6 月 4 日
验资报告》（XYZH/2021BJAA30836 号）。
（二）募集资金投资项目情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资
金投资项目情况如下：
单位：人民币元
序号 项目 募集资金分配金额 截至 6 月 30 日累计投入金额
三峡新能源阳西沙扒 300MW 海
1 3,324,929,536.41 45,000,000.00
上风电场项目
三峡新能源阳西沙扒二期
2 5,993,622,980.10 315,000,000.00
400MW 海上风电场项目
昌邑市海洋牧场与三峡 300MW
3 4,243,660,066.20 0.00
海上风电融合试验示范项目
4 漳浦六鳌海上风电场 D 区项目 1,312,472,185.42 0.00
5 长乐外海海上风电场 A 区项目 962,479,602.64 50,000,000.00
三峡新能源江苏如东 H6
6 787,483,311.25 250,000,000.00
（400MW）海上风电场项目
三峡新能源江苏如东 H10
7 874,981,456.95 0.00
（400MW）海上风电场项目
8 补充流动资金 5,000,000,000.00 3,840,000,000.00
合 计 22,499,629,138.97 4,500,000,000.00
24
注：募集资金分配金额为按照募集资金净额调整后的金额，该调整事项已于
2021 年 8 月 6 日经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过。
（三）本次拟变更的募集资金投资项目
拟变更的募集资金投资项目为昌邑市海洋牧场与三峡
300MW 海上风电融合试验示范项目、漳浦六鳌海上风电场 D
区项目，涉及变更投向的募集资金总金额为人民币
5,556,132,251.62 元，约占募集资金净额的 24.69%。变更
后新的募集资金投资项目为三峡广东阳江阳西沙扒三期
400MW 海上风电场项目、三峡广东阳江阳西沙扒四期 300MW
海上风电场项目、三峡广东阳江阳西沙扒五期 300MW 海上风
电场项目，本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，拟
变更后的募集资金投资项目投资情况见下表：
单位：人民币元
序 拟使用募集资金
项目名称 计划总投资额
号 金额
1 三峡广东阳江阳西沙扒三期 400MW 海上风电场项目 7,731,890,000.00 2,556,132,251.62
2 三峡广东阳江阳西沙扒四期 300MW 海上风电场项目 5,664,511,300.00 1,350,000,000.00
3 三峡广东阳江阳西沙扒五期 300MW 海上风电场项目 5,698,110,000.00 1,650,000,000.00
合计 19,094,511,300.00 5,556,132,251.62
二、变更部分募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目基本情况
1.昌邑市海洋牧场与三峡 300MW 海上风电融合试验示范
项目
项目工程位于山东省潍坊昌邑市境内北部莱州湾海域，
潍坊昌邑市潍河入海口西北侧海域，场址中心南距昌邑市约
45.5km，西南距潍坊市约 66.4km。风电场规划范围呈不规则
25
多边形，规划海域面积 47.92km，风电场中心离岸直线距离
约 15.5km。风电场拟安装 91 台单机容量为 3.3MW 的风电机
组，总装机规模 300.3MW。工程考虑在工程场区内新建一座
220kV 海上升压站，并以 2 回三芯 3×500mm220kV XLPE 绝
缘海底电缆送出，接入陆上规划建设的昌邑柳疃镇 60MW 风
电场升压站 220kV 配电装置，利用昌邑柳疃镇 60MW 风电场
升压站 2 回 220kV 出线实现接入电网，本期海上风电场陆上
集控中心设于柳疃镇风电场内。
工程动态投资为 512,781 万元，单位造价 17,076 元/kW。
工程静态投资为 496,380 万元，单位造价 16,529 元/kW。按
照平均含税上网电价 0.85 元/kWh 计算，全部投资财务内部
收益率为 7.72%（所得税后），资本金财务内部收益率为
11.44%（所得税后），投资回收期为 11.75 年。
2.漳浦六鳌海上风电场 D 区项目
项目位于漳浦六鳌半岛东南侧外海海域，中心距离岸线
28.3km，场址区域面积 45.9km，理论水深在 34～38m。风
电场共布置 60 台 6.7MW 风电机组，总装机容量为 402MW。风
电场配套设置一座 220kV 海上升压变电站和 1 座陆上集控中
心，60 台风机共分为 15 回风机进线组，通过 35kV 海缆接入
海上升压站，经升压后以 2 回 220kV 海缆线路送至陆上集控
中心 220kV 母线，然后经 1 回 220kV 架空线路送入系统 220kV
变电站。
工程静态总投资 896,951.52 万元，单位千瓦静态投资
为 22,312.23 元/kW；动态总投资 926,427.58 万元，单位千
26
瓦动态投资为 23,045.46 元/kW。按整个经营期平均含税上
网电价 0.85 元/kWh 计算，项目全部投资财务内部收益率为
7.25%（税后），投资回收期为 12.79 年（税后），资本金
财务内部收益率为 12.00%。
（二）变更的具体原因
由于新冠疫情、风机安装船等施工设备紧张、项目部分
前期审批手续暂未取得等因素影响，昌邑市海洋牧场与三峡
300MW 海上风电融合试验示范项目和漳浦六鳌海上风电场 D
区项目的建设周期和投资额度发生调整，短期不具备开工条
件，暂缓开工建设，为了充分保护公司股东，特别是中小股
东的利益，公司拟对两个募投项目进行变更。
变更后的募投项目仍为公司海上风电主营业务，具有较
好的市场前景和盈利能力，有利于提高募集资金的使用效益
和效率，有利于提高公司盈利能力和核心竞争力，符合广大
股东的利益。
三、拟变更新募投项目的具体内容
本次变更后新的募集资金投资项目为三峡广东阳江阳
西沙扒三期 400MW 海上风电场项目、三峡广东阳江阳西沙扒
四期 300MW 海上风电场项目、三峡广东阳江阳西沙扒五期
300MW 海上风电场项目。项目核准、环评批复、用地、用海
材料情况如下表：
27
序号 项目名称 核准文号 环评批复 用地/用海材料
用地：粤（2021）阳西县不动
阳发改核准
三峡广东阳江阳 粤环审〔2020〕 产权第 0005808 号
〔2018〕5 号、
1 西沙扒三期 400MW 86 号、阳环建审 用海：粤（2020）阳西县不动
阳发改核准
海上风电场项目 〔2020〕80 号 产权第 0030576 号、粤（2020）
〔2020〕6 号
阳西县不动产权第 0030577 号
阳发改核准 用地：粤（2021）阳西县不动
三峡广东阳江阳 粤环审〔2020〕
〔2018〕7 号、 产权第 0005808 号
2 西沙扒四期 300MW 84 号、阳环建审
阳发改核准 用海：粤（2020）阳西县不动
海上风电场项目 〔2020〕81 号
〔2020〕7 号 产权第 0022254 号
阳发改核准 用地：粤（2021）阳西县不动
三峡广东阳江阳 粤环审〔2020〕
〔2018〕8 号、 产权第 0005808 号
3 西沙扒五期 300MW 85 号、阳环建审
阳发改核准 用海：粤（2020）阳西县不动
海上风电场项目 〔2020〕82 号
〔2020〕8 号 产权第 0030564 号
（一）三峡广东阳江阳西沙扒三期 400MW 海上风电场项目
1.项目基本情况
项目位于广东省阳江市阳西县沙扒镇南侧海域，总装机
容量 400MW，场址分为两区，场址 A1（300MW）中心离岸距
离 30km，水深约 28～32m，海域面积约 36.6km；场址 A2 区
（100MW）中心离岸距离 16km，水深约 23～25m，海域面积
约 14.7km。拟安装 6.45MW 风机 62 台，新建一座 220kV 海
上升压站。
2.项目核准情况
项目于 2018 年 11 月 14 日获得阳江市发展和改革局出
具的《阳江市发展和改革局关于三峡广东阳江阳西沙扒三期
400MW 海上风电场项目核准的批复》（阳发改核准〔2018〕5
号）；
2020 年 5 月 15 日获得阳江市发展和改革局出具的《阳
28
江市发展和改革局关于三峡广东阳江阳西沙扒三期 400MW 海
上风电场项目变更的复函》（阳发改核准〔2020〕6 号）。
3.项目经营和组织方式
该项目的实施主体为公司全资子公司三峡新能源阳江
发电有限公司。
4.项目投资概算
工程总投资 773,189 万元，单位千瓦投资 19,329.725
元/kW。
5.项目建设进度
项目装机容量 398.95MW，共 61 台 6.45MW 风电机组和 1
台 5.5MW 漂浮式风力发电机组，总工期计划为 23 个月，项
目于 2020 年 2 月开工，已完成投资 39.61 亿元，目前施工
进度如下：
（1）风机安装：吊装 43/62；
（2）风机基础：沉桩 51/62，基础完工 46/62；
（3）海缆敷设：完成 220 千伏海缆敷设 2/3 回，完成
35 千伏海缆敷设 16/62 根；
（4）海上升压站：送电成功；
（5）陆上集控中心：二至五期陆上集控中心 220 千伏
生产楼成功送电，运维楼、综合楼基本投运，站外海缆通道
贯通；
（6）计划 2021 年底全容量并网。
6.项目经济效益分析
按经营期平均含税上网电价 0.85 元/kWh 测算，项目投
29
资财务内部收益率（税后）为 9.38%，项目投资回收期（税
后）为 10.61 年，资本金财务内部收益率为 16.08%。
7.项目环保情况
本项目符合相关规划，不涉及其他规划海洋功能区、自
然保护区、重要湿地、风景名胜区等特殊敏感区，工程选址
合理。本项目在工程建设过程中，根据项目水保方案中提出
的治理措施，防治水土流失。本项目设计、建设和运营阶段
严格执行环评报告及其批复意见中提出的环境保护措施。项
目建设对当地区域环境影响较小，符合国家相应环保法规要
求。
项目已获得广东省生态环境厅出具的《广东省生态环境
厅关于三峡广东阳江阳西沙扒三期 400MW 海上风电场项目海
洋环境影响报告书的批复》（粤环审〔2020〕86 号），阳江
市生态环境局出具的《阳江市生态环境局关于三峡广东阳江
阳西沙扒三期 400MW 海上风电场项目陆上集控中心（配套线
路）环境影响报告表的批复》（阳环建审〔2020〕80 号）。
8.项目选址和用地用海情况
项目用海包括如下部分：风电机组用海、海底电缆用海、
220kV 海上升压站用海三部分，合计用海面积为 299.1449 公
顷。
工程永久占地原则上以永久道路及其他永久设施的基
础边界为界，主要用于陆上集控中心以及陆上送出海底电缆
及登陆点用地。本项目与三峡新能源阳西沙扒二期 400MW 海
上风电场项目、三峡广东阳江阳西沙扒四期 300MW 海上风电
30
场项目、三峡广东阳江阳西沙扒五期 300MW 海上风电场项目
共用同一陆上集控中心，陆上集控中心、登陆点及送出海底
电缆用地等共征地 43258.28 平方米，与三峡新能源阳西沙
扒海上风电场项目陆上集控中心宗地合并后共征地
60379.22 平方米。
项目已获得广东省海洋与渔业厅颁发的《海域使用权证
书》（441721-20180049），阳西县自然资源局颁发的用地
《不动产权证书》（粤（2021）阳西县不动产权第 0005808
号）和用海《不动产权证书》（粤（2020）阳西县不动产权
第 0030576 号）、（粤（2020）阳西县不动产权第 0030577
号）。
（二）三峡广东阳江阳西沙扒四期 300MW 海上风电场项目
1.项目基本情况
项目场址位于广东省阳江市沙扒南侧海域，规划装机容
量为 300MW，涉海面积约 36.6km，场址水深范围 25～32m，
中心离岸距离约 26km，拟采用单机容量为 6.45MW 的风机共
计 47 台，阳江四期项目和三期场址 A1 区、五期项目共用升
压站，拟新建一座 220kV 海上升压站，通过三回 220kV 海底
电缆送至陆上集控中心。
2.项目核准情况
项目于 2018 年 12 月 6 日获得阳江市发展和改革局出具
的《阳江市发展和改革局关于三峡广东阳江阳西沙扒四期
300MW 海上风电场项目核准的批复》（阳发改核准〔2018〕7
号）；
31
2020 年 5 月 15 日获得阳江市发展和改革局出具的《阳
江市发展和改革局关于三峡广东阳江阳西沙扒四期 300MW 海
上风电场项目变更的复函》（阳发改核准〔2020〕7 号）。
3.项目经营和组织方式
该项目的实施主体为公司全资子公司三峡新能源阳江
发电有限公司。
4.项目投资概算
工程总投资 566,451.13 万元，单位千瓦投资 18,881.704
元/kW。
5.项目建设进度
项目装机容量为 301MW，共 43 台 7MW 风力发电机组，总
工期计划为 23 个月，项目于 2020 年 2 月开工，已完成投资
31.55 亿元，目前施工进度如下：
（1）风机安装：吊装 38/43；
（2）风机基础：沉桩 43/43，基础完工 41/43；
（3）海缆敷设：完成 35 千伏海缆敷设 19/43 根；
（4）海上升压站和陆上集控中心同三期；
（5）计划 2021 年底全容量并网。
6.项目经济效益分析
按经营期平均含税上网电价 0.85 元/kWh 测算，项目投
资财务内部收益率（税后）为 8.27%，项目投资回收期（税
后）为 11.45 年（不含建设期），资本金财务内部收益率为
13.05%。
7.项目环保情况
32
本项目符合相关规划，不涉及其他规划海洋功能区、自
然保护区、重要湿地、风景名胜区等特殊敏感区，工程选址
合理。本项目在工程建设过程中，根据项目水保方案中提出
的治理措施，防治水土流失。本项目设计、建设和运营阶段
严格执行环评报告及其批复意见中提出的环境保护措施。项
目建设对当地区域环境影响较小，符合国家相应环保法规要
求。
项目已获得广东省生态环境厅出具的《广东省生态环境
厅关于三峡广东阳江阳西沙扒四期 300MW 海上风电场项目海
洋环境影响报告书的批复》（粤环审〔2020〕84 号），阳江
市生态环境局出具的《阳江市生态环境局关于三峡广东阳江
阳西沙扒四期 300MW 海上风电场项目陆上集控中心（配套线
路）环境影响报告表的批复》（阳环建审〔2020〕81 号）。
8.项目选址和用地用海情况
项目用海包括如下部分：风电机组用海、海底电缆用海、
220kV 海上升压站用海三部分，合计用海面积为 544.8514 公
顷。
工程永久占地原则上以永久道路及其他永久设施的基
础边界为界，主要用于陆上集控中心以及陆上送出海底电缆
及登陆点用地。本项目与三峡新能源阳西沙扒二期 400MW 海
上风电场项目、三峡广东阳江阳西沙扒三期 400MW 海上风电
场项目、三峡广东阳江阳西沙扒五期 300MW 海上风电场项目
共用同一陆上集控中心，陆上集控中心、登陆点及送出海底
电缆用地等共征地 43258.28 平方米，与三峡新能源阳西沙
33
扒海上风电场项目陆上集控中心宗地合并后共征地
60,379.22 平方米。
项目已获得阳西县自然资源局颁发的用地《不动产权证
书》（粤（2021）阳西县不动产权第 0005808 号）和用海《不
动产权证书》（粤（2020）阳西县不动产权第 0022254 号）。
（三）三峡广东阳江阳西沙扒五期 300MW 海上风电场项目
1.项目基本情况
项目场址位于广东省阳江市沙扒南侧海域，涉海面积约
36.6km，场址水深范围 26～29m，中心离岸距离约 22km。本
项目总规划装机容量为 300MW，拟采用单机容量为 6.45MW 的
风机共 47 台，五期和阳江四期、三期项目 A1 区共用升压站，
拟新建一座 220kV 海上升压站，通过 220kV 海底电缆送至陆
上集控中心。
2.项目核准情况
项目于 2018 年 12 月 6 日获得阳江市发展和改革局出具
的《阳江市发展和改革局关于三峡广东阳江阳西沙扒五期
300MW 海上风电场项目核准的批复》（阳发改核准〔2018〕8
号）；
2020 年 5 月 15 日获得阳江市发展和改革局出具的《阳
江市发展和改革局关于三峡广东阳江阳西沙扒五期 300MW 海
上风电场项目变更的复函》（阳发改核准〔2020〕8 号）。
3.项目经营和组织方式
该项目的实施主体为公司全资子公司三峡新能源阳江
发电有限公司。
34
4.项目投资概算
工程总投资 569,811.00 万元，单位千瓦投资 18,993.70
元/kW。
5.项目建设进度
项目装机容量为 303.15MW，共 47 台 6.45MW 风力发电机
组，总工期计划为 23 个月，项目于 2020 年 2 月开工，已完
成投资 25.05 亿元，目前施工进度如下：
（1）风机安装：吊装 6/47；
（2）风机基础：沉桩 25/47，基础完工 14/47；
（3）海缆敷设：完成 35 千伏海缆敷设 1/47 根；
（4）海上升压站、陆上集控中心同三期；
（5）计划 2021 年底全容量并网。
6.项目经济效益分析
按经营期平均含税上网电价 0.85 元/kWh 测算，项目投
资财务内部收益率（税后）为 7.85%，项目投资回收期（税
后）为 11.83 年（不含建设期），资本金财务内部收益率为
11.97%。
7.项目环保情况
本项目符合相关规划，不涉及其他规划海洋功能区、自
然保护区、重要湿地、风景名胜区等特殊敏感区，工程选址
合理。本项目在工程建设过程中，根据项目水保方案中提出
的治理措施，防治水土流失。本项目设计、建设和运营阶段
严格执行环评报告及其批复意见中提出的环境保护措施。项
目建设对当地区域环境影响较小，符合国家相应环保法规要
35
求。
项目已获得广东省生态环境厅出具的《广东省生态环境
厅关于三峡广东阳江阳西沙扒五期 300MW 海上风电场项目海
洋环境影响报告书的批复》（粤环审〔2020〕85 号），阳江
市生态环境局出具的《阳江市生态环境局关于三峡广东阳江
阳西沙扒五期 300MW 海上风电场项目陆上集控中心（配套线
路）环境影响报告表的批复》（阳环建审〔2020〕82 号）。
8.项目选址和用地用海情况
项目用海包括如下部分：风电机组用海、海底电缆用海、
220kV 海上升压站用海三部分，合计用海面积为 213.3803 公
顷。
工程永久占地原则上以永久道路及其他永久设施的基
础边界为界，主要用于陆上集控中心以及陆上送出海底电缆
及登陆点用地。本项目与三峡新能源阳西沙扒二期 400MW 海
上风电场项目、三峡广东阳江阳西沙扒三期 400MW 海上风电
场项目、三峡广东阳江阳西沙扒四期 300MW 海上风电场项目
共用同一陆上集控中心，陆上集控中心、登陆点及送出海底
电缆用地等共征地 43258.28 平方米，与三峡新能源阳西沙
扒海上风电场项目陆上集控中心宗地合并后共征地
60379.22 平方米。
项目已获得阳西县自然资源局颁发的用地《不动产权证
书》（粤（2021）阳西县不动产权第 0005808 号）和用海《不
动产权证书》（粤（2020）阳西县不动产权第 0030564 号）。
四、新项目可行性分析
36
（一）符合国家产业政策，市场前景广阔
2020 年 9 月，我国向世界做出 2030 年碳达峰、2060 年
碳中和的郑重承诺；2020 年 12 月，习近平总书记在联合国
气候雄心峰会上宣布，到 2030 年，我国风电、太阳能发电
总装机容量将达到 12 亿千瓦以上；2021 年 3 月，中央财经
委员会第九次会议上明确提出构建以新能源为主体的新型
电力系统，并将其作为支撑实现碳达峰、碳中和的重要举措
之一。国家重大决策部署将新能源开发利用提升至前所未有
的新高度，将有力推动我国新能源产业加快发展。
实现碳达峰、碳中和是深刻的经济社会系统性变革。中
央提出，“十四五”时期要加快构建现代能源体系，实施可
再生能源替代行动，深化电力体制改革，建立以新能源为主
体的新型电力系统。在脱碳进程加快的大背景下，新能源装
机将持续高速增长，发展布局将持续优化，开发模式将更加
丰富，技术水平将不断进步，建设成本将继续下降，市场化
配置及权证交易将持续推进。在政策支持、技术进步、市场
驱动等多方面共同推动下，新能源将成为未来电力能源增长
的主力，市场空间广阔。
（二）符合公司发展需要
近年来，公司新能源发电装机容量快速提升，已经跻身
国内新能源发电企业前列，特别是在海上风电领域，公司积
极践行“海上风电引领者”战略，海上风电的并网装机容量
以及在建装机容量均处于行业领先地位。未来公司将继续加
快推进国内海上风电市场布局，巩固国内引领地位，打造沿
37
海清洁能源走廊，逐步实现世界领先。
公司战略定位和发展方向符合国家新发展理念；公司建
设管理能力、质量安全管理能力、投融资能力、技术创新能
力持续提升；公司资产结构合理，盈利能力强，负债率低，
具有良好的发展潜力。变更后的募投项目符合公司的生产经
营状况、财务状况、技术和管理能力，与公司发展相适应。
五、新项目风险提示
（一）产业政策变动风险
新能源行业的发展受产业政策影响较大，可再生能源补
贴政策、税收政策、可再生能源电量交易政策等都会对项目
的盈利能力产生影响。如果未来新能源行业的产业政策发生
重大变化，会对项目补贴电费获取时间、税收优惠力度、平
均上网电价等产生影响，从而影响项目的生产经营活动。
（二）发电设备价格波动和施工设备资源紧张风险
根据财政部财建〔2020〕4 号文《关于促进非水可再生
能源发电健康发展的若干意见》，按规定完成核准（备案）
并于 2021 年 12 月 31 日前全部机组完成并网的存量海上风
力发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围，新增
海上风电项目不再纳入中央财政补贴范围。如果相关风电项
目未能按时并网，将对其上网电价产生影响，这导致海上风
电企业的“抢装潮”，海上风电发电设备相对紧俏，价格上
涨；海上风电施工船舶资源紧张，设备租赁价格大幅上涨，
可能会对项目的施工进度和投资收益产生影响。
（三）发电量对自然条件依赖较大的风险
38
风力发电对自然条件存在较大的依赖，风电场实际运行
的发电情况与风速、风向、气温、气压等自然条件直接相关。
若项目所在地自然条件发生不利变化，造成项目的风力资源
实际水平与投资决策时的预测水平产生较大差距，将使得项
目发电量有所下降，进而导致项目投资收益率不及预期。
现提请会议审议。
39
议案四
关于为公司及董事、监事、高级管理人员
购买责任险的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善风险控制体系，降低公司运营风险，促
进公司董事、监事和高级管理人员充分行使权力、履行职责，
根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全
体董事、监事、高级管理人员购买责任险。相关情况汇报如
下：
1.投保人：中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2.被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员
3.责任限额：每年2亿元人民币（具体以与保险公司协
商确定的数额为准）
4.保费支出：每年不超过80万元人民币（具体以保险公
司最终报价审批数据为准）
5.保险期限：12个月
为完善公司及董监高利益保护机制，提高决策效率，提
请公司股东大会授权董事会并同意董事会授权公司总经理
在上述权限内办理公司及董监高责任险购买的相关事宜（包
括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保
险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司
或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其
40
他事项等），并在今后责任险合同期满时或之前办理与续保
或者重新投保等相关事宜。
现提请会议审议。
41
议案五
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范中国三峡新能源(集团)股份有限公司（以下简称
公司）股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保
护股东合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《公
司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司对《股东大会
议事规则》进行了修订,具体修订内容如下：
序号 原条款 修改后条款
第七条 独立董事有权向董事会提议 第七条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 召开临时股东大会，但应当取得全体独立
1
董事会提出。…… 董事二分之一以上同意，并应当以书面形
式向董事会提出。……
第十条 监事会或股东决定自行召集 第十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，…… 股东大会的，……
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
2 股比例不得低于百分之十。 股比例不得低于百分之十。召集股东应当
…… 在发出股东大会通知前申请在上述期间锁
定其所持有的公司股份。
……
第十三条 公司董事会、监事会、单独 第十三条 公司董事会、监事会、单独
或合计持有百分之三以上股份的股东有权 或合计持有百分之三以上股份的股东有权
3
向股东大会提出提案。 向股东大会提出提案。
…… ……
42
对于上述股东大会临时提案，召集人
按以下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事
项与公司有直接关系，并且不超出法律、
法规和《公司章程》规定的股东大会职权
范围，应提交股东大会讨论。对于不符合
上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提
案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否
违反法律、行政法规和《公司章程》的相
关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有
明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议
程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。提议股东对召集人不将其提案列入
股东大会会议议程持有异议的，可以按照
《公司章程》和本规则的规定要求另行召
集临时股东大会。
第十五条 股东大会的通知应当包括 第十五条 股东大会的通知至少应当
以下内容： 包括以下内容：
…… ……
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
4
登记日（股权登记日与会议日期之间的间 登记日（股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日）； 隔应当不多于七个工作日），股权登记日
…… 一旦确认，不得变更；
……
43
第十九条 公司召开股东大会的地点 第十九条 公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或者股东大会通知中指定 为：公司住所地或者股东大会通知中指定
的其他地点。 的其他地点。发出股东大会通知后，无正
…… 当理由，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会
5
议召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
由监事会或股东自行召开的临时股东
大会应在公司办公地召开。
……
第二十一条 公司董事会和其他召集 第二十一条 公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东大会的正常 人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。…… 秩序。除出席会议的股东（或代理人）、
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司
有权依法拒绝其他人士入场。……
会议主持人可要求下列人员退场：
6
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和
公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无
效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人
可令工作人员强制其退场。必要时，可请
公安机关给予协助。
第二十八条 召集人和公司聘请的律 第二十八条 召集人和公司聘请的律
师应依据证券登记结算机构提供的股东名 师应依据证券登记结算机构提供的股东名
册对股东资格的合法性进行验证，…… 册共同对股东资格的合法性进行验
7 证，……
出席本次会议人员提交的相关凭证具
有下列情况之一的，视为其出席本次会议
资格无效：
44
（一）委托人或出席本次会议人员的
身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号
码位数不正确等不符合《中华人民共和国
居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提
交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会
议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或
盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议
的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规、规范性文件和《公司章程》相
关规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的
证明委托人合法身份、委托关系等相关凭
证不符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定，致使其或其代理人出席本
次会议资格被认定无效的，由委托人或其
代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能
力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者
有关股份已被转让的，只要公司在有关会
议开始前没有收到该等事项的书面通知，
由股东代理人依授权委托书所作出的表决
仍然有效。
参会股东应当按照通知时间准时到
场，参会股东或其代理人如果迟到，现场
参会登记终止前出席会议的，可以参加表
决；如现场参会登记终止后出席的，不得
参加表决，但可以列席会议；迟到股东或
45
其代理人 不得对已审议过的 议案提出质
询、建议和发言要求，迟到股东或其代理
人不得影响股东大会的正常进行，否则会
议主持人应当采取措施拒绝其入场。
第三十条 股东大会会议由董事会依 第三十条 股东大会会议由董事会依
法召集，董事长主持；董事长不能履行职 法召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的,由半数以上董事共 务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事主持。 同推举一名董事主持。
…… ……
主持人应按预定的时间宣布开会，但
有下列情形之一的，可以在预定的时间之
8 后宣布开会：
（一）董事、监事，公司聘请的见证
律师及法律、法规或《公司章程》规定的
相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或
不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事
由。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理 第三十二条 公司董事、监事、高级
人员在股东大会上应就股东的质询和建议 管理人员在股东大会上应就股东的质询和
作出解释和说明。 建议作出解释和说明。下列情形之一时可
以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
9 （一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密
或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
46
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣 第三十三条 会议主持人应当在表决
布现场出席会议的股东、股东代表及股东 前宣布现场出席会议的股东、股东代表及
委托的代理人人数及其持有的有表决权的 股东委托的代理人人数及其持有的有表决
股份总数，现场出席会议的股东、股东代 权的股份总数，现场出席会议的股东、股
表及股东委托的代理人人数及其持有的有 东代表及股东委托的代理人人数及其持有
表决权的股份总数以会议登记为准。 的有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东大会会议在主持人的主持下，按
10 列入议程 的议题和提案顺序 逐项进行审
议。必要时，也可将相关议题一并讨论。
对列入会议议程的内容，主持人可根据实
际情况，采取先报告、集中审议、集中表
决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐
项报告、逐项审议及表决的方式。股东大
会应该给 予每个议题予以合 理的讨论时
间。
第三十五条 召集人应当保证股东大 第三十五条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。…… 会连续举行，直至形成最终决议。……，
11 并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及上海证券交易所
报告。
第三十六条 股东大会决议分为普通 第三十六条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。普通决议事项与特别决
股东大会作出普通决议，应当经出席 议事项以章程规定为准。
12 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会作出普通决议，应当经出席
表决权的二分之一以上通过。 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
…… 表决权的过半数通过。
……
第三十七条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
13 删除此条款
（一）公司的发展战略和中长期发展
规划；
47
（二）公司的经营方针、投资计划和
融资计划；
（三）公司年度预算方案、决算方案；
（四）董事会拟订的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）发行公司债券；
（六）审议批准职权范围内除《公司
章程》第四十五条以外的公司对外担保事
项；
（七）审议批准公司对外捐赠计划；
（八）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（九）董事会和监事会的工作报告；
（十）公司年度报告；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议批准《公司章程》第四
十八条规定的重大交易。
（十三）对公司与关联人发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易作出决议；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十五）除法律、法规或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十八条 下列事项由股东大会以
14 特别决议通过： 删除此条款
（一）公司增加或者减少注册资本；
48
（二）公司的分立、合并、解散、清
算及变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）员工持股计划、股权激励计划；
（六）审议批准《公司章程》第四十
九条规定的公司对外担保事项；
（七）法律、行政法规、部门规章及
《公司章程》规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第三十九条 第三十七条
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规 公司董事会、独立董事、持有百分之
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 一以上有 表决权股份的股东 或者依照法
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 律、行政法规或者国务院证券监督管理机
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 构的规定设立的投资者保护机构，可以作
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 为征集人，自行或者委托证券公司、证券
15 对征集投票权提出最低持股比例限制。 服务机构，公开请求上市公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，上市公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。
第四十一条 董事、监事候选人名单 第三十九条 非职工代表董事、监事
16 以提案的方式提请股东大会表决。 候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
49
第四十四条 股东大会审议提案时， 第四十二条 股东大会审议提案时，
不得对提案进行修改，否则，有关变更应 不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东 当被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。 大会上进行表决。
17 股东大会讨论议案时，会议主持人可
视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人
有权根据会议进程和时间安排决定暂时休
息时间。
第四十七条 股东大会对提案进行表 第四十五条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。由
18
…… 于参会股东人数、回避等原因导致少于两
名股东代表参加计票和监票的，少于人数
由公司监事填补。
……
第四十八条 股东大会现场结束时间 第四十六条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人应 不得早于网络或其他方式，会议主持人应
19
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
据表决结果宣布提案是否通过。 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第五十条 第四十八条
…… ……
未 填 、错 填 、 字 迹 无法 辨 认 的 表 决 未 填 、错 填 、 字 迹 无法 辨 认 的 表 决
票、…… 票、……
20
因违反法律、法规、规范性文件、《公
司章程》和本规则规定的股东大会纪律，
被责令退场的股东，所持有的股份不计入
现场出席本次股东大会有效表决权总数。
第五十八条 召集人应当保证会议记 第五十六条 出席会议的董事、监事、
21
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
50
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 人、会议记录人应当在会议记录上签名。
会议主持人、会议记录人应当在会议记录 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
上签名。会议记录应当与现场出席股东的 代理出席的委托书、网络及其他方式表决
签名册及代理出席的委托书、网络及其他 情况的有效资料一并保存，保存期限为永
方式表决情况的有效资料一并保存，保存 久。
期限为永久。
第五十九条 除非特别说明，本规则 第 五十 七条 本 规则 所称 公 告或 通
所使用的术语与《公司章程》中该等术语 知，是指在证券交易场所的网站和符合国
的含义相同。 务院证券监督管理机构规定条件的媒体上
刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅
较长的，公司可以选择在符合国务院证券
监督管理机构规定条件的媒体上对有关内
22
容作摘要性披露，但全文应当同时在证券
交易场所的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当
在刊登会议通知的同一媒体上公告。
除非特别说明，本规则所使用的术语
与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第六十一条 除本规则另有规定外， 第五十九条 除本规则另有规定外，
本规则所称“以上”“以下”“内”含本 本规则所称“以上”“以下”“内”含本
23
数；“超过”“过”“不足”“低于”不 数；“超过”“过”“不足”“低于”“多
含本数。 于”不含本数。
第六十三条 本规则经股东大会审议 第六十一条 本规则经股东大会审议
24 通过，自公司首次公开发行股票并上市之 通过之日起生效并施行。
日起生效并施行。
修订后的《股东大会议事规则》全文详见附件二。
现提请会议审议。
51
议案六
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简
称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司董事
会议事示范规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，公司对《董事会议事规则》进行了修订，具体
修订内容如下：
序号 原条款 修改建议
第三条 公司设董事会秘书，负责董事 第三条 公司设董事会秘书，统筹董事
会日常事务，董事会下设证券事务管理部 会日常事务，董事会下设证券事务管理部
1 门，作为董事会日常办事机构，协助董事 门，作为董事会日常办事机构，协助董事
会秘书工作，并保管董事会印章。 会秘书开展工作，负责董事会日常事务，
并保管董事会印章。
第四条 董事会会议分为定期会议和 第四条 董事会会议分为定期会议和
2 临时会议。董事会每年应当至少在上下两 临时会议。董事会每年至少召开两次定期
个半年度各召开一次定期会议。 会议。
第九条 董事会会议通知的内容应完 第九条 董事会会议通知的内容应完
整、具体、明确，至少应包括以下内容： 整、具体、明确，至少应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
3 （二）会议的召开方式；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
…… （三）拟审议的事项（会议提案）；
口头会议通知至少应包括上述第（一） ……
52
（二）（三）项内容，以及情况紧急需要 口头会议通知至少应包括上述第（一）
尽快召开董事会临时会议的说明。 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
…… 开董事会临时会议的说明。
……
第十八条 董事原则上应亲自出席董 第十八条 董事原则上应亲自出席董
事会会议。 事会会议。
…… ……
（五）委托人认为应在委托书中载明 （五）委托人认为应在委托书中载明
的其他事项。 的其他事项。
4 委托其他董事对定期报告代为签署书 受托董事应当向会议主持人提交书面
面确认意见的，应当在委托书中进行专门 委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
授权。受托董事应当向会议主持人提交书 情况。
面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 ……
的情况。
……
第二十七条 董事与董事会会议决议 第二十七条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，……。 事项所涉及的企业有关联关系的，……。
5 出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人 出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会决定。 的，应将该事项提交股东大会审议。
…… ……
第三十五条
……
第三十五条
董事会根据本公司《公司章程》的规
……
6 定，审议决定公司对控股子公司及控股子
董事会对担保事项的审议权限及程序
公司互相之间的担保事项，除应当经全体
根据《公司章程》的规定执行。
董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
53
第四十一条 董事会会议档案，包括会
第四十一条 董事会会议档案，包括会
议通知和会议材料、会议签到册、董事代
议通知和会议材料、会议签到册、董事代
为出席的授权委托书、会议音像资料、经
为出席的授权委托书、会议音像资料、经
7 与会董事签字确认的会议记录、决议、决
与会董事签字确认的会议记录、决议等，
议公告等，由董事会秘书负责整理并及时
由董事会秘书负责整理并及时归档保存。
归档保存。
……
……
第四十五条 有下列情形之一的，应修 第四十五条 有关法律、法规和《公司
改本规则： 章程》修改后，本规则有关条款与之相抵
（一）《公司法》或有关法律、法规 触的，应修改本规则。
8 和《公司章程》修改后，本规则有关条款
与之相抵触的；
（二）股东大会要求修改；
（三）董事会决定修改。
第四十六条 本规则经股东大会审议 第四十七条 本规则经股东大会审议
9 通过，自公司首次公开发行股票并上市之 通过之日起生效并施行。
日起生效并施行。
修订后的《董事会议事规则》全文详见附件三。
现提请会议审议。
54
议案七
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以
下简称公司）监事会的议事方式和表决程序，完善公司的法
人治理结构，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司监
事会议事示范规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，公司对《监事会议事规则》进行了修订，具体
修订内容如下：
序号 原条款 修改建议
第四条 监事会会议的组成人员为公 第四条 监事会的组成人员为公司全
1
司全体监事。 体监事。
第八条 监事会会议的书面会议通知 第八条 监事会会议的书面会议通知
应至少包括以下内容： 应至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议 （一）举行会议的日期、地点和会议
期限； 期限；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
2
…… ……
口头会议通知至少应包括上述第（一） 口头会议通知至少应包括上述第（一）
（二）（三）项内容，以及情况紧急需要 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
尽快召开监事会临时会议的说明。 开监事会临时会议的说明。
…… ……
55
第二十一条 与会监事应在监事会决 第二十一条 与会监事应在监事会决
议上签字。 议上签字。
3 …… ……
监事会决议签署后，公司应将监事会
决议的复印件送交各位监事。
第二十七条 监事会会议档案，包括会 第二十七条 监事会会议档案，包括会
议通知和会议材料、会议签到簿、监事代 议通知和会议材料、会议签到簿、监事代
为出席的授权委托书、会议音像资料、表 为出席的授权委托书、会议音像资料、表
4 决票、经与会监事签字确认的会议记录、 决票、经与会监事签字确认的会议记录、
决议、决议公告等，应及时整理并归档保 决议等，应及时整理并归档保存。
存。 ……
……
第三十条 有下列情形之一的，应修改 第三十条 有关法律法规和《公司章
本规则： 程》修改后，本规则有关条款与之相抵触
（一）《公司法》或有关法律法规和 的，应修改本规则。
5 《公司章程》修改后，本规则有关条款与
之相抵触的；
（二）股东大会要求修改；
（三）监事会决定修改。
第三十一条 本规则经股东大会审议 第三十一条 本规则经股东大会审议
6 通过，自公司首次公开发行股票并上市之 通过之日起生效并施行。
日起生效并施行。
修订后的《监事会议事规则》全文详见附件四。
现提请会议审议。
56
议案八
关于修订公司《财务管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强中国三峡新能源（集团）股份有限公司(以
下简称公司）财务管理，规范财务行为，建立健全母子公司
财务管理体制及运行机制，强化财务风险管理。根据《会计
法》《企业会计准则》等有关法律法规和《公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况，公司修订了《财务管理制度》，
修订后的制度全文详见附件五。
现提请会议审议。
57
议案九
关于修订公司《信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简
称公司）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投
资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司对《信
息披露管理制度》进行了修订，修订后的制度全文详见附件
六。
现提请会议审议。
58
议案十
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司(以下简
称公司）的募集资金管理和使用，提高募集资金的使用效益，
保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《公司
法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的
规定，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，修订后的
制度全文详见附件七。
现提请会议审议。
59
议案十一
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简
称公司）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公
司及公司全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关
联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，
公司对《关联交易管理制度》进行了修订，修订后的制度全
文详见附件八。
现提请会议审议。
60
议案十二
关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司(以下
简称公司）的对外担保行为，维护公司、公司股东及其他利
益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》的规定，公
司对《对外担保管理制度》进行了修订，修订后的制度全文
详见附件九。
现提请会议审议。
61
议案十三
关于修订公司《关联方资金往来管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司(以下简
称公司）与控股股东、实际控制人及其他关联方（不包括公
司合并范围内子公司，以下简称公司关联方）的资金往来，
避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益
相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长
效机制，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的
规定，公司对《关联方资金往来管理制度》进行了修订，修
订后的制度全文详见附件十。
现提请会议审议。
62
议案十四
关于修订公司《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以
下简称公司）治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》
《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定，公司对《独立董事工作细则》进行了修订，修订后
的细则全文详见附件十一。
现提请会议审议。
63
附件一
中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》和其他有关法律法规的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》以及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由中国三峡新能源有限公司依法整体变更，并由中国三峡新能源有限公
司原股东以发起方式设立。公司在北京市通州区市场监督管理局注册登记，取得
营业执照（统一社会信用代码 9111000010000376X7）。
第三条 公司于 2021 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 857,100 万股，于 2021 年 6 月 10 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司中文全称：中国三峡新能源（集团）股份有限公司
公司中文简称：三峡能源
公司英文全称：China Three Gorges Renewables (Group）Co.,Ltd.
公司英文简称：CTGR
第五条 公司住所：北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-23 室
邮政编码：101149
第六条 公 司 注 册 资 本 为 贰 佰 捌 拾 伍 亿 柒 仟 壹 佰 万 元 整 （ 小 写 ：
28,571,000,000.00 元整）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
64
第十条 公司可依法设立子公司、分公司。
第十一条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，不得成为
对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、
管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司要建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定开展。
第十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。公司为工会活动提供必要条件。公司依照有关法律、行
政法规的规定，通过职工代表大会或其他形式，实行民主管理。
第十四条 公司坚持依法治理、依法经营、依法管理，施行总法律顾问制度，
坚持法治体系、法治能力、法治文化一体建设。
第十五条 本章程自施行之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对股东、公司、党委成
员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十六条 本章程所称公司高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师、
总法律顾问、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：在国家产业政策的指导下，以风能、太阳能等
清洁可再生能源领域的投资、开发与运营为主业，以经济效益为中心，不断增强
市场竞争力，努力打造产权清晰、责权明确、管理科学、技术先进、国际一流的
新能源公司。
第十八条 公司的经营范围：风能、太阳能开发、投资；清洁能源、水利、
水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投
资；投资咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包
境内水利电力工程和国际招标工程；与经营业务相关的技术、信息咨询服务。
65
具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
第十九条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经
营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程
并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于国家法律、法规及相关规定
须经批准的项目，应当依法经过有关主管部门的批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十条 公司的股份采取股票的形式。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
第二十二条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十三条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第二十四条 公司发起人的出资时间均为 2019 年 6 月，公司的发起人及其出
资方式、认购的股份数、持股比例如下：
序 认购的股份数 持股比
发起人名称 出资方式
号 （万股） 例
1 中国长江三峡集团有限公司 净资产折股 1,400,000.00 70%
2 都城伟业集团有限公司 净资产折股 99,800.00 4.99%
中国水利水电建设工程咨询
3 净资产折股 99,800.00 4.99%
有限公司
4 三峡资本控股有限责任公司 净资产折股 99,800.00 4.99%
珠海融朗投资管理合伙企业
5 净资产折股 99,800.00 4.99%
（有限合伙）
6 浙能资本控股有限公司 净资产折股 99,800.00 4.99%
金石新能源投资（深圳）合
7 净资产折股 50,000.00 2.50%
伙企业（有限合伙）
66
8 四川川投能源股份有限公司 净资产折股 25,500.00 1.275%
湖北长江招银成长股权投资
9 净资产折股 25,500.00 1.275%
合伙企业（有限合伙）
合计 2,000,000.00 100%
第二十五条 公司股份总数为 2,857,100 万股，均为人民币普通股。
第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减与回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
67
第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十九条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购
的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十二条 公司的股份可以依法转让。
第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十四条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 4 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所
持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
68
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
69
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求依法予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东应承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司、其他股东的合法权益，不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的合法权益；
（五）维护公司利益，保守公司秘密；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。
70
若公司股东违反前款第（四）项之规定，滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和其他股股东的利益。
第二节 股东大会一般规定
第四十六条 公司设股东大会，由公司全体股东组成。股东大会是公司的权
力机构。
第四十七条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针、投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资
71
产绝对值 5%以上的关联交易作出决议；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议批准本章程第四十八条规定的重大交易；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议员工持股计划、股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十八条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述交易事项如涉及购买、出售重大资产的，按照本章程第四十七条第（十
五）项处理。
本条所称“交易”以及交易金额的计算应参照《上海证券交易所股票上市规
则》及相关规定。已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第四十九条 公司下述担保事项，应经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
72
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）法律、法规或本章程规定的其他担保。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提
交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
第五十条 公司应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、关联交易、
重大借贷的权限，制定经股东大会审议通过的授权、关联交易等管理制度，并严
格按制度执行。
第五十一条 股东大会会议分为年度会议和临时会议。
第五十二条 年度会议每年召开 1 次，应当在上一个会计年度结束后 6 个月
内召开。
临时会议不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在该事实发生之日起 2
个月内召开临时会议：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。
第五十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中指定的
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
73
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十四条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应说明理由并公告。
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召
开临时股东大会的股东（下称“提议股东”）的同意。董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议
74
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临
时股东大会的，应当在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东大会，公司董事会、监事会、单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十三条 公司应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会
应于会议召开 15 日前通知各股东。
75
第六十四条 股东大会的通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日）；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时
披露独立董事的意见及理由。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
76
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
非自然人股东由其法定代表人或负责人出席股东大会，也可以书面委托代理
人代为出席和表决。法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明。委托代理人出席会议的，代理人
还应出示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面
授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。
委托书还应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
77
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十五条 股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事主持。
第七十六条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主
持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员应在股东大会上对股东的质询
和建议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
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份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、会议记录人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会会议作出普
通决议，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过；股东大会作出特别决议，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针、投资计划；
（二）公司年度预算方案、决算方案；
（三）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）发行公司债券；
（五）审议批准职权范围内的公司对外担保事项；
（六）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（七）董事会和监事会的工作报告；
（八）公司年度报告；
（九）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十）审议批准本章程第四十八条规定的重大交易；
（十一）对公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）除法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）员工持股计划、股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份总数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
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充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第九十二条 股东大会在选举 2 名以上董事（含独立董事，不含职工董事）、
监事（不含职工代表监事）时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予
表决。
第九十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在该次股东大会上进行表决。
第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
81
第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第一百〇一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
的就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。
第一百〇四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
82
第五章 党委
第一百〇五条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》规定，经中国共产党中国长江三峡集团有限公司党组批准，设
立中国共产党中国三峡新能源（集团）股份有限公司委员会和纪律检查委员会。
第一百〇六条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期
5 年。任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。
第一百〇七条 公司党委领导班子成员为 9 人，设党委书记 1 人、党委副书
记 2 人。
第一百〇八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项，重大经营管理事项经党委研究讨论后，再由董事会、
经理层作出决定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和
经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建
设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责责任，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百〇九条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党
委成员进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件
83
的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党
建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
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第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规、部门规章以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
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第一百一十四条 董事连续两次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事代
为出席董事会会议的，视为不能履行董事职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除本款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续。其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 公司设独立董事，独立董事应当是经济、管理、法律或财
务方面的专业人士，且至少有 1 名是具有高级职称或注册会计师资格的会计专业
人士。有关独立董事的其他要求，应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，依法行使《公司法》规定的职权和股东大会
授予的职权，对股东大会负责，并向股东大会报告工作。
公司董事会下设战略、审计与风险管理、提名、薪酬与考核等四个专门委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、
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薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会中
至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
第一百二十一条 公司董事会由 9 名董事组成，包括独立董事 3 名，职工董
事 1 名。董事可以兼任高级管理人员。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会的决定，提高工作
效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
公司设董事会日常办事机构，负责董事会日常事务。
公司职工代表担任的董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务
外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。
第一百二十二条 董事会行使下列主要职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司章程和公司章程的修改方案；
（四）制定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案和投资计划；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（九）制订公司发行公司债券的方案；
（十）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公
司形式方案；
（十一）决定公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形回购公司股份的事项；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财、关联交易等事项；
（十三）决定本章程第四十九条规定之外的担保事项；
（十四）审议批准公司对外捐赠计划；
（十五）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权，决定聘任
或者解聘公司总经理、董事会秘书及其薪酬事项；根据总经理的提名，决定聘任
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或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员及其薪酬事项；
（十六）决定公司内部管理机构的设置；
（十七）制定公司的基本管理制度；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十一）法律、行政法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
董事会可根据生产经营需要对其职权进行授权，具体授权经董事会审议通过
后执行，但不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会
依照有关法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的有关决策权限如下：
（一）对本章程第四十八条第四款所定义的交易，董事会的决策权限为（指
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过
公司最近一期经审计总资产的 50%；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净
资产的 50%；
3.交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），
应当经董事会决策。
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（三）董事会审议决定的公司的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第一百二十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百二十五条 董事会设董事长 1 名，经全体董事过半数选举产生。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展的部署和有关部
门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
（二）主持股东大会，召集、主持董事会会议；
（三）确定全年董事会定期会议计划；
（四）根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的议案
进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；
（五）组织起草董事会工作报告；召集并主持董事会讨论通过董事会工作报
告；代表董事会向股东大会报告年度工作；
（六）负责建立董事会与监事会联系的工作机制，对监事会提示和要求纠正
的问题，负责督促、检查公司的落实情况，向董事会报告并向监事会反馈；
（七）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要
的工作调研和业务培训；
（八）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能
够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（九）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会议事规则
等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过。
（十）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、
检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题
应当在下次董事会会议上报告；
（十一）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注
册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权
其制订的其他方案，并提交董事会表决；
（十二）在发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处置权，
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并在事后向董事会报告；
（十三）作为法定代表人代表公司签订或授权他人代理签订协议等法律文
件，办理或授权他人代理办理公司有关经济、行政、法律事项；
（十四）提请董事会聘任或者解聘公司总经理；
（十五）提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书；提出各专门委员会的设
置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会授予的其他
职权。
第一百二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召
开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。
第一百二十八条 出现下列情况之一时，董事长应当在 10 日以内召集并主持
召开董事会临时会议：
（一）1/3 以上董事提议时；
（二）监事会提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）1/2 以上独立董事提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第一百二十九条 临时会议通知应于会议召开前 5 日送达各董事、监事。如
遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，董事会临时会议的召开可不受前述通知
时限和通知方式的限制，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，
并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作其已收到会议通
知。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
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决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由出席会议的董事签字。
第一百三十四条 董事会会议的出席：
（一）董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事因故不能出席时，可以书
面委托其他董事代为出席董事会，但应在委托书中载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利；
（二）董事如既未亲自也未委托其他董事出席董事会会议，被视为放弃在该
次会议上的表决权。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事和主持人、记录人员应在该会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议
的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。会议记
录保存期限为 10 年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议违反
法律、行政法规、部门规章或本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
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参与决议的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的
责任。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由总经理提名，董事会聘任或解
聘。
本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条（四）至（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，可以连任。
总经理因特殊原因不能履行职务时，由董事会指定 1 名副总经理代行其职
责。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，根据《公司法》的规定和董事会的
授权行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（三）拟订公司年度经营计划、投资计划、发行公司债券和投资方案，经股
东大会或董事会审批后，组织上述计划、方案的实施；
（四）拟订公司年度财务预算、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会批准后实施；
（七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高
级管理人员；
（九）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的公司其他管理
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人员；
（十）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、
管理工作；
（十一）董事会闭会期间向董事长报告工作；
（十二）董事会授予的其他职权。
第一百四十二条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 未兼任董事的高级管理人员列席董事会会议，但在董事会
上没有表决权。
第一百四十四条 公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解
聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十六条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
公司的董事及高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
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第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于 3 人的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十四条 公司设立监事会，根据法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定行使监督职能。
第一百五十五条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于 1/3。公司监事会由 3 名监事组成，由股东大会选举产
生 2 名；职工监事 1 名，由职工通过职工代表大会选举产生。
第一百五十六条 监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十七条 公司设监事会日常办事机构，负责监事会日常事务。
第一百五十八条 监事会向股东大会负责并报告工作，行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、部门规章、本章程或者股东大会决定的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
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（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）当公司经营情况异常时，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所等协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职权。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临
时监事会会议。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十一条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前 10
日和 5 日通知全体监事。
情况紧急，临时会议的召开可不受前述通知时限和通知方式的限制，但召集
人应当在会议上作出说明。
监事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作其已收到会议通知。
监事会会议通知应包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十二条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。监事会作
出决议，须经全体监事过半数通过。在监事会会议上每名监事有一票表决权。
第一百六十三条 监事会决议表决方式为：记名投票表决。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会监事签字。
第一百六十四条 监事的出席：
（一）监事会会议应当由监事本人亲自出席。监事因故不能出席时，可以书
面委托其他监事代为出席监事会会议，但应在委托书中载明代理人的姓名、代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当
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在授权范围内行使监事的权利；
（二）监事如既未亲自也未委托其他监事出席，被视为放弃在该次会议上的
表决权。
第一百六十五条 监事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事和主持人、记录员应在该会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的
监事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。会议记录
保存期限为 10 年。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十六条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工
代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，维护职
工代表有序参与公司治理的权益。
第一百六十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展
工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十八条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政
法规，执行国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，
保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据
生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配
第一百六十九条 公司按照法律、行政法规、国家有关部门的规定建立公司
的财务会计制度。
第一百七十条 公司会计年度采取公历年度制，自每年 1 月 1 日起，至同年
12 月 31 日结束。公司的记账货币单位为人民币。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
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度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度
报告的披露时间。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可供股东分配的利润，由公
司根据股东大会决定进行分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司应重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并兼顾公司的可持续发展。公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据
公司的经营状况提议公司进行中期利润分配。
（二）利润分配形式和比例
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公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先选择
现金分配方式。公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提
下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
（三）利润分配条件
当公司最近一期经审计可供股东分配的利润为正值，实施现金分红不会影响
公司正常经营和可持续发展时，应当实施现金分红；当公司经营情况良好，资产
规模和盈利增长速度能支撑股本规模的扩张，且董事会认为发放股票股利便于公
司的发展和成长，有利于公司全体股东利益时，可以进行股票股利分配。采用股
票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配方案的决策机制
1、利润分配政策的决策程序和机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具
意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
公司股东大会审议现金分红具体方案前,公司应当通过股东热线电话、互联
网、电子邮件或投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
对于年度报告期内公司盈利且符合分红条件而不进行现金分红或者现金分
红水平较低的，董事会应就不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公
98
司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
2、利润分配政策调整的决策程序
公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策
尤其是现金分红政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润
分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规
定。
调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见后，经公司董事会审议
通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用符合法律法规规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的年度审计费用或确定审计费用的方式由
股东大会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计
师事务所陈述意见。
99
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第四节 法律顾问制度
第一百八十四条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法
律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第十一章 通知和公告
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以邮寄方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十八条 公司召开董事会及监事会的会议通知，以专人送出、传真、
电子邮件、邮寄等方式进行。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，传真送出日为
送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示为准；公司通知以电子
邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期；公司通知以邮寄方式送
出的，自交付邮寄机构之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十一条 公司在符合国务院证券管理机构规定条件的媒体以及上海
证券交易所网站刊登公告和其他需要披露的信息。
100
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司
或新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露指定报刊上公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百九十八条 公司根据经营和发展的需要，经股东大会决议，可以增加
或减少注册资本。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自公司股东大会做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日的 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
101
相应的偿债担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二节 解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百〇一条 公司根据本章程第一百九十九条第（一）、（四）、（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇三条 债权申报：
（一）清算组应当自成立之日起 10 日内通知公司债权人，并于 60 日内在公
司信息披露指定报刊上公告；
（二）债权人应当自其接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的应自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权，说明债权的有关事项，并提供证明材
料；清算组应当对债权进行登记。
102
（三）在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
制定清算方案，报股东大会或人民法院确认。
第二百〇五条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
的股份比例分配。
第二百〇六条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按本章程第二百○四条规定清偿前不得分配给股东。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足以清偿全部债务时，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认。股东大会或者人民法院确认清算报告后，清算组应向工商行政
管理部门报送清算报告并申请注销公司登记，并公告公司终止。
第二百〇九条 清算组成员的义务：
（一）清算组成员应当忠于职守，严格履行清算义务；
（二）清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产；
（三）清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十三章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后，本章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决议修改本章程。
第二百一十二条 股东大会决定的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
103
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十四章 附则
第二百一十五条 释义
本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以下”、“以前”、“以内”，
均含本数；“超过”、“不超过”、“低于”、“少于”、“不足”，均不含本
数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百二十一条 本章程经股东大会审议通过之日起生效施行。
（以下无正文）
104
附件二
中国三峡新能源(集团)股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中国三峡新能源(集团)股份有限公司（以下简称公司）股东
大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保护股东合法权益，确保股东大会
能够依法行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》
及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、及时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在该事实发生之日起两
个月内召开临时会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。
105
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独
立董事二分之一以上同意，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第九条 单独或合计持有百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
106
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或合计持有百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应
当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其所持有的公司股份。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合，会议所必需的费用由公司承担。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。
第三章 股东大会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十三条 公司董事会、监事会、单独或合计持有百分之三以上股份的股东
有权向股东大会提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
107
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、
法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符
合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的
相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释
和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以
按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。
第十四条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十五条 股东大会的通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东或股东代表均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日），股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
108
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第十九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指
定的其他地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。
由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第二十条 公司召开股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点半，其结束时间不得早
109
于现场股东大会结束当日下午三点。
第二十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻
无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不
得以任何理由拒绝。
第二十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
非自然人股东由其法定代表人或负责人出席股东大会，也可以书面委托代理
人代为出席和表决。法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明。委托代理人出席会议的，代理人
还应出示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面
授权委托书。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名、身份证号码；
(二)是否具有表决权；
110
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。
第二十五条 如果股东不作具体指示，委托书应当注明股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股权数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股权总数之前，会议登记应当终止。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会
议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关
凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理人出
111
席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场
参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不
得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出
质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否
则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
第二十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续召开会议。
主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间
之后宣布开会：
（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定
的相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
和建议作出解释和说明。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明
112
理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东、股东代表
及股东委托的代理人人数及其持有的有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东、股东代表及股东委托的代理人人数及其持有的有表决权的股份总数以会议登
记为准。
股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审
议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据
实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采
取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨
论时间。
第三十四条 出席股东大会的股东、股东代表或股东委托的代理人中途退席，
应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该股东、股东代表
或股东委托的代理人可书面委托其他人员代为行使；如未书面委托，该股东、股东
代表或股东委托的代理人代表的对相关议案有表决权的股份数不计入相关议案的有
效表决总数。
出席股东大会的股东、股东代表或股东委托的代理人擅自中途退席，应视为
未能亲自出席股东大会会议。
第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议事项与特别
决议事项以章程规定为准。
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股东大会作出普通决议，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予
以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
第三十八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，其所代
表的有表决权的股份总数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知
该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权
向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股
东及该股东是否应当回避。
（三）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关
联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说
明。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
114
第三十九条 非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
第四十条 股东大会在选举两名以上董事（含独立董事，不含职工董事）、
监事（不含职工代表监事）时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的规则为：
（一）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣
布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和
选举规则。
（二）股东大会选举董事或者监事时，每一股东持有的表决票数等于该股东
所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或分
别投给几个董事、监事候选人。每一个候选董事、监事单独计票，以得票多者当
选。
（三）董事会应根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选
票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明董事、监事选举累积投票选票字样，
并应注明如下事项：会议名称；董事、监事候选人名单；股东姓名；代理人姓名；
所持股份数；累积投票时的表决票数；投票时间。
（四）以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立董事分别进行选
举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。
（五）实行累积投票制选举董事、监事时，每位当选董事、监事的最低得票
数必须超过出席股东大会有表决权的股东所持股份的半数。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
股东大会仅选举一名非独立董事或独立董事或非职工代表监事时，以及同时
选举一名非独立董事和一名独立董事时，不采取累积投票制。
第四十一条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
115
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时
休息时间。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于
人数由公司监事填补。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
第四十七条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
116
因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的股东大会纪
律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入现场出席本次股东大会有效表决权
总数。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何异议，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的
就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。
第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五十四条 股东大会作出与公司相关的决议，须符合相关法律、行政法规
和《公司章程》的规定，并应以书面形式作出并置备于公司。
第六章 会议记录
第五十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
117
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人、会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为十年。
第七章 附则
第五十七条 本规则所称公告或通知，是指在证券交易场所的网站和符合
国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知
篇幅较长的，公司可以选择在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上对
有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易场所的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。
除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相
同。
第五十八条 本规则未尽事宜或与日后颁布的法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定为准。
第五十九条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”“以下”“内”
含本数；“超过”“过”“不足”“低于”“多于”不含本数。
第六十条 本规则由董事会负责解释。
第六十一条 本规则经股东大会审议通过之日起生效并施行。
118
附件三
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公
司董事会议事示范规则》等法律、法规、规范性文件和《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。
第二条 公司董事会向股东大会负责，并向股东大会报告工作。
董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依据《公司法》等法律法
规及《公司章程》的相关规定行使职权。
第三条 公司设董事会秘书，统筹董事会日常事务，董事会下设证券事务管
理部门，作为董事会日常办事机构，协助董事会秘书开展工作，负责董事会日常
事务，并保管董事会印章。
第二章 会议的召集和通知
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定
期会议。
第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务管理部门应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集并主持召开董事会临时
会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
119
（二）监事会提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》等规定的其他情形。
第七条 按照本规则第六条的规定，提议召开董事会临时会议的，应通过证
券事务管理部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应属于《公司章程》等规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应一并提交。证券事务管理部门在收到上述书面提议和有关材料后，应
当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并支持会议。
第八条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务管理部门应分别提前十
日和五日通知全体董事、监事、总经理及董事会秘书。
如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，董事会临时会议的召开可不受前
述通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议的，应
视作其已收到会议通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
120
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所需的会议材料；
（六）董事应亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）发出通知的日期；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应在原定会议召开日之前三
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应事先取得全体与会董事的认可并做好相应
记录。
第十一条 证券事务管理部门具体负责董事会会议组织工作，包括安排会议
议程，准备会议文件，发送会议通知，完成会议记录及会议决议文件准备等相关
工作。
第十二条 凡提交董事会会议审议的事项，证券事务管理部门必须在发送会
议通知的同时向董事提供相应资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
三分之一以上董事认为提案材料不充分时，可以联名提议缓议该项议题，董事长
应采纳。但该项提议应于董事会会议召开三日前以书面形式送达董事长。
第三章 会议提案
第十三条 董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何重要事项向董事会
提交会议提案。
监事会可以在《公司章程》等规定的职责范围内向董事会提交会议提案。
总经理可以在《公司章程》等规定的职责范围内向董事会提交会议提案。
121
上述议案在形成过程中需召开相关会议审议的按公司有关规定执行。
第十四条 向董事会会议提交的提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》等的规定不相抵触，并且属于《公
司章程》等规定的董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项，且提交人在提交提案的同时对该提案
的相关内容做出说明；
（三）以书面形式提交。
第十五条 董事会会议提案由证券事务管理部门汇集，经董事长同意，随会
议通知送交董事及有关人员。
第四章 会议召开
第十六条 除法律、法规和《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半
数董事出席方可召开。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召
开的最低人数要求时，董事会秘书应当及时向证券监管机构报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事会会议原则上应该现场召开。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人（主持人）、提
议人同意，也可以通过视频、电话方式召开。视频、电话会议方式是指借助电视、
电话及类似通讯设备举行会议，并能保证每位董事可以正常进行发言和讨论。以
视频、电话会议方式召开的，表决票应与会议通知或议案资料一并送达董事；开
会时可根据需要制作现场录像、录音，董事应在董事会决议等文件上签名。
在全体董事对所议事项一致表示同意的情况下，董事会可以通过书面签署的
方式直接作出决议，董事应在董事会决议等文件上签名。
第十八条 董事原则上应亲自出席董事会会议。因故不能出席的，应事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围、授权期限和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签字或盖章、日期等；
122
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人认为应在委托书中载明的其他事项。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事委托其他董事代为出席的计入出席人数。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。该董事对董事会决议应承担责任。
董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视
为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
第十九条 董事委托和受托出席董事会会议应遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条 会议主持人应提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表该董
事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 董事应认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
123
董事可以在会前向证券事务管理部门、会议召集人、经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第五章 会议表决
第二十三条 董事会会议对提案采取一事一议的规则，即每一提案审议完毕
开始表决。
第二十四条 董事会会议表决实行一人一票。
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应适时提请与会董事进行表
决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从上述意向中选择其一，
未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 董事会会议采取记名投票方式表决，以表决票表决形式进行。
证券事务管理部门负责组织制作表决票。表决票包括如下内容：
（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
表决票由证券事务管理部门负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由
其负责收回。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事
持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
对于以视频、电话会议方式和书面签署决议方式召开的会议，参加会议的董
事应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投反对或弃权票的董事
应说明理由。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
124
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大
会审议。
本条所称“关联关系”系指《公司章程》规定的“关联关系”。
第二十八条 董事会应严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应再审议内容相同的提案。
第三十一条 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，
会议主持人应要求会议对该提案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应对暂缓表决的提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第三十二条 董事对董事会决议承担责任。经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决
议应承担的责任。
第三十三条 列席董事会会议的其他人员可以对会议讨论事项充分发表意
见，供董事会决策参考，但列席人员没有表决权。
第三十四条 与会董事表决完成后，证券事务管理部门有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
125
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六章 会议决议与记录
第三十五条 除本规则另有规定外，董事会做出决议，须经全体董事过半数
表决同意。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的，从其规定。董事会对担保事项的审议权限及程序根据《公司章
程》的规定执行。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十六条 董事会会议应对所表决事项做出董事会书面决议，与会董事应
当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议进行签字确认。
董事会决议应列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结
果。
董事会决议应该按照年、届、次分别编号。
第三十七条 董事会会议应有详细记录。会议记录应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应记载的其他事项。
第三十八条 召开董事会会议，可以视需要进行录音、录像。
第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议进行签字确认，会议记录员应当在会议记录上签字。董事对会议记
录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向
126
证券监管机构报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到册、董事
代为出席的授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、决议
等，由董事会秘书负责整理并及时归档保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十二条 董事会做出决议后，由总经理组织实施，并将执行结果向董事会
报告。
董事长有权指导和监督董事会决议的执行。
第七章 附则
第四十三条 本规则所称“以上”含本数，“超过”“过”，不含本数。
第四十四条 本规则与法律、法规和《公司章程》的原则一致，如有相悖，
以法律、法规和《公司章程》为准。
第四十五条 有关法律、法规和《公司章程》修改后，本规则有关条款与之
相抵触的，应修改本规则。
第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十七条 本规则经股东大会审议通过之日起生效并施行。
127
附件四
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公
司）监事会的议事方式和表决程序，完善公司的法人治理结构，根据《公司法》
《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等法律法规、规范性文件和《中
国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，特制定本规则。
第二条 公司设立监事会，根据法律法规及《公司章程》的规定行使监督职能。
监事会设监事会主席，作为监事会的召集人。
第三条 监事会以实事求是、诚信勤勉、依法办事的原则向股东大会负责并
报告工作。
第四条 监事会的组成人员为公司全体监事。
第二章 会议的召集和通知
第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。
出现下列情况之一的，监事会应在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券
交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 监事会会议由监事会主席依法召集；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集监事会会议。
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第七条 召开监事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和五日通知全体
监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，不受前述通知时限和通知方
式的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会
议上做出说明。监事已出席会议的，视作其已收到会议通知。
第八条 监事会会议的书面会议通知应至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
监事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括是否出席会议、
行程安排等）。
第三章 会议提案
第九条 在召开监事会定期会议之前，应向全体监事征集会议提案。监事视
需要可向公司员工征求意见，在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对
公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十条 监事提议召开监事会临时会议的，应直接向监事会主席提交监事签
字的书面提议。书面提议中应载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）明确具体的提案；
（四）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应发出召开监事会临时会议的
通知。
第十一条 会议提案应符合下列条件：
（一）内容符合法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东大会的利
益；
（二）属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；
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（三）议题明确，事项具体；
（四）以书面方式提交。
第十二条 监事会会议议案应随会议通知一并送达全体监事。
第四章 会议召开
第十三条 监事会会议应当有过半数监事出席方可举行。相关监事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时
向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
监事会会议以现场召开方式为主。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进
行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。
在通讯表决时，监事应将其对审议事项的投票意向在签字确认后按会议通知指定
的传真号码发送传真。
非现场出席会议的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、
在规定期限内实际收到传真的有效表决票载明的监事，计算非现场出席会议的监
事人数。监事委托其他监事代为出席的计入出席人数。
第十四条 监事会主席主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集监事会会议。
第十五条 监事会会议应当由监事本人亲自出席。监事因故不能出席时，可
以书面委托其他监事代为出席监事会，但应在委托书中载明代理人的姓名、代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当
在授权范围内行使监事的权利。
监事如既未亲自也未委托其他监事出席，被视为放弃在该次会议上的表决
权。
监事本人连续两次不能出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视
为不能履行职责，应通过股东大会或职工民主程序予以撤换。
第十六条 会议主持人应提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人可以根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或相关中介机构业务人员到会接受质询。
第五章 会议表决
第十七条 列席监事会会议的人员可以对会议讨论事项介绍情况、提供资
料，但列席人员没有表决权。
第十八条 监事会会议按列入议程的议案顺序逐项审议。
监事会会议对议案采取一事一议的规则，即每一议案审议完毕开始表决。
第十九条 监事会对列入议程的议案均采用表决通过的形式。监事会会议采
130
取记名投票方式表决，现场表决的可以采用举手或表决票两种形式，非现场的采
用表决票表决形式。表决实行一人一票。
监事表决意见分为同意、弃权、反对。与会监事应从上述意见中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求该监事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第六章 会议决议和记录
第二十条 监事会通过决议，须经全体监事过半数表决同意。
第二十一条 与会监事应在监事会决议上签字。
监事会决议应列明会议召开时间、地点、监事出席情况、议题内容和表决结果。
监事会决议应该按照年、届、次分别编号。
第二十二条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。
第二十三条 监事会会议应有详细记录。记录应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知发出的情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对或弃权的票
数）；
（八）与会监事认为应记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应参照上述规定，整理会议记录。
第二十四条 与会监事应对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可
以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十五条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规
定办理。
第二十六条 监事应督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后
的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十七条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、监
事代为出席的授权委托书、会议音像资料、表决票、经与会监事签字确认的会议
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记录、决议等，应及时整理并归档保存。
监事会会议资料的保存期限为永久。
第七章 附则
第二十八条 本规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十九条 本规则与法律法规和《公司章程》的原则一致；若有任何相悖
之处，以法律法规和《公司章程》为准。
第三十条 有关法律法规和《公司章程》修改后，本规则有关条款与之相抵
触的，应修改本规则。：
第三十一条 本规则经股东大会审议通过之日起生效并施行。
第三十二条 本规则由公司监事会负责解释。
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附件五
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
财务管理制度
第一章 总则
第一条 为加强中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）财
务管理，规范财务行为，建立健全母子公司财务管理体制及运行机制，强化财务
风险管理。根据《会计法》《企业会计准则》等有关法律法规和《中国三峡新能
源（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 公司财务管理的基本任务是：坚持以提高经营运行质量和经济效益
为中心，切实加强公司财务管理基础工作；严格经济核算，强化内部约束，规范
税务管理，有效控制经营风险；做好各项财务收支的核算、管理、控制和分析，
及时编制财务报告，提高财务信息披露质量；依法合理筹集、运用资金，提高资
金使用效率；有效利用各种资产，优化财务结构，确保资产保值增值。
第三条 本制度适用于公司总部，各区域管理机构、子公司（以下简称各单
位），本制度所称“区域管理机构”是指公司派出的没有独立法人资格的区域管
理机构及经公司授权行使区域管理机构职能的子公司；“子公司”是指全资子公
司、控股公司，其中，“控股公司”是指纳入公司合并报表范围的股权多元化子
公司。
第四条 各单位的出资人、决策层和经营层，依照国家法律法规、《公司章
程》和本制度的规定，履行公司内部财务管理职责。
第二章 财务管理体制
第五条 公司与各单位之间的资产纽带关系是确立财务管理关系的基础，财
务管理按照“统一领导、分级管理，集中管控”的原则进行。公司总部设立的财
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务会计机构（以下称财务部门）是公司财务会计工作的主管部门，负责第一级次
的财务管理；各区域管理机构设立的财务会计机构是本单位财务会计工作的主管
部门，负责第二级次的财务管理，各区域管理机构实行区域财务集中管理，负责
所辖区域内各单位财务管理。
（一）公司财务部门负责公司本级的会计管理、财务管理和资金管理等，并
对各单位财务工作进行指导和监督。
（二）各单位财务管理均纳入公司统一的财务管理体系，执行《企业会计准
则》，符合会计信息披露的规范和要求。
第六条 公司财务部门负责组织实施本制度，并根据需要和有关规定制定相
关管理办法。
（一）会计政策。负责制定公司会计政策，对各单位执行国家财经法规和内
部管理制度等情况进行指导、监督；合理组织会计核算，真实、完整反映公司财
务状况、经营成果和现金流量。
（二）预算管理。根据公司生产经营总目标，组织编制公司的全面预算，并
组织贯彻实施、有效控制。
（三）资金管理。实施资金的集中管理，通过合理的财务控制手段和财务杠
杆，使公司保持适度的负债水平和合理的现金流量。
（四）成本费用管理。规范成本费用核算，降低成本费用。
（五）税务管理。负责公司税务管理，依法纳税。
（六）审计、评估。负责组织公司的审计、资产评估工作。
（七）财务决算。及时、完整地编制公司财务决算，如实地反映公司的财务
状况、经营成果和现金流量。
（八）财务监督。定期或不定期的进行财务检查，促使公司依法经营、依法
进行财务核算。
（九）会计信息披露。根据财会等相关法律法规要求，及时提供真实、合法、
规范的会计信息。
（十）负责公司对外担保管理，参与公司投资管理，为公司的经营决策提供
真实、准确的财务资料等工作。
第七条 公司对各单位的财务管理职责主要包括：
134
（一）审批各单位内部重要财务管理制度、财务战略、财务规划和财务预算。
（二）审批各单位筹资、投资、担保、捐赠、重组、利润分配等重大财务事
项。
（三）对各单位实施财务监督和财务考核。
第八条 各区域管理机构财务管理的主要职责：
（一）根据国家法律法规和公司相关规定，结合公司实际，建立和健全财务
管理制度，组织会计核算，真实、完整反映本单位财务状况、经营成果和现金流
量。
（二）在公司总体目标范围内，合理筹集资金，有效使用资金。按照资金集
中管理要求，开展本单位资金集中运营管理工作。
（三）做好财务预算、控制、分析和审核，为所在公司提供决策信息。
（四）做好本单位的成本费用管理、税务管理。
（五）做好其他财务管理和财务监督工作。
第九条 财务机构与人员按照公司相关管理办法进行管理，具体要求如下：
（一）公司总部、各区域管理机构根据业务需要设置会计机构。会计机构按
照不相容职务分离与内控等原则设置专业岗位，并建立稽核制度。会计人员须具
备从事会计工作所需要的专业能力，会计机构、人员按照《会计法》的规定对所
在单位实行会计监督，应保障会计人员履职权利不受侵犯。
（二）各区域管理机构设立的财务会计机构，在业务上接受公司财务部门的
指导和考核，财务人员的配置与管理按公司有关规定执行。
（三）公司适时建立财务共享中心，不断加强财务集中管理。
第三章 预算管理
第十条 公司预算管理围绕中长期发展规划，利用计划、组织、控制等管理
职能，优化资源配置，对年度生产经营活动进行预测、计划、控制与安排，以确
保年度经营目标实现。
第十一条 各单位均纳入预算管理范围，涵盖生产经营、工程建设、资本投
资等方面，包括业务预算、资本预算、筹资预算，以及在此基础上形成的财务预
算。
135
第十二条 公司预算管理的基本原则：
（一）坚持突出主业原则，实行分类管理。
（二）坚持效益优先原则，实行总量平衡。
（三）坚持积极稳健原则，防范经营风险。
（四）坚持目标控制原则，明确管理权责。
第十三条 预算管理组织与责任体系由股东大会、董事会、总经理办公会、
党委会、预算委员会、预算责任单位组成。年度预算方案及调整方案由股东大会
审议批准，其他预算事项由董事会、总经理办公会、党委会按照管理权限履行相
应职责。预算委员会是公司预算管理审核咨询机构，下设预算委员会办公室，由
财务部门承担相应职责，各预算责任单位对公司分解、下达的预算承担管理责任。
第十四条 公司建立预算流程与控制体系，通过对年度预算目标的确定、预
算编制与审批、预算分解与下达、预算执行与调整、预算分析与考核等环节的管
理，强化预算控制。
第十五条 公司对各区域管理机构上报的预算方案行使审议、审批权，对执
行情况实施监督检查，并将预算管理工作纳入年度业绩考核。
第十六条 各级单位均要建立本单位的预算管理制度，明确本级单位预算管
理的组织机构、预算管理方式，编制流程、执行与控制、预算调整、分析与考核
等内容，实时监控预算执行过程，确保预算目标的实现。
第四章 资金管理
第十七条 资金包括库存现金、银行存款和现金等价物。资金管理活动包括
但不限于预算管理、融资管理、资金收支管理、货币资金及短期投资管理、对外
借款及担保管理、资金风险管理等经济活动。
第十八条 资金管理的原则与目标：优化资本结构、提高运营效益、降低资
金成本、防范财务风险、确保资金安全，为公司战略规划实施和业务发展提供财
务资源保障。
第十九条 公司通过公开发行以及非公开发行证券向投资者募集的资金，应
遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露的原则进行管理，规范使用募集
资金，维护募集资金安全。
第二十条 公司与关联方之间的资金往来应当以真实和公允的交易为基础，
136
严格限制关联方占用公司资金。
第二十一条 公司财务部门负责拟订公司中长期融资规划、年度融资计划及
融资方案，负责具体实施公司融资工作，负责公司资金集中管理和统一调度，负
责资金风险管理。
第二十二条 公司及各单位融资工作应在公司统一规划下，坚持多渠道融
资，统筹安排融资计划，严格控制债务风险，确保流动性和灵活性。
(一)公司举债应当明确筹资目的，根据资金成本、债务风险和合理的资金需
求，坚持“谨慎”的原则确定资本结构和筹资规模，拟订融资计划。
(二)公司根据年度投资计划制定年度融资计划，年度融资计划可以申请增
补。各单位融资事项须纳入年度融资计划，在批准的额度内进行融资。
(三)项目融资方案纳入投资方案一并决策，公司总部融资方案、其他融资方
案由董事长或总经理审批。各单位按照经审批的融资方案自行组织实施，实施时
应当签订书面合同并诚信履行合同，严格控制债务风险，降低财务费用。
(四)融资渠道按照“先内源融资、后外部融资”的原则，并综合考虑各融资
平台的效率和成本。
(五)未经批准，各单位不得发行债券或在批准的范围外进行融资。
第二十三条 公司及各单位应建立应收款项定期清收机制，减少应收账款资
金占用。
第二十四条 公司及各单位应参照公司授权体系制定本单位的资金支付流
程和权限，大额资金使用事项应按照有关规定执行。
第二十五条 公司及各单位应加强资金内控管理，明确职责和权限，建立严
格的授权审批制度，大额资金使用事项实行集体决策和联签制度，保证资金安全，
提高资金使用效率。
第二十六条 现金资产短期投资应坚持稳健、审慎的原则，在保证资金安全
性、流动性的基础上投资于固定收益类投资，严格控制投资风险，严禁开展二级
市场股票、股票型基金、期货及其他金融衍生产品等风险投资。
第二十七条 货币资金管理
(一)公司货币资金、应收票据、有价证券、保函和信用证由财务部门实行统
一管理；
137
(二)应当建立内部资金管理制度，建立合同的财务审核制度，明确业务流程
和资金支付的审批权限及程序，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、
制约和监督；
(三)货币资金支付必须严格按照规定的审批权限和程序办理，大额度货币资
金支付，应当实行联签制度，并建立责任追究制度。对于应当实施联签的资金支
付，未经联签责任人签字或者授权的，不得支付；
(四)取得的货币资金必须及时入账，不得以任何借口违规设立账外账、“小
金库”；
(五)应定期核对银行存款账户，清理未达账项；
(六)各单位应及时报送资金报表、银行账户及其变动情况。
第二十八条 对外借款管理
（一）对外借款是指公司向合并报表范围内子公司以外的第三方民事主体提
供借款，以及公司合并报表范围内子公司向公司及合并报表范围内子公司以外的
第三方民事主体提供借款。
（二）公司原则上不得向非关联方提供借款。因业务需要确须对外借款的，
须向公司履行报批程序后方可实施。
（三）严格控制对外借款事项，原则上不得向控股股东、实际控制人及其控
制的企业提供借款。
（四）对外借款均须股东大会审议决定。
第二十九条 内部借贷管理
（一）内部借贷是指公司与合并报表范围内子公司之间，以及合并报表范围
内子公司互相之间发生的借贷或资金调剂事项。内部借贷一般应通过金融机构办
理委托贷款。
（二）内部委托贷款事项按照《公司章程》由公司股东大会或董事会审议决
策，董事会按照金额对董事长、总经理进行分级授权决策，单笔金额占最近一期
经审计合并会计报表总资产 5‰以上且不超过 1%的委托贷款由董事长审批，单笔
金额不超过最近一期经审计合并会计报表总资产 5‰的委托贷款由总经理审批。
（三）银行资金池、票据池管理是资金集中管理常规事项，由总经理决定和
实施。
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第三十条 对外担保管理
（一）对外担保，是指公司或子公司以第三人的身份为债务人对其所负债务
提供保证、抵押或质押等形式的担保，当债务人不履行债务时，由公司或控股子
公司按照约定履行债务、承担责任的行为。
（二）公司对担保事项实行统一管理，对外提供担保必须经过董事会或者股
东大会依照法定程序审议批准。未经公司批准，各单位不得对外提供担保。经批
准同意提供担保的，其担保额不得超过批准的担保限额；
（三）各单位在批准的预算内进行融资时，可由公司提供担保或子公司之间
相互提供担保，子公司相互担保须报公司批准；
（四）公司对外提供各种类型的担保，财务部门应建立担保业务台账，定期
对担保业务进行分类整理归档和统计分析，提出风险评估报告。对被担保企业以
及担保项目的资金使用、财务状况及债务主合同执行情况进行跟踪监督，发现问
题及时处理，重大问题及时向公司报告。
第三十一条 委托理财
（一）委托理财事项按照年度计划总额管理，年度委托理财计划根据《公司
章程》规定由股东大会或董事会审议批准后实施。在年度理财计划内，董事长审
批委托理财实施方案。
（二）涉及关联交易的委托理财事项，按照《公司章程》和公司关联交易管
理制度的有关规定执行。
第五章 资产管理
第三十二条 公司根据资产特性实施应收账款、存货、在建工程、固定资产、
无形资产、对外股权投资等分类管理。
第三十三条 公司和各单位应加强应收账款管理，评估和管理债务人信用风
险，履行赊销报批手续，跟踪债务人履约情况，落实应收款的回收责任，减少坏
账损失。
第三十四条 公司和各单位应当建立健全存货管理制度，规范存货采购、验
收入库、仓储保管、领用出库、盘点处置等业务流程和审批程序，确保存货管理
全过程的风险得到有效控制，财务部门根据合同的约定履行内部审批程序后方能
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支付货款。
第三十五条 公司和各单位应建立在建工程核算和管理制度，规范在建工程
投资控制、项目招标、承包单位价款结算、变更索赔、材料采购与调拨、承包单
位资金往来、管理费用支出、项目竣工决算等业务流程和审批程序。
第三十六条 固定资产管理
（一）固定资产实行价值管理与实物管理相结合的管理方式，应建立完整的
会计核算账簿和实物管理台账；未纳入固定资产科目核算的固定资产应建立实物
台账，按照固定资产管理办法进行管理；
（二）使用统一的固定资产管理信息系统，执行公司统一的固定资产目录、
编码规则及折旧标准和统一的管理用固定资产配置标准；
（三）加强固定资产的日常管理，及时登卡建账，建立固定资产管理制度，
规范固定资产购建、使用、盘点、处置等业务流程和审批程序；
（四）固定资产购建纳入预算管理，预算外急需购置的固定资产，须报公司
批准,并按照公司预算管理审批程序，办理预算追加和调整手续。固定资产购置
应实行集中采购、招标（或询价）采购，内部统一调配使用；
（五）在建工程项目达到预定可使用状态并交付使用，应当及时按照会计准
则和核算办法有关规定组织核算，编制竣工决算报告，按照审定的竣工决算确定
的价值，办理固定资产交付使用，转入固定资产核算；
（六）固定资产处置遵循优化资源配置、提高资产使用效能的原则。符合内
部再利用条件的施工设备设施等，应优先安排内部调拨使用，按固定资产调拨程
序办理调拨；符合市场转让条件的设备设施，按先清理鉴定、后评估转让的程序
办理。
第三十七条 对外投资管理
(一)公司各决策机构按照有关制度规定的权限实施对外投资决策，各单位除
非公司特别授权或批准，不得从事任何投资活动；
(二)从事对外投资事项应当遵守法律、行政法规和公司的规定，符合发展战
略、投资方向及投资原则，并进行可行性研究，履行报批程序，未经批准严禁对
外进行各种形式的投资；
(三)对外投资应当签订书面合同，履行法定程序，明确投资权益，实施财务
140
监管；
(四)加强股权投资的管理，依法对股权投资实行分类核算，依法向被投资公
司收取红利，依法查阅被投资公司会计账簿，维护出资人权益。
第三十八条 通过自创、购买、接受投资等方式取得的无形资产，应当依法
明确权属，落实有关经营、管理的财务责任。无形资产出现转让、租赁、质押、
授权经营、连锁经营、对外投资等情形时，公司应当签订书面合同，明确双方的
权利义务，合理确定交易价格。
第三十九条 资产处置
（一）资产处置包括资产报废和转让、核销、资产减值损失等情形。
（二）各项资产减值损失的计提标准执行公司统一规定，各单位不得随意变
更。对计提减值准备后的资产，应当落实监管责任。能够收回或者继续使用以及
没有证据证明实际损失的资产，不得核销；
（三）公司发生的资产损失，应当及时予以核实、查清责任，追偿损失；
（四）资产处置应履行规定程序。按照《公司章程》由公司股东大会或董事
会审议决策，董事会按照金额对董事长、总经理进行分级授权决策，处置账面净
值 1000 万元以上不超过 5000 万元的单项资产由董事会授权董事长批准，处置账
面净值不超过 1000 万元的单项资产由董事会授权总经理批准。
（五）资产处置涉及关联交易的，按照《公司章程》和公司关联交易管理制
度的有关规定执行。
（六）根据《民法典》《企业国有资产法》《国家出资企业产权登记管理暂
行办法》等相关规定，规范产权管理程序，确保法人财产安全完整和保值增值。
第六章 成本费用管理
第四十条 成本管理是公司生产经营管理的核心内容，贯穿于生产经营活动
全过程。成本管理基本任务是：通过预算、核算、分析、控制和考核等手段，落
实成本控制责任，形成公司成本管理的核心竞争能力。
第四十一条 公司成本管理的原则是：战略与成本协同、质量与成本均衡、
全员参与、目标控制、持续改进。
第四十二条 公司成本管理体系由定额标准体系、目标责任体系、考核奖惩
体系组成。
141
（一）公司制定统一的成本目录，并逐级分解、细化，形成公司成本目录体
系，明确成本开支的范围。
（二）公司通过预算确定成本控制目标和各部门及各单位成本控制目标，并
层层分解，落实目标控制责任，形成公司成本管理目标责任体系。
（三）成本管理与考核、奖惩兑现挂钩，实现成本管理的强激励、硬约束。
第四十三条 公司成本按主营业务特点分为四类：
（一）工程建设成本，主要为风电、光伏电站等大型在建工程建设成本，包
括建筑安装工程、设备物资、其他费用等；
（二）生产运行成本，主要为电力生产、设备制造、工程承包及服务业等公
司各项主营业务成本，包括折旧费、材料费、修理费、设施维护费及人工成本等；
（三）管理成本，主要为职能管理部门发生的各项费用，包括职工薪酬、公
用经费、物业管理、信息化及研发费用等；
（四）财务融资成本，主要为筹集资金发生的各项费用，包括利息支出、汇
兑损失及手续费等。
第四十四条 公司不同类别成本的控制重点：
（一）工程建设成本：在项目可行性研究阶段，做好资源的调查和复核，做
好工程的设计优化；在项目建设阶段，应当以项目业主预算及国家、行业和公司
内部标准为依据，采取招投标实施、价差管理、业绩考核等综合措施控制工程投
资。
（二）生产运行成本：应当采取标准成本管理、目标成本管理等措施，强化
预算刚性约束，重点控制各项可控成本支出，树立公司管理标杆。
（三）管理成本：应当围绕公司发展战略，做好管理费用的总额控制和统筹
规划，重点控制各项可控成本支出。
（四）财务融资成本：以公司中长期筹资规划为基础，结合工程建设、生产
运行和投资业务实际需求，合理选择筹资渠道及方式，以降低公司总体筹资费用
为目标，向工程建设、生产运行和投资业务提供低成本资金。
第七章 税费管理
第四十五条 各单位应依法诚信纳税，依法缴纳行政事业性收费、政府性基
142
金以及使用或者占用国有资源的费用，积极履行社会责任。
第四十六条 公司财务部门负责公司的税费管理，建立相关管理制度，并加
强对各单位的纳税指导、监督，规避税收风险。
第四十七条 财务部门应加强对税费政策的研究，积极开展税收筹划工作，
充分享受税收优惠政策，根据国家相关税收法律、法规和政策，对公司生产经营
活动组织提出合理化建议。
第四十八条 办理结算、支付业务时，法律、法规规定负有代扣代缴、代收
代缴义务的，应依法履行代扣、代收税款的义务。
第四十九条 依照国家关于发票管理的相关规定，建立内部管理制度，加强
发票领购、开具、取得、保管等环节的管理，防范发票管理中的潜在风险。
第八章 利润分配管理
第五十条 公司税后利润按《公司章程》的规定进行分配，任意盈余公积金
的提取、股利分配由股东大会决议；
第五十一条 各单位利润分配方案按其章程所规定的程序进行分配。
第五十二条 公司的利润分配方案，由董事会提出预案，股东大会审议通过。
公司应当按照子公司章程的约定，督促子公司和参股公司分配股利，确保股权投
资的合理回报。子公司及参股公司利润分配方案和亏损弥补方案或其表决意见，
由公司资产财务部审核，董事长授权总经理决策。
第九章 会计核算及报告
第五十三条 公司的会计核算按年度、季度和月份划分会计期间，分期结算
账目和编制会计报表。会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。季度、
月份均按公历起讫时间确定。
第五十四条 本公司的会计核算以人民币为记账本位币，在经济往来中有以
外国货币结算的，应按国家外汇结算管理办法规定折合为人民币记账，同时登记
外国货币金额和折算率。
第五十五条 会计记账采用借贷记账法。会计记录必须以实际发生的经济业
务及证明经济业务发生的合法凭证为依据，如实反映财务状况和经营成果，做到
143
内容真实、数据准确、项目完整、手续齐备、资料可靠。
第五十六条 公司生产经营过程中发生的一切经济业务，根据客观性原则、
可比性原则、一贯性原则、及时性原则、谨慎性原则、重要性原则、实质重于形
式原则等要求，及时填制真实、完整的原始记录，确保会计核算原始资料的准确、
有效、合法。
第五十七条 公司提供的会计信息必须符合上市公司披露会计信息的要求，
满足各有关方面了解公司财务状况和经营成果的需要，满足公司加强内部经营管
理的需要。在会计信息未对外正式披露前各单位应按规定做好会计信息的保密工
作。
第五十八条 公司总部、各单位应按照有关法律、行政法规、准则、制度的
规定，按时编制财务会计报告，规范信息披露行为，确保信息披露的真实、规范、
准确、完整、及时。
第五十九条 各单位分户财务会计报告的报送级次为全级次，合并范围变化
须经公司批准，公司对各单位上报的财务会计报告行使审核、审批权。
第六十条 公司及各单位应建立定期财务分析机制，提交内部管理报告，分
析公司的财务状况、经营业绩、预算执行、成本控制等情况，揭示经营管理中存
在的问题和风险，促进管理水平提高。
第十章 财务风险管理
第六十一条 建立和完善财务风险管理体系，围绕公司战略和目标制定财务
风险管理策略，建立财务风险管理组织体系、方法和流程。各级财务部门应建立
财务风险预警机制，加强风险分析，防范财务风险。
第六十二条 建立健全内部控制制度，并定期检验内部控制制度的有效性。
第六十三条 根据财务风险管理策略，针对各类财务风险或每一项重大财务
风险制定财务风险管理解决方案。对内部无法承担的财务风险，应通过商业保险
等方式转移风险。
第十一章 财务考核、评价与监督
第六十四条 公司及各单位应建立健全财务评价体系，评估公司内部财务控
144
制的有效性，评价公司的资产运营能力、偿债能力、盈利能力、持续发展能力。
第六十五条 公司建立财务工作监督检查制度，组织联合检查组，对各单位
执行国家财经法规、执行内部管理制度、会计基础工作、重要财务事项的管理等
情况实施检查。
第六十六条 公司及各单位要定期分析财务状况，与年度计划、预算进行比
较，及时修正预算或采取措施调整不良倾向，以保证本单位规划目标和年度目标
的实现。
第六十七条 各单位应按照公司的要求对本单位各项财务业务定期进行自
查，并及时整改。
第六十八条 各单位要建立资金风险分析预警机制，随时关注资金运行动态
并进行跟踪分析与评估，发现重大异常情况及时向公司报告。
第十二章 信息和档案管理
第六十九条 公司按照统一部署，创造条件全面整合和规范财务、业务流程，
建立财务和业务一体化的信息处理系统，逐步实现对公司物流、资金流、信息流
进行一体化管理和集成运作。
第七十条 公司及各单位应当建立健全会计档案管理制度。加强会计、财务
相关资料的收集、立卷归档、保存和销毁等管理工作，落实管理责任。
第十三章 附则
第七十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第七十二条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“不超过”均不含本
数。
第七十三条 本制度为公司基本管理制度，由公司资产财务部门负责起草或
拟定修订草案，经公司党委会、总经理办公会审议通过，并自董事会审议批准之
日生效。
第七十四条 本制度自发布之日起试行，原 2020 年 3 月 8 日印发的《中国
145
三峡新能源(集团)股份有限公司财务管理制度》（SXXNY-G2-CW-01-2020）同时
废止。
第七十五条 本制度由公司董事会负责解释。
146
附件六
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）的
信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件及《中国三峡新能源
（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和证券事务管理部门；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司控股股东和持股百分之五以上的大股东；
（六）公司各部门、各区域管理机构、子公司的负责人；
（七）其他负有信息披露义务的人员和机构。
信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控
制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其
相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他
承担信息披露义务的主体。
第三条 本制度所称“信息”是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或
已经产生较大影响的尚未公开的信息或与投资者作出价值判断和投资决策有关
147
的信息。
第四条 本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和上交所其他相关规定，在证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告信息。
第二章 信息披露工作的基本原则
第五条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内
容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息。公司信息披露要体现公
开、公正、公平对待所有股东的原则。
信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续、实时信息披露的
义务。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、
完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事
实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载
和不实陈述。
本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明
确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维
或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公
司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完
整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限
内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公
开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特
148
定对象单独披露、透露或者泄露。
第八条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关人员可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
公司及相关人员自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关人员不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
第十条 公司及相关信息披露义务人在指定媒体公告之前不得以新闻发布或
者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开信息。公司董事、监事及高级管理
人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第十一条 应当披露的信息存在《上市规则》及《信息披露暂缓与豁免事务
管理制度》规定的暂缓、豁免情形的，由公司及相关人员自行审慎判断，并根据
《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》履行相应程序。
第十二条 公司发生的或与之相关的事件没有达到证券交易所股票上市规
则规定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会或者证券交易所认为该事
件可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。
第三章 应当披露的信息和披露标准
第一节 一般规定
第十三条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告等。
第十四条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
149
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京证监局，
并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二节 定期报告
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经满足《证券法》相关要求的会计师事务所
审计。
第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度
第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十八条 年度报告、中期报告和季度报告应当记载的内容以《上市公司信
息披露管理办法》和证监会及上海证券交易所发布的有关规则为准。
第十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
150
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第二十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股百分之五以上股东所持
股份被质押；任一股东所持公司百分之五以上股份冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
151
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
十以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
152
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易金额应参照《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定累计计算。
第二十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第二十八条 公司控股子公司发生本制度第二十三条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。
153
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第四章 信息披露义务人的职责
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十三条 公司总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负
责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报
告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照下
列规定立即履行报告义务：
（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影
响的信息事宜（参见第二十三条所列重大事件）时，应在第一时间告知董事会秘
书，并按以下时点及时通知证券事务管理部门：
1.有关事项发生的当日或次日；
2.与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达成
备忘录、签订意向书）时；
3.协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；
4.重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决
时；
154
5.有关事项实施完毕时。
（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会
议，并向其提供信息披露所需的资料；
（三）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
董事会秘书接到报告后，应当立即向董事会报告，并组织临时报告的披露工
作。
第三十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第三十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。监事应当签署书面确认意见。
第三十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，总会计师应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十九条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
155
保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息
披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行
为的，应当要求其补充、纠正。
第四十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说
明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四十一条 公司各部门、各区域管理机构、子公司的负责人是履行本机构
信息报告义务的第一责任人。公司各部门、各区域管理机构、子公司应严格执行
信息披露管理制度，积极主动配合公司证券事务管理部门做好信息披露工作，凡
涉及需披露的信息应及时报送公司证券事务管理部门，且在证券事务管理部门进
行相关报告编制过程中，相关部门及区域管理机构、子公司应提供必要的信息及
佐证材料，并保证所提交材料的真实、准确与完整。
上述机构应当指定专人作为公司向证券事务管理部门或董事会秘书报告重
大信息的联络人。当指定联络人发生变化时，应当自发生变化起两个工作日内，
重新指定联络人，并通知公司证券事务管理部门。
第四十二条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某
项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展
情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、
准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第四十三条 公司及与公司相关的其他信息披露义务人对于涉及信息事项是
否需要披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所
咨询。
公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告上海证券交易所，由
上海证券交易所审核后决定披露的时间和方式。
第五章 信息披露的传递、审核程序及披露流程
第四十四条 定期报告的编制、审核及披露流程：
156
（一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告披露时间，
制订编制计划，经审核后，下达公司有关部门、区域管理机构、子公司；
（二）公司各相关部门、区域管理机构、子公司应及时、准确、完整地按定
期报告编制计划起草相关文件并提供相关资料，经分管领导审核后报证券事务管
理部门；
（三）证券事务管理部门收到相关资料后，按照监管机构的要求和格式编制
定期报告草案；
（四）定期报告草案由董事会秘书审查；
（五）总经理办公会审议定期报告草案；
（六）董事会秘书将经总经理办公会审议通过后的定期报告草案送交董事会
审计与风险管理委员会审议；
（七）审计与风险管理委员会将审定的定期报告草案提交公司董事会审议；
（八）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（九）监事会审核董事会编制的定期报告；
（十）董事长签发定期报告；
（十一）董事会秘书组织定期报告的披露工作，并可以依照证券交易所的审
核意见，对已经公司董事会和监事会审核通过的定期报告进行合理的修订；
（十二）证券事务管理部门依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告及
其相关文件。
第四十五条 临时报告的编制、审核及披露流程：
（一）信息披露义务人或其他信息知情人在知悉重大事件发生时，应当立即
向董事会秘书报告；
（二）董事会秘书接到报告后，立即向董事长报告，并责成相关部门提供相
应的文件材料和说明；
（三）证券事务管理部门根据业务部门提供的资料编制临时报告草案，临时
报告草案经业务部门会签后，报分管领导审核；
（四）临时报告草案经分管领导审核后，由董事会秘书进行专业确认；
（五）董事会秘书将临时报告草案提交公司董事长或董事长授权的董事、高
级管理人员审核签发（监事会公告由监事会主席或监事会主席授权的监事审核签
157
发）；
（六）证券事务管理部门在规定的时间内按证券交易所规定的方式报送、披
露临时报告；
（七）证券事务管理部门在临时报告披露后，及时向监管机构、公司董事、
监事和高级管理人员报备临时报告及相关文件。
第四十六条 重大无先例事项相关信息披露遵循以下程序：
重大无先例事项系指无先例、存在重大不确定性、需保留窗口指导的重大事
项。公司遇到重大无先例事项时需要及时告知公司董事会秘书及董事长，并主动
与上海证券交易所进行沟通。无先例事项经沟通需进入报告、公告程序的，应在
第一时间以“董事会公告”形式披露。
第四十七条 公司向监管部门、证券交易所报送报告或公司在信息披露指定
的媒体刊登相关信息的，由董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息及资料
拟定或者组织拟订，经董事长审定后报送或刊登。
第四十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、补充公告或
澄清公告。
第四十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股百分之五以上股东所持
股份被质押；任一股东所持公司百分之五以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
158
第五十条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行
使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司的股东、实
际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息
披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重
大事件，并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划
阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对
公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际
控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配
合公司的调查和相关信息披露工作。
第五十一条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第五十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
第六章 信息披露文件的保管
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况由公司证券事务
管理部门负责记录、保存，并作为公司档案归档保管。
第五十五条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告，临时报告及其在证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露信息的报纸页面及复印
件)档案管理工作由公司董事会秘书负责，股东大会文件、董事会文件、监事会
文件及其他信息披露文件分类专卷存档保管。
第五十六条 以公司名义对监管机构、证券交易所等单位进行正式行文的，
公司证券事务管理部门也应当留档保管相关文件。
159
第七章 保密措施
第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的人员，负有严格保密的责任和义务。
第五十八条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任
何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。
第五十九条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信
息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第六十条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、发言和书面
材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在证券交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告
起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关
重要信息，与会人员有保密责任。
第六十一条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第六十二条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行内幕交易。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度、各区域管理机构、子公司财务管理制度的相关规定，确保财务信息的
真实、准确，防止财务信息的泄漏。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部
控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。公司年度报告中的财务
会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第六十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期财务会计报告，在每一会计
年度前三个月和前九月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
160
第六十五条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的制度
进行编制。
第六十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第九章 信息沟通
第六十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第十章 信息披露的媒体
第六十八条 公司应在中国证监会认可的报纸中刊登公司公告和其他需要披
露的信息。
第六十九条 公司定期报告、临时公告、《公司章程》、招股说明书、配股
说明书等相关信息披露文件除刊载于上述报纸之外，还应登载于证券交易所网
站。
第七十条 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务；在公司网站
或其他内部刊物上发布重大信息时，应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的
同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第十一章 相关责任
第七十一条 信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披
露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照以下方式处理：
（一）公司董事会有上述行为的，监事会应责成予以改正；给公司造成损失
的，相关责任董事应予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监事会应当提请
股东大会罢免相关责任董事的职务。
（二）公司监事会有上述行为的，董事会应责成予以改正；给公司造成损失
的，相关责任监事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，董事会应当提
161
请股东大会罢免相关责任监事的职务。
（三）公司高级管理人员有上述行为的，董事会、监事会应责成予以改正；
给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当
罢免相关责任高级管理人员的职务。
（四）其他信息披露义务人有上述行为的，公司应当要求其予以改正；给公
司造成损失的，公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。
第七十二条 本制度项下的信息披露义务人泄露内幕信息，给公司造成损失
的，应当赔偿损失。公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。
第七十三条 本制度项下的信息披露义务人利用内幕信息买卖证券及其衍生
品种，应当主动处理自己非法持有的股票。给公司造成损失的，还应当承担相应
的赔偿责任。情节严重或据不处理非法持有的股票的，应当免除其职务，具体如
下：
（一）公司董事、监事由董事会、监事会提请股东大会免除相应董事、监事
的职务。
（二）公司高级管理人员由董事会免除其职务。
（三）除公司董事、监事、高级管理人员的其他公司内部人员，公司可以视
情况免除该等责任人员的职务或予以解聘。
第七十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十二章 附 则
第七十五条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
第七十六条 本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服
务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计
报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐
人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
162
的转移资源或者义务的事项。
（四）关联人包括关联法人和关联自然人。
1.具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（1）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）持有公司百分之五以上股份的法人或者或其他组织及一致行动人；
（5）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述
情形之一的；
（6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
2.具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）上述第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母；
（5）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上
述情形之一的；
（6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七十七条 本制度未尽事宜，按《上市公司信息披露管理办法》《上市规
则》等有关规定执行。
第七十八条 本制度由董事会负责解释。
第七十九条 本制度经董事会审议通过之日生效并施行。
163
附件七
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）的募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效益，保护投资者的合法
权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券
等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
第三条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如
实披露的原则。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司
募集资金，不得利用公司募集资金及募投资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
第七条 募集资金投资项目通过公司子公司（包括全资子公司或控股子公
164
司）实施的，该子公司应遵守本制度。
第二章 募集资金存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集
资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集
中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专户。
第九条 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内向证券交易所备案并公告协议主
要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自上述协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议
签订后 2 个交易日内向证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金使用计划使
用募集资金；
（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，应当及时报告证
165
券交易所并公告；
（三）募投项目出现以下情形，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1．募投项目设计的市场环境发生重大变化的；
2．募投项目搁置时间超过 1 年的；
3．超过募集资金投资计划的完成期限，且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
4．募投项目出现其他异常情形。
（四）公司使用募集资金时，应严格按照公司财务管理制度及资金管理办法
履行资金使用审批手续。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，使用募集资金不得有如
下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由
独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告证券交易所并公告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
166
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内
报告证券交易所备案并公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条 公司以募集资金暂时用于补充流动资金的,应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）在满足上述条件的前提下，已归还已到期的前次用于暂时补充流动资
金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
167
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内向证
券交易所报告并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十一条至第二十四条的相关规定，
科学、审慎地进行项目的可行性分析，并履行信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内向
证券交易所报告并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，并经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。
168
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用
途使用。募投项目发生变更的，应依照法定程序经公司董事会、股东大会审议通
过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司下列
情形的，视为募集资金用途变更：取消原募投项目，实施新项目；变更募投项目
实施主体（实施主体由公司变更为子公司或者由子公司变为公司的除外）；变更
募投项目实施方式等。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司
董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的
意见。
第二十二条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信新募投项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议，并在董事
会审议通过后 2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）中国证监会及证券交易所等要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规定
169
进行披露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当提交董事会审议，并
在董事会审议通过后 2 个交易日内报告内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）中国证监会及证券交易所等要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理和监督
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际存放与使
用情况。
第二十七条 董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在董事会审议
通过后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师
事务所对募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券
170
交易所提交并同时在证券交易所网站披露。
第二十八条 公司独立董事、董事会审计与风险管理委员会及监事会应当
持续关注募集资金实际管理和使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计与
风险管理委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
进行专项审核，并出具鉴证报告；公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到鉴证报告后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。如鉴证
报告认为公司募集资金的存放和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资
金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取
的措施。
第二十九条 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报
告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见
第三十条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事和高级管理人
员等人员或机构违反本制度，致使公司遭受损失的，相关责任主体应当根据法律、
法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、
规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据法律、法规、规章和
《公司章程》的规定执行，公司应及时对本制度进行修订。
第三十二条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“至少”含本
数，“低于”、“超过”不含本数。
第三十三条 本制度由资产财务部门负责起草或修订，经公司党委会、总
经理办公会审议通过，董事会审议批准后发布并施行。
第三十四条 本制度由董事会负责解释。
171
附件八
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）的
关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，
保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
等法律法规和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联股东和关联董事回避表决原则。
第二章 关联人及关联交易认定
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组
织；
172
（四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；
（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司
利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司百
分之十以上股份的法人或其他组织等。
第五条 公司与本制度第四条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构
控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上
的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司百分之
十以上股份的自然人等。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
（一）根据与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，符合本制度关于关联法人规定或关联自然人规定的；
（二）过去十二个月内，曾经符合本制度关于关联法人规定或关联自然人规
定的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股百分之五以上的股东、实际
控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司,并由公
司报上海证券交易所备案。
第九条 公司审计与风险管理委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董
事会和监事会报告。
第十条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一) 姓名、身份证件号码；
173
（二) 与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十一条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第十二条 本制度所称关联交易，是指公司或者公司直属及控股各单位与公
司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项。
法律、法规、规章、会计制度、证券监管机构和证券交易所规定与非关联人
发生的特定交易应纳入关联交易管理的，按照本制度有关规定执行。
第十三条 公司的关联交易包括日常关联交易和非日常关联交易：
（一）日常关联交易是指与主营业务联系紧密且预计在一段时间内会重复、
频繁、延续发生的关联交易，包括但不限于以下事项：
1.购买原材料、燃料、动力；
2.销售产品、商品；
3.与关联人之间相互提供的勘察设计、监理、工程施工服务、招标代理、金
融业务服务、保险经纪和产权交易经纪等服务；
4.委托或者受托销售；
5.在关联人的财务公司存贷款；
6.与公司日常经营有关的其他交易。
（二）非日常关联交易是指关联交易中除日常关联交易外的其他关联交易，
包括但不限于以下事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
174
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研究与开发项目；
11.与关联人共同投资；
12.根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能导致资源或者义务转移
的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务
资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联交易的审议与决策
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议批准。
公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东
应当在股东大会上回避表决。
第十五条 公司与关联自然人发生的交易事项，按以下交易金额标准履行审
批程序：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于三十万元的关联交易（公司提
供担保除外），由公司总经理办公会议审议批准后实施，并报公司证券事务管理
部门备案；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上且低于三百万元的
关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准后实施；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在三百万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），应当聘请符合证券法规定的中介机构，对交易标的进行审计或
者评估，该交易经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。本制度第十
三条第（一）项所述日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十六条 公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事、高级管理人员
提供借款。
第十七条 公司与关联法人发生的交易事项，按以下交易金额标准履行审批
程序：
（一）公司与关联法人发生的交易金额低于三百万元，或低于公司最近一期
175
经审计净资产绝对值百分之零点五的关联交易（公司提供担保除外），以两者数
值较大者为标准，由总经理办公会审议批准后实施，并报公司证券事务管理部门
备案；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值百分之零点五以上但低于百分之五的关联交易（公司提供担
保除外），由公司董事会审议批准后实施；
（三）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之五以上的关联交易，应当聘请符合证券法规定的中介机构，对交易
标的进行审计或者评估，该交易经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批
准。本制度第十三条第（一）项所述日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或者评估。
第十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督
并在年度报告中发表意见。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十五条和第十七条的规定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制
度第十五条和第十七条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用本制度第十五条和第十七条的规定。
第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应
当以发生额作为交易金额，适用本制度第十五条和第十七条的规定。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十五条和第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
176
管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度相关规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司拟与关联人发生本制度第十五条第（二）、（三）项及第
十七条第（二）、（三）项规定的关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意
见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
审计与风险管理委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意
见，提交董事会审议，并报告监事会。审计与风险管理委员会可以聘请独立财务
顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十四条 公司与关联人之间存在本制度第十三条第（一）项所列日常关
联交易事项，按照下述规定履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面日常关联交易
协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协
议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年度年度报告之
前，按照类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，
公司应在年度报告和半年度报告中进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公
司应当根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
（三）日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的
总交易金额提交股东大会或者董事会审议并及时披露。协议没有具体总交易金额
的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第二十五条 公司与关联人之间签订的日常关联交易协议内容应当至少包
括定价政策和依据、交易价格、交易总量区间或者交易总量的确定方法、付款时
间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本
章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
177
第四章 关联交易的回避表决
第二十六条 公司关联人与公司签署交易协议，任何人只能代表一方签署协
议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）公司基于实质重于形式原则认定的与公司存在利益冲突，其独立商业
判断可能受到影响的董事。
第二十八条 关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向
董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监
事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被
计入此项表决的法定人数。
第二十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
178
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十条 关联股东的回避措施为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有权向股东大会
提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股东大会作出其
为非关联股东的书面承诺后，参与表决。若相关决议生效后，公司确认有争议的
股东为关联股东的，相关决议对应的事项应重新履行股东大会审议程序，公司有
权追究作出书面承诺的股东的法律责任。
第五章 关联交易的执行与定价
第三十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方
的权利义务及法律责任以及定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等
主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程
序。
第三十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十三条 公司按照本制度第三十二条第（三）款、第（四）款或者第（五）
款确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
179
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第三十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当书面阐述该
关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。
第六章 关联交易的豁免
第三十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券、资产证券化产品或其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标、公开拍卖、公开挂牌转让等行为所导致的
关联交易；
（五）日常关联交易的定价为国家规定的。
第三十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以向证券交易所申请免予按
照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银
180
行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的；
（二）关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的；
（三）公司独立董事同时在其他法人或组织担任独立董事且不存在其他构成
关联人的情形，公司与该法人或组织进行的交易；
（四）证券交易所认定的其他情形。
第三十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以豁免提交股东大会审议。
第七章 关联交易的信息披露
第三十八条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在三十万元以上的关联
交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司与关联法人拟发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时
披露。
第三十九条 公司披露关联交易的形式和内容，按照中国证监会和上海证券
交易所规定办理。公司与关联人进行本制度第三十八条所述的关联交易，应当以
临时报告形式披露。
第四十条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计与风险管理委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第四十一条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
181
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计与风险管理委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第四十二条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第四十三至四十六条的要求分别披
露。
第四十三条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第四十四条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
182
第四十五条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十六条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
第八章 关联交易的管理职责
第四十七条 董事会应当根据监管机构的规定以及《公司章程》的有关要求
对关联交易实施管理。公司董事会下设的审计与风险管理委员会履行公司关联交
易控制和日常管理的职责。
第四十八条 公司监事会负责对公司关联交易进行监督。
第四十九条 公司总部各部门对本部门职责范围内的关联交易管理事项负
直接责任。各相关部门在关联交易业务管理中的职责划分另行明确。
公司总部及各区域管理机构应当明确关联交易管理部门，并落实职责，确保
将本公司发生的关联交易按照相关规定及时向公司相关部门报告。
第九章 附则
第五十条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为
准。
第五十一条 本制度所称“以上”“以下”，均含本数；“超过”“低于”
“不足”，均不含本数。
第五十二条 本制度由董事会负责解释。
第五十三条 本制度经董事会审议通过之日起生效并施行。
183
附件九
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外担保行为，维护公司、公司股东及其他利益相关方的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
民法典》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中
国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”），是指公司或子公司
（包括全资子公司及控股子公司）以第三人的身份为债务人对其所负债务提供保
证、抵押或质押等形式的担保，当债务人不履行债务时，由公司或子公司按照约
定履行债务、承担责任的行为。公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担
保。公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对
外担保总额与子公司对外担保之和。
第三条 本制度适用于公司及子公司。公司子公司的对外担保，视同公司
行为，比照本制度执行。
第二章 对外担保的基本原则
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格审
查被担保人资质，严格控制对外担保风险。
第五条 公司对担保事项实行统一管理，对外提供担保必须经过董事会或
者股东大会依照法定程序审议批准。公司分支机构（包括但不限于分公司）未经
批准不得以自身名义对外提供担保。
第六条 公司为非全资子公司提供担保的，原则上应当要求子公司的其他
184
股东按出资比例提供共同担保，或以其持有的资产向公司提供反担保。
第七条 公司为子公司以外的被担保人提供担保，需被担保方或者担保方
指定的第三方提供反担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力。
第八条 被担保对象出现以下情形之一的，不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的。
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的。
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责
任的。
（五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳
担保费用的。
第三章 对外担保的决策权限与审议程序
第九条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。董事会根据《公司
章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权，
超过《公司章程》及本制度规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东大会批
准。
第十条 公司下述担保事项，应经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元的担保；
（六）法律、法规或本章程规定的其他担保。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提
交股东大会审议。
185
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
第十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。
第十二条 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东及关联股东，不得参与该项表决。
第十三条 董事会审议决定公司的担保事项， 除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意 。
第十四条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的内部管理与风险控制
第十五条 资产财务部门为公司对外担保归口管理部门，负责遵照公司财务
制度及业务流程和本办法相关规定办理担保事项，主要职责如下：
（一）根据有关法律、法规、规范性文件及公司实际情况，提出修订本办法
的建议；
（二）审查被担保人、反担保人提供资料的真实性、合法性，对被担保人、
反担保人进行资信调查和风险评估，并出具书面报告；
（三）具体办理担保手续,包括抵押、质押等相关登记、备案等手续；
（四）对外担保的债务到期后，督促被担保人在限定时间内履行偿债义务;
（五）建立担保业务台账，负责公司担保信息的收集、汇总、分析，以及文
件归档管理工作；
（六）其他按规定需要履行的职责。
第十六条 证券事务管理部门负责组织董事会、股东大会审议担保事项。
第十七条 法律事务部门负责对担保资料的真实性、合法性进行复核,并审
查资产财务部门提交的担保相关书面报告；负责对担保合同、协议及其他法律文
件进行审查；负责处理与对外担保有关的法律纠纷。
第十八条 资产财务部门、法律事务部门在担保合同签署后，应持续关注被
担保人、反担保人的情况，如发现被担保人、反担保人经营状况严重恶化或发生
解散、清算、分立等重大风险事项的，应及时采取应对措施并报告董事会。
186
第十九条 若被担保人未能按时履行偿债义务，而由公司承担担保责任的，
应由资产财务部门、法律事务部门及其他相关部门等共同组建风险处置小组，制
定风险处置方案、启动追偿程序，并报告董事会。
第二十条 公司提供对外担保，应当订立书面合同。未经公司股东大会或者
董事会审议批准，任何人不得代表公司签订担保合同、协议或者其他类似的法律
文件。
第五章 对外担保的信息披露
第二十一条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十二条 公司对外担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘
书。
第二十三条 公司资产财务部门应按规定向负责公司年度审计的注册会
计师如实提供全部对外担保事项。
第二十四条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担
保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六章 对外担保的责任追究
第二十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视
公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处
分。
第二十六条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。
如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任
后，公司有权向该无权人或越权人追偿。
第二十七条 董事会违反法律、法规或本制度规定的权限和程序做出对外
担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承
担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第二十八条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担
法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处
分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。
187
第七章 附则
第二十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
术语的含义相同。
第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、
规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据法律、法规、规章和
《公司章程》的规定执行，公司应及时对本制度进行修订。
第三十一条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”都含本数，“超
过”不含本数。
第三十二条 本制度由资产财务部门负责起草或拟定修订草案，经公司党
委会、总经理办公会、审议通过，董事会审议批准后发布并施行。
第三十三条 本制度由董事会负责解释。
188
附件十
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关联方资金往来管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（不包括公司合并范围内子公司，
以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公
司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长
效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占
用。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交
易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付
工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，
有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而
形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用资金。
第三条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如违反规定给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 本制度适用于公司总部，区域管理机构、全资子公司、控股子公
司（以下简称各单位）。
第二章 防范资金占用原则和与关联方资金往来规范
第五条 公司与关联方之间的资金往来应当以真实和公允的交易为基础。
189
第六条 公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资
金和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得
互相代为承担成本和其他支出。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托关联方进行投资活动；
（四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代关联方偿还债务；
（六）证券监管机构认定的其他方式。
第八条 公司与三峡财务有限责任公司（以下简称“三峡财务公司”）之
间的资金往来需遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离
独立第三方的价格或收费标准。公司控股股东应确保公司在三峡财务公司存款的
资金安全，并可以及时调拨、划转或收回，不得通过财务公司占用资金。
第九条 公司应规范关联交易，在办理与公司关联方之间的经营性资金往
来时，应当严格限制关联方占用公司资金。
公司及子公司与公司关联方产生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产
生的资金往来，应当严格按照公司关联交易管理制度进行决策和实施。因关联交
易向关联方提供资金时，应按照资金审批的支付流程，严格执行关联交易协议和
资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十条 公司要严格防止公司关联方的非经营性资金占用行为。
第三章 职责和措施
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有
法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，切实履行防止公司关
联方占用资金行为的职责。
第十二条 负责办理公司与公司关联方资金往来的人员以及该过程中的审
核审批人员，是公司防止关联方资金占用的责任人，相关责任人应严格监控资金
流向，禁止关联方非经营性占用公司资金。
190
第十三条 公司资产财务部门应积极做好关联方资金占用的日常防范工作。
在办理公司与关联方资金支付时，除将有关协议、合同等文件作为支付依据外，
还需审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其他治理准则所规定的决
策程序，并将有关股东大会、董事会决议等相关决策文件留存备查。资产财务部
门应当认真核算、分别统计公司与关联方之间的资金往来事项。资产财务部门应
当定期检查公司及下属子公司与公司关联方资金往来情况。
第十四条 公司审计部门应对关联方资金占用情况进行定期专项核查或不
定期抽查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见。
第十五条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工
作时，应当对公司存在关联方占用资金的情况出具专项说明，公司上市后应在披
露年度报告时就此专项说明作出公告。
第十六条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害，赔偿损失。当关联方拒
不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告，必要时对关联方提起法律诉
讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股
东应严格依法行使出资人权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资代偿债
务、贷垫款项等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。违反前述规定给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 责任追究与处罚
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批处理与公
司关联方的资金往来事项时，违反本制度规定给公司造成损失的，公司依据有关
规定对相关责任人追究责任。
第十九条 公司及子公司违反本制度规定发生关联方非经营性资金占用情
况，给公司造成不良影响的，公司将依据有关规定对相关责任人给予处分或者经
济处罚；因上述行为给投资者造成经济损失的，公司除给予处分或者经济处罚外，
还有权视情况追究相关责任人的法律责任。
191
第二十条 公司关联方违反有关法律、法规、规范性文件占用公司资金的，
公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，公司因依法维护
公司权益，追究资金占用人的法律责任。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、
规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据法律、法规、规章和
《公司章程》的规定执行，公司应及时对本制度进行修订。
第二十二条 本制度由资产财务部门负责起草或修订，经公司党委会、总
经理办公会审议通过，董事会审议批准后发布。
第二十三条 本制度由董事会负责解释，自发布之日起施行。
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附件十一
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公
司）治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》等法律、法规、规范性文件和《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。
第二章 独立董事的任职资格
第二条 独立董事是指独立于公司股东，且不在公司担任董事以外的其他
职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)据法律及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有本工作细则第四条所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(五)符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
(六)符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
(七)符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
(八)符合其他法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》规定的情形。
第四条 下列人员不得担任独立董事：
193
(一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
(七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)《公司章程》规定的其他人员；
(九)中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。
第五条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第六条 公司独立董事不少于董事会成员的三分之一，其中至少包括一名会
计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师执业资格；（2）
具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（3）
具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
194
上全职工作经验。
第七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。未经公司同意，
独立董事不得同时在与公司有竞争关系的其它公司担任独立董事。独立董事应当
按照相关法律、法规和本工作细则的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开之前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容，并应当遵守监管机构关于独立董事提名、选举和更换程序等方面的其他有关
规定。
已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选
人。
第十条 董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董
事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，在上海证券交易所网站在线填
报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材
料。董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事。公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事
候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
195
第十三条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露
事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的
声明。
第十四条 独立董事任职后出现本工作细则规定的不符合独立董事任职资格
情形的，应自出现该等情形之日起三十日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
公司董事会应在两日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成
员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的独立董事
仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
第四章 独立董事的工作职责
第十六条 独立董事除具有《公司法》和相关法律、法规赋予董事的职权
外，还具有以下特别职权：
(一)对公司关联交易制度中规定的由股东大会、董事会审议批准的关联交易
应事先取得独立董事的认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十七条 独立董事行使前条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
第十八条 如果独立董事按照本细则第十六条提出的提议未被采纳或者其
职权不能正常行使，应当将有关情况予以披露。
第十九条 董事会下设的审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名
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委员会，独立董事应占多数并担任主任委员，审计与风险管理委员会主任委员应
当为会计专业人士。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或者股
东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司关联交易制度中规定的由股东大会、董事会审议批准的关联交易；
(五)公司制定、调整利润分配政策或方案；
(六)变更募集资金用途；
(七)重大资产重组方案、股权激励计划；
(八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(九)有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应依法将独立董事的意
见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分歧
披露。
第二十二条 独立董事原则上应每年有不少于十天时间到公司现场了解公
司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。
第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条
件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡是须经董事会
决议的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的材料；
独立董事认为材料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上的独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予采纳。公司向独立董事提供的材料，公司及独立董事
本人应当至少保存五年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
197
极为独立董事履行职责提供协助，如提供材料、介绍情况等。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
(五)公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，股
东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的其他利益。
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第五章 年报工作制度
第二十四条 独立董事在公司年度报告的编制过程中，应切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责。
第二十五条 公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司报告年度内的生
产经营情况和重大事项的进展情况。同时，应尽量安排独立董事进行实地考察，
并应有书面记录和当事人签字。
第二十六条 公司总会计师 和审计与风险管理委员会应在为公司提供年报审
计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其
它相关资料。
第二十七条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会
会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通
审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面记录及当
事人签字。
第六章 附则
第二十八条 本工作细则未尽事宜，参照法律、法规和公司章程的规定。如
遇法律、法规和公司章程修订，制度内容与之抵触时，应以修订后的规定为准。
第二十九条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效并施行。
第三十条 本工作细则由董事会负责解释。
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