证券代码：600905      证券简称：三峡能源      公告编号：2021-020



   中国三峡新能源（集团）股份有限公司
       关于与关联方共同参与设立公司
             暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
     本次共同投资设立公司，未来可能面临宏观经济及行业政
策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、
经营风险及管理风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
     过去 12 个月内公司与同一关联人（指新疆金风科技股份
有限公司及其控制的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外
的关联交易累计 1 次，总交易金额为 7500 万元。本事项无需提
交股东大会审议。


    一、关联交易概述
    为进一步获取内蒙古区域新能源资源，加强与内蒙古电力
（集团）有限责任公司（以下简称内蒙古电力公司）的合作深度，
获取优质抽水蓄能参股资源，中国三峡新能源（集团）股份有限
公司（以下简称公司或三峡能源）拟以货币形式认缴出资 3.2 亿
元与内蒙古电力公司、南方电网调峰调频发电有限公司、北京天
润新能投资有限公司（以下简称北京天润）、乌海市金融控股集
团有限责任公司等共同发起设立乌海抽水蓄能有限责任公司（以
下简称乌海抽蓄公司）。
     因公司高级管理人员卢海林担任北京天润母公司的董事，根
据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次共同投资
成立乌海抽蓄公司构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与同一关联人发生
的除日常关联交易外的关联交易累计 1 次，总交易金额为 7500
万元，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本事
项无需提交股东大会审议。
     二、关联方及投资协议主体的基本情况
     （一）关联方关系介绍
     北京天润为新疆金风科技股份有限公司（以下简称金风科技）
的全资子公司，而金风科技为公司的联营企业，公司高级管理人
员卢海林同时担任金风科技的董事，根据《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定，公司本次共同参与设立乌海抽蓄公司构
成关联交易。
     （二）关联方基本情况
     1.基本信息
     关联方名称：北京天润新能投资有限公司
     企业性质：有限责任公司（法人独资）
     注册地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 3 号楼第 22 层 06 单
元
    主要办公地点：北京市朝阳区安定路 5 号院中建财富国际中
心 22、23 层
    法定代表人：薛乃川
    注册资本：55.5 亿
    经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技
术咨询、技术服务；销售机械设备、五金、交电(不从事实体店铺
经营、不含电动自行车）；机械设备租赁（不含汽车租赁）。
    2.关联方发展状况
    北京天润是一家在北京市注册的有限责任公司，于2007年4
月11日成立，营业期限为2007年4月11日至2032年4月10日。北京
天润主要从事风电场的开发、建设及运营。
    3.关联方财务数据
    北京天润2020年末合并资产总额406.52亿元，归属于母公
司股东权益130.20亿元；2020年实现营业收入38.30亿元，归属
于母公司所有者的净利润19.44亿元。
    4.其他关系说明
    除上述关联关系外，北京天润与本公司在产权、业务、资产、
人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。
    （三）其他投资协议主体的基本情况
    1.内蒙古电力（集团）有限责任公司
    统一社会信用代码：91150000114115818T
    注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区锡林南路28号
    经营范围：电力供应、技术服务，蒸汽车热供应，电力工
程勘察设计，企业自产产品及相关技术出口业务；企业生产、
科研所需原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件等商品及相
关技术进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展三来一
补业务；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及上述境外
工程所需设备、材料出口；对外派遣本行业工程生产及服务劳
务人员，燃料化工（除专营），金属冶炼延加工业，电器器
材，建材，纸及办公用品，橡胶制品，皮革，家具，纺织品，
服装加工，食品加工，农副产品，酒，饮料，贮运，餐饮，娱
乐服务，百货，会议、展览及相关服务。
   法定代表人：贾振国
   注册资本：465,862.9267万元人民币
   股权结构：内蒙古自治区国有资产监督管理委员会（持股
90%）、内蒙古国有资本运营有限公司持股（10%）
   实际控制人：内蒙古自治区国有资产监督管理委员会
   2.南方电网调峰调频发电有限公司
   统一社会信用代码：91440000MA516M974G
   注册地址：广东省广州市番禺区东环街东星路100号208室
   经营范围：投资、规划、建设、经营和管理调峰调频电
厂；电力购销、天然气分布式能源、新型储能和电网运行辅助
服务业务；购销、调试、修理、检测及试验电力设备、电力物
资器材；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术监
督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和与电力相
关的内部员工培训服务；相关的物业管理、调峰调频电厂后勤
服务、房产租赁业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
   法定代表人：刘国刚
   注册资本：760,000万元人民币
   股权结构：中国南方电网有限责任公司（持股100%）
   实际控制人：中国南方电网有限责任公司
   3.乌海市金融控股集团有限责任公司
   统一社会信用代码：91150300MA0NM4527X
   注册地址：内蒙古自治区乌海市滨河区神华西街1号
   经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：国有资产投
资、咨询、管理与运营；资本运作及资产管理；股权投资；城
乡基础设施建设、基本公共服务、民生工程建设；商业咨询业
务；投资管理服务；为企业提供项目策划；旅游项目开发；投
资金融机构和非金融机构；投资及社会经济咨询，金融研究及
创新；在批准区域内以信息中介或信息平台形式向社会提供信
息及相关金融的配套服务；煤炭及其制品销售；环境治理；矿
山治理等。经政府及有关监管机构批准的其他资产投资及运
营；房屋租赁。
   法定代表人：韩永君
   注册资本：5,000万元人民币
   股权结构：乌海市国有资产管理委员会（持股100%）
   实际控制人：乌海市国有资产管理委员会
   三、拟设立公司基本情况
   拟设立公司名称：乌海抽水蓄能有限责任公司（暂定名，以
市场监管部门登记注册名称为准）
   注册地址：内蒙古自治区乌海市海勃湾区乌海兴泰蓝海名都
假日酒店东配楼
       经营范围：抽水蓄能电站开发建设，电力电量生产，新能源
发电开发及营运、电力销售以及提供相关服务，为电网提供调峰
填谷、调频调相、事故备用和黑启动等辅助服务及消纳新能源定
向服务，水电工程调试及检修、技术咨询、技术培训、货物运输、
物资贸易，旅游资源开发、经营、住宿、餐饮、物业管理、安保、
仓储、租赁经营及经营权委托、客运服务等运营其他相关项目。
       注册资本：16 亿元人民币
       经营期限：营业期限为长期，自营业执照签发之日起计。
       各出资人及出资比例：
                             认缴                           持股
              股东                   出资       出资
编号                        出资额                          比例
              名称                   方式       时间
                            (亿元)                          （%）
                                            2025 年 12 月
        内蒙古电力（集               货币
 1                            8.16          31 日前缴纳      51
        团）有限责任公司             实缴
                                                完毕
                                            2025 年 12 月
        南方电网调峰调频             货币
 2                            3.20          31 日前缴纳      20
        发电有限公司                 实缴
                                                完毕
                                            2025 年 12 月
        中国三峡新能源(集            货币
 3                            3.20          31 日前缴纳      20
        团)股份有限公司              实缴
                                                完毕
                                            2025 年 12 月
        北京天润新能投资             货币
 4                            0.96          31 日前缴纳       6
        有限公司                     实缴
                                                完毕
                                     货币
                                            2025 年 12 月
        乌海市金融控股集             及实
 5                            0.48          31 日前缴纳       3
        团有限责任公司               物认
                                                完毕
                                     缴制
            合计              16                             100

       第一期认缴金额 3 亿元，股东需在乌海抽蓄公司成立后 15
日内按股比实缴到位，后期根据项目工期进度分期缴纳。
    四、投资协议的主要内容
    公司拟与各投资人共同签署《乌海抽水蓄能公司投资组建协
议》，主要内容如下：
    1.本公司认缴出资金额为 3.2 亿元，占乌海抽蓄公司 20%的
股份,出资方式为货币出资。
    2.协议的生效条件、生效时间：
    由五方投资人法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章
或合同专用章后生效。
    3.公司治理：
    （1）乌海抽蓄公司设立股东会，由全体股东组成，是乌海
抽蓄公司的最高权力机构。股东会议由董事会召集，董事长主持，
由股东按照公司章程规定行使表决权。
    （2）乌海抽蓄公司设立董事会。由 5 名董事组成，其中三
峡能源推荐 1 名。
    （3）乌海抽蓄公司设立监事会，由 5 名监事组成，包括职
工监事 2 名，由职工大会或职工代表大会等其他形式民主选举产
生；非职工监事 3 名，其中北京天润推荐 1 名。
    （4）乌海抽蓄公司设总经理 1 人、副总经理 3 人、总会计
师 1 人，其中三峡能源推荐 1 名副总经理。
    五、关联交易的定价政策及定价依据
    本次交易定价经各方协商确定，遵循公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
    六、该关联交易的目的以及对公司的影响
    （一）本次关联交易的必要性
    乌海抽水蓄能电站项目已纳入国家抽水蓄能中长期规划“十
四五”重点实施项目，是优质抽水蓄能参股资源。参股投资乌海
抽水蓄能电站项目有助于进一步获取内蒙古区域新能源资源，加
强与内蒙古电力公司的合作深度，有利于公司后续在内蒙古区域
的发展。
    （二）对公司的影响
    本次共同投资资金来源为公司自有资金，不会对公司造成不
利影响，且不会对公司独立性构成影响，公司主要业务也不会因
此而对关联方形成依赖或者被其控制。
    七、该关联交易应当履行的审议程序
    公司第一届董事会第三十三次会议审议通过《关于与关联方
共同参与设立公司暨关联交易的议案》，同意出资成立乌海抽水
蓄能有限责任公司。
    本次交易经公司第一届董事会审计与风险管理委员会第十
一次会议审议通过，同意提请公司董事会审议。
    独立董事同意将《关于与关联方共同参与设立公司暨关联交
易的议案》提交公司董事会审议，发表事前认可意见如下：我们
已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门
进行了必要的沟通，对本次与关联方共同参与设立公司情况已充
分了解。本次关联交易事项有助于获取内蒙古区域新能源资源，
进一步加强与内蒙古电力公司的合作深度，获取优质抽水蓄能参
股资源。所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自
愿、公平、合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和股东
的利益。我们认为上述关联交易不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司第一届
董事会第三十三次会议进行审议。
    同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：本次与关
联方共同参与设立公司，有助于获取内蒙古区域新能源资源，进
一步加强与内蒙古电力公司的合作深度，获取优质抽水蓄能参股
资源，属于正常的生产经营活动，因此而形成的关联交易是必要、
合法的经济行为，符合公司的长远发展目标和股东的利益。交易
协议按正常商业条款经公平磋商后确定，定价依据公平合理，不
存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。表决程序合法
合规。因此，我们一致同意上述关联交易事项。
    八、本次关联交易的风险分析
    本次共同参与设立公司，拟设立公司尚未注册成立，相关业
务尚未开展，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策
变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经
营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采
取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。
敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
    九、历史关联交易情况
    过去 12 个月内公司与同一关联人发生除日常关联交易以外
的交易情况如下：
    2021 年 7 月 5 日,公司和北京天润分别以货币出资 7500 万
元和 5000 万元共同参与设立河南新电能源投资发展有限公司，
股权比例分别为 15%和 10%。
   十、上网公告附件
   1.中国三峡新能源（集团）股份有限公司独立董事关于第一
届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见
   2.中国三峡新能源（集团）股份有限公司独立董事关于第一
届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见
   3.中国三峡新能源（集团）股份有限公司第一届董事会审计
与风险管理委员会第十一次会议决议


   特此公告。




                中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
                            2021 年 9 月 28 日