证券代码：600905      证券简称：三峡能源      公告编号：2021-019


 中国三峡新能源（集团）股份有限公司
 关于与长江三峡（海南）绿色发展投资有
 限公司共同投资设立公司暨关联交易的公
                   告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
     本次共同投资设立公司，未来可能面临宏观经济及行业政
策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、
经营风险及管理风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
     过去 12 个月内公司与同一关联人（指本公司控股股东中
国长江三峡集团有限公司及其控制的除本公司之外的企业等交
易主体）发生的除日常关联交易外的关联交易累计 2 次，总交易
金额为 20400 万元。本事项无需提交股东大会审议。


    一、关联交易概述
    为全面提升新能源项目资源获取实力，拓展在海南新能源业
务，加快资源储备和规模突破，中国三峡新能源（集团）股份有
限公司（以下简称公司或三峡能源）拟与长江三峡（海南）绿色
发展投资有限公司（以下简称三峡海投）按 51%与 49%的比例共
同在海南省三亚市投资设立三峡（海南）新能源投资有限公司。
    三峡海投为本公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以
下简称三峡集团）的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，公司与三峡海投共同投资设立公司构成关联交
易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与同一关联人发生
的除日常关联交易外的关联交易累计 2 次，总交易金额为 20400
万元，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本事
项无需提交股东大会审议。
    二、关联人介绍
    （一）关联人关系介绍
    三峡海投系本公司控股股东三峡集团的全资子公司，为本公
司的关联法人。
    （二）关联人基本情况
    1.基本信息
    关联人名称：长江三峡（海南）绿色发展投资有限公司
    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道 15A 号全球贸易之
窗 3001-19
    法定代表人：彭丹霖
    注册资本：50 亿元人民币
    经营范围：
    （1）许可项目：发电、输电、供电业务；天然水收集与分
配；河道采砂；海洋天然气开采；城市生活垃圾经营性服务；餐
厨垃圾处理；各类工程建设活动；旅游业务；货物进出口；离岸
贸易经营；保税物流中心经营；保税仓库经营；房地产开发经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    （2）一般项目：以自有资金从事投资活动；新兴能源技术
研发；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；合同能源
管理；节能管理服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再
生资源加工；再生资源销售；农林牧渔业废弃物综合利用；水资
源管理；水污染治理；水环境污染防治服务；海洋环境服务；海
水淡化处理；固体废物治理；土壤环境污染防治服务；生态恢复
及生态保护服务；生态保护区管理服务；工程管理服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自
有资金投资的资产管理服务；酒店管理；非居住房地产租赁；土
地整治服务；企业总部管理（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）。
    2.关联人发展状况
    三峡海投是三峡集团在海南省成立的投资公司，统筹协调三
峡集团参与海南省经济社会发展，获取清洁能源等各事项，主导
或参与区域内相关项目投资开发。
    3.关联人财务数据
    三峡海投于 2021 年 7 月 1 日在海南省海口市注册，注册资
本金 50 亿元人民币，由三峡集团分期注入。三峡海投尚处于筹
建期，成立时间不足一年。
    三峡海投的控股股东三峡集团，2020 年末合并资产总额
9699.72 亿元，归属于母公司所有者权益 3359.05 亿元；2020 年
实现营业总收入 1117.02 亿元，归属于母公司股东净利润 303.85
亿元。
    4.其他关系说明
    除前述关联关系外，三峡海投与本公司在产权、业务、资产、
人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。
    三、拟设立公司的基本情况
    拟设立公司名称：三峡（海南）新能源投资有限公司（暂定
名，以市场监管部门登记注册名称为准）
    注册地址：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城用友产业园 1
号楼 4 楼 466-2 号
    经营范围：
    （1）许可项目：发电、输电、供电业务；供电业务；水力发
电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
    （2）一般项目：以自有资金从事投资活动；新兴能源技术
研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术
服务；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；集中式快
速充电站；输配电及控制设备制造。（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）。（具体经营范围以市场
监管部门审批结果为准）
    出资额、出资比例、出资时间及出资方式:
    本公司与三峡海投按照 51%与 49%股权比例共同出资设立公
司，其目的在于开发、建设、运营及管理在海南省新能源项目等
相关工作，公司注册成立后将纳入本公司合并报表范围。
     出资情况            三峡能源              三峡海投

     认缴数额            20400 万元            19600 万元

     认缴时间        2035 年 12 月 31 日   2035 年 12 月 31 日

     出资方式               货币                  货币

    三峡能源、三峡海投在 2035 年 12 月 31 日前按认缴出资比
例分期缴足。
    四、关联交易合同的主要内容和履约安排
    公司拟与三峡海投共同签署《合作框架协议》，协议主要内
容如下：
    （一）合同主体
    甲方：中国三峡新能源（集团）股份有限公司
    乙方：长江三峡（海南）绿色发展投资有限公司
    （二）主要合作内容
    1.甲、乙双方按照 51%、49%股权比例在海南省三亚市共同出
资设立合资公司用于新能源项目的开发、建设、运营及管理等相
关工作。
    2.双方用合资公司名义在合规合法前提下,立足海南、面向
全国，开展新能源项目资源的获取工作。合资公司成立后，双方
在海南区域已开展控股、参股新能源项目根据业务发展，适时装
入合资公司。
    3.合资公司成立后，双方在海南区域新实施或新获取的新能
源项目及资源原则上均应以合资公司名义实施，由合资公司负责
项目的建设和运营等工作。如暂时无法以合资公司名义实施的，
在条件成熟后，双方原则上应将相关项目并入合资公司。
    （三）股权转让或增资扩股的约定
    1.双方同意根据合资公司发展需要进行同比例增资并实缴
出资，以满足合资公司发展资金需求。
    2.向第三方转让合资公司股权的，转让方应就其股权转让事
项书面通知另一方同意，另一方自接到书面通知之日起满三十日
未答复的，视为同意转让。
    （四）合资公司法人治理
    1.合资公司设董事会，由 3 名董事组成，其中 2 名由甲方提
名，1 名由乙方提名。董事长 1 人，由甲方推荐的董事担任。
    2.合资公司设监事会，由 3 名监事组成，其中股东代表监事
2 名，由甲方和乙方分别提名 1 名监事，职工代表监事 1 名。监
事会主席 1 人，由甲方推荐的监事担任。
    3.合资公司设总经理 1 名，由董事会聘任，原则由甲方提名；
设副总经理 2 人，双方各推荐 1 人；设总会计师 1 人，由甲方推
荐。总经理的职责按《公司法》和公司章程的规定执行。其他高
管人员视情况设定。
    4.股东会会议做出决议，需经代表三分之二以上表决权的股
东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议
的股东应当在会议记录上签名。
    （五）声明、承诺及保证
    1.双方具有签订和履行本协议所需的全部法人权利及权力
并且具备作为本协议一方当事人的充分及有效的主体资格。
    2.双方签署本协议的代表已获充分授权。
    3.双方保证将会履行本协议约定的各项义务和责任。
    4.除本协议另有安排外，双方已或将按照本协议及适用法律
签署和办理一切必要的文件及批准和采取一切必要的行动，以保
证本协议所述的合作事项的合法性和有效性。
    5.除另有约定外，未经各方同意，双方均不得将项目公司/
合资公司的股权进行任何形式的抵押、转让、赠予等；不得以项
目公司/合资公司名义进行对外融资及担保或者以项目公司/合
资公司资产为第三人债务设定抵押权或质押权等担保措施。如违
反上述规定，由此引起的负债、或有负债全部由违约方单独承担；
同时，违约方应承担由此给守约方造成的全部损失。
    （六）排他及违约责任
    1.本协议的变更或解除不影响本协议守约方要求违约方承
担违约责任的权利。
    2.合资公司因甲、乙双方不可控制的原因而无法设立或如目
标项目未能如期进行的，经双方另行协商合作或解除协议。双方
此前各自投入自行承担，互不追偿。
    （七）协议的生效、变更和终止
    1.本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖合同
专用章之日起生效。
    2.本协议的修改或补充须经双方签署书面协议。
    3.若出现以下情形，则本协议终止：
    （1）经双方协商一致，并达成书面协议；
    （2）法院、仲裁委员会、行政管理等机关做出有效的判决、
裁定、决定或通知，导致本协议被撤销、无法继续履行或继续履
行成为不合法；
    （3）由于自然灾害、战争或其他本协议双方不可控制的不
可抗力因素造成本协议无法履行，任何一方均有权终止本协议；
    （4）一方违反本协议，守约方有权发出书面通知给予一定
的宽限期，要求予以纠正，如在宽限期内仍未纠正，守约方可单
方面终止本协议，并要求对方承担违约责任及赔偿守约方之损失；
    （5）一方严重违反本协议，导致本协议无法继续履行或继
续履行成为不必要，则守约方有权单方终止本协议，并要求对方
承担违约责任及赔偿守约方之损失。
    （八）保密
    双方对签署和执行本协议过程中所知悉对方的商业秘密应
当承担保密义务，该保密义务将持续有效，不受本协议无效、失
效、终止的影响。
    任何一方不应就有关本协议作出任何公告、新闻发布或其他
一般公众披露，除非已获得对方的事前书面同意。但任何根据上
市规则、法律法规规定及审批机关的要求做出的披露除外。
    五、关联交易的定价政策及定价依据
    本次投资定价经各方协商确定，遵循公开、公平、公正的
原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
况。
    六、该关联交易的目的以及对公司的影响
    （一）本次关联交易的必要性
    与三峡海投成立合资公司，对公司突破获取海南新能源资源、
进一步提升竞争优势具有重要意义。目前三峡海投已协助定安县、
琼中县完成整县屋顶分布式开发试点方案申报，储备光伏资源 50
万千瓦。后续合资公司将立足海南、面向全国，适时开展大型集
中式陆上风光项目、抽水蓄能、海上风电项目开发。
    （二）对公司的影响
    根据拟设立公司章程，公司投资开发项目的重大事项由董事
会审议批准，由二分之一以上的董事表决通过方为有效。三峡能
源对拟设立公司有实际控制权，拟设立公司将纳入本公司合并报
表范围。
    本次共同投资资金来源为公司自有资金，不会对公司造成不
利影响，且不会对公司独立性构成影响，本公司主要业务也不会
因此而对关联方形成依赖或者被其控制。
    七、该关联交易应当履行的审议程序
    公司第一届董事会第三十三次会议审议通过《关于与长江三
峡（海南）绿色发展投资有限公司共同投资设立公司暨关联交易
的议案》，同意出资成立三峡（海南）新能源投资有限公司，关
联董事王武斌、赵国庆、李毅军回避表决。
    本次交易经公司第一届董事会审计与风险管理委员会第十
一次会议审议通过，同意提请公司董事会审议。
    独立董事同意将《关于与长江三峡（海南）绿色发展投资有
限公司共同投资设立公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审
议，发表事前认可意见如下：我们已审查了公司提供的相关资料，
并和公司管理层及相关业务部门进行了必要的沟通，对本次与关
联方长江三峡（海南）绿色发展投资有限公司共同投资设立公司
已充分了解。本次关联交易事项有助于提升公司新能源项目资源
获取实力，拓展在海南新能源业务，加快资源储备和规模突破，
所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、
合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我
们认为上述关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司第一届董事会第
三十三次会议进行审议。
    同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：本次与关
联方长江三峡（海南）绿色发展投资有限公司共同投资设立公司，
有助于提升公司新能源项目资源获取实力，拓展在海南新能源业
务，加快资源储备和规模突破，属于正常的生产经营活动，因此
而形成的关联交易是必要、合法的经济行为，符合公司的长远发
展目标和股东的利益。交易协议按正常商业条款经公平磋商后确
定，定价依据公平合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东
利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事
回避表决，表决程序合法合规。因此，我们一致同意上述关联交
易事项。
    八、本次关联交易的风险分析
    本次对外共同投资设立公司，拟设立公司尚未注册成立，相
关业务尚未开展，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业
政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、
经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将
采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。
敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
    九、历史关联交易情况
    过去 12 个月内公司与同一关联人发生的除日常关联交易以
外的关联交易情况如下：
    2021 年 8 月 10 日和 8 月 25 日，公司与三峡资本控股有限
责任公司按照 51%与 49%股权比例以货币出资方式共同投资设立
三峡鄂尔多斯市能源有限公司和三峡江苏能源投资有限公司。其
中，三峡能源分别认缴出资 10200 万元和 10200 万元，合计认缴
出资 20400 万元。
    十、上网公告附件
    1.中国三峡新能源（集团）股份有限公司独立董事关于第一
届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见
    2.中国三峡新能源（集团）股份有限公司独立董事关于第一
届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见
    3.中国三峡新能源（集团）股份有限公司第一届董事会审计
与风险管理委员会第十一次会议决议


    特此公告。


                 中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
                             2021 年 9 月 28 日