中国三峡新能源（集团）股份有限公司
  独立董事关于第一届董事会第三十五次
        会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所
股票上市规则》《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）及《独立董事工作制度》等有关规定，作为
中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源或公司）
的独立董事，现就公司第一届董事会第三十五次会议相关事项发表
独立意见如下：
    一、关于《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票
长期激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施限制性
股票长期激励计划（以下简称本次长期激励计划）的主体资格。
    2.公司实施本次长期激励计划有利于建立、健全激励与约束相
结合的分配机制，充分调动公司核心骨干员工的工作积极性，提高
公司的经营管理水平，有利于公司的持续发展。
    3.《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激
励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以
下简称《175号文》）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（以下简称《171号文》）《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》（以下简称《178号文》）等有关法律
法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    4.董事会审议本次长期激励计划相关议案时，关联董事已根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章和规范性文
件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联
董事审议表决。
    综上，我们认为本次长期激励计划有利于公司的持续健康发展，
不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，一致同意公
司实施限制性股票长期激励计划，并将相关事项提交股东大会审议。
    二、关于《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1．公司不存在《管理办法》《175号文》《171号文》《178号
文》等法律法规和规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2．股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》《175
号文》《171号文》《178号文》等有关法律法规和规范性文件的规
定；对各激励对象限制性股票的授予安排及解除限售安排（包括授
予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条
件等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益。
    3．股权激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《175号文》及《171号文》《178号文》等法律法规及规范
性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》
《175号文》《171号文》《178号文》等所规定的禁止成为激励对象
的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
   4．股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，
考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
   5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形
式财务资助的计划或安排。
   6．公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完
善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合
在一起，调动公司核心骨干员工的积极性，形成激励员工的长效机
制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
   7．关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律
法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议
案回避表决，由非关联董事审议表决。
   综上所述，我们认为公司实施2021年限制性股票激励计划有利
于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权
益，一致同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并将相关事项
提交股东大会审议。
   三、关于公司2021年限制性股票激励计划设定指标科学性和合
理性的独立意见
   公司2021年限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公
司层面业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核。
   公司选取净资产收益率、营业收入复合增长率、经济增加值三
个指标作为业绩考核指标，这三个指标能够客观反映公司盈利能力、
成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。
经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票
激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
   除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密
的绩效考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、
全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确
定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
   综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定具有良好的科学
性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对
象具有激励和约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们
一致同意公司2021年限制性股票激励计划设定的考核指标。


                      中国三峡新能源（集团）股份有限公司
                        独立董事：王永海、刘俊海、闵勇
                                2021 年 11 月 26 日