证券代码：600905           证券简称：三峡能源             公告编号：2021-024



        中国三峡新能源（集团）股份有限公司
        第一届董事会第三十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）第一届董
事会第三十五次会议于 2021 年 11 月 26 日下午在北京以现场并结合视频
的方式召开，会议通知已于 2021 年 11 月 24 日以电子邮件方式发出。本
次会议应出席董事 9 名，现场及视频参会董事 9 名。会议由王武斌董事
长主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
会议合法有效。公司部分监事、高级管理人员等列席了会议。与会董事
以记名投票方式表决，形成决议如下：
     一、审议通过《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票
长期激励计划（草案）》及其摘要的议案
     议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《中国三峡新
能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》和《中
国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）
摘要》。
     公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事王武斌、赵
国庆为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
    为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的工作积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，实现公司的
高质量和长远发展，根据相关法律法规、政策文件并结合公司实际情况，
公司制订了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》。
    议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《中国三峡新
能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《中
国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
摘要》。
    公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事王武斌、赵
国庆为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票
长期激励计划管理办法》的议案
    议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《中国三峡新
能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事王武斌、赵
国庆为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划业绩考核办法》的议案
    为建立责权利相统一的激励与约束机制，形成良好均衡的价值分配
体系，激励公司核心骨干员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步
提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司制订了《中国三峡新
能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》。
    议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《中国三峡新
能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事王武斌、赵
国庆为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划管理办法》的议案
    为明确公司 2021 年限制性股票激励计划的管理机构及其职责权限、
实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理
等各项内容，特制定《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划管理办法》。
    议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《中国三峡新
能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事王武斌、赵
国庆为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性
股票长期激励计划相关事宜的议案》
       为保证本次长期激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理本次长期激励计划的有关事项，授权范围包括但不限于如
下：
       1.提议股东大会变更或终止限制性股票激励计划；
       2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次长期激励计划规定的办法
对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整；
       3.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，
并办理与授予限制性股票相关的全部事宜；
       4.根据股东大会的授权，确定公司限制性股票激励计划的授予日；
       5.授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
       6.授权董事会办理激励对象解除限售所涉及的全部事宜，包括但不
限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公
司注册资本的变更登记等；
       7.授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
       8.授权董事会对本次长期激励计划进行管理；
       9.授权董事会办理本次长期激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
       上述授权的有效期为本次长期激励计划的有效期。
       上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事王武斌、赵
国庆为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》
    为具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理与公司 2021 年限制性股票激励计划相关的事项，包
括但不限于：
    1.授权董事会确定股权激励计划的授权日和授予日；
    2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股
票数量进行相应的调整；
    3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性
股票的授予价格/回购价格进行相应的调整。
    4.授权董事会确定/取消激励对象参与本次激励计划的资格和条件；
    5.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署
《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算
公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记等；
    6.授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    7.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    8.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务；
    9.授权董事会可根据实际情况剔除、更改、替换同行业企业样本；
    10.授权董事会根据本激励计划的相关规定取消激励对象的解除限
售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已身故的激
励对象尚未解除限售的限制性股票的相关事宜。
    11．授权董事会对公司 2021 年限制性股票激励计划进行管理和调整，
在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理
和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股
东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的
批准；
    12.签署、执行、修改任何和股权激励计划有关的协议；
    13.提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务
顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    14.授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    15.就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提
交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为；
    16.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计
划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事王武斌、赵
国庆为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过《关于公司择期召开股东大会的议案》
    本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司董事会
拟择期召开股东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审
议相关议案，有关择期召开股东大会的相关事宜将另行公告。
    董事会授权公司董事长决定召开股东大会的具体时间，代表董事会
发出召开股东大会的通知并公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。


                     中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
                                 2021 年 11 月 26 日