三峡能源：上海荣正投资咨询股份有限公司关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-11-27
证券代码：600905 公司简称：三峡能源
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 11 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、激励计划的主要内容 ........................................................................................... 7
（一）激励对象的范围 ............................................................................................ 7
（二）标的股票来源和数量 .................................................................................... 7
（三）限制性股票的分配情况 ................................................................................ 8
（四）激励计划的时间安排 .................................................................................... 8
（五）限制性股票的授予价格 .............................................................................. 11
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件 .................................................. 11
（七）激励计划的其他内容 .................................................................................. 15
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 16
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................................... 16
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 .................................................. 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 17
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...................................................... 17
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...................................... 18
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 19
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 19
（八）对公司实施激励计划的财务意见 .............................................................. 20
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见.................. 21
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22
（一）备查文件 ...................................................................................................... 22
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 22
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一、释义
1. 三峡能源、公司：指中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2. 本计划、激励计划：指中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划
3. 限制性股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售流通
4. 激励对象：按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7. 有效期：自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月
8. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间
9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间
10. 解除限售条件：根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
15. 《171 号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》
16. 《工作指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
17. 《公司章程》：指《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》
18. 《业绩考核办法》：指《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划业绩考核办法》
19. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
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20. 交易所：指上海证券交易所
21. 元：指人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三峡能源提供，激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对三峡能源股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三峡能源的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请三峡能源全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对三峡能源全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、相关期间公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关
人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、
《工作指引》、《171 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公
司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）三峡能源对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、激励计划的主要内容
三峡能源 2021 年限制性股票激励计划是由上市公司薪酬与考核委员会负责
拟定和修订，根据目前中国的政策环境和三峡能源的实际情况，对公司核心员
工采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过 212 人，具体包括：董事、高级管理人
员、管理、技术和业务骨干。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇
佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务并签署劳动合同。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（二）标的股票来源和数量
本计划涉及的标的股票来源为三峡能源向激励对象定向发行的本公司 A 股
普通股。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过6,090万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额2,857,100万股的0.213%。其中首次授予不超
过5,481万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额2,857,100万股的0.192%，
首次授予部分占本次授予权益总额的90.00%；预留609万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额2,857,100万股的0.021%，预留部分占本次授予权益总额
的10.00%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有
效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
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（三）限制性股票的分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
限制性股票拟 占本次授予限 占草案公告
姓名 职务 授予数量（万 制性股票总量 时总股本的
股） 的比例 比例
王武斌 董事长、党委书记 44.00 0.72% 0.002%
赵国庆 董事、总经理、党委副书记 44.00 0.72% 0.002%
卢海林 总会计师 37.00 0.61% 0.001%
吴仲平 副总经理 37.00 0.61% 0.001%
吴启仁 副总经理 37.00 0.61% 0.001%
刘姿 副总经理 37.00 0.61% 0.001%
吕鹏远 副总经理 37.00 0.61% 0.001%
刘继瀛 董事会秘书 33.00 0.54% 0.001%
管理、技术和业务骨干（约 204 人） 5,175.00 84.98% 0.181%
首次授予合计 5,481.00 90.00% 0.192%
预留 609.00 10.00% 0.021%
合计 6,090.00 100.00% 0.213%
注：1. 所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女；
2. 在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关
政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，
依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定；
3. 上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成；
4. 授予高管的限制性股票数额，以不高于授予时薪酬总水平（含预期收益）的 40%为
原则计算。
（四）激励计划的时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
2、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审
议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，
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公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授
予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通
过后的 12 个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期
内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担
保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限
售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4、本计划的解除限售期
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日
第一个
起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个 1/3
解除限售期
交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
第二个
日起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后 1/3
解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易
第三个
日起至首次授予完成登记之日起 60 个月内的最后 1/3
解除限售期
一个交易日当日止
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本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易
第一个
日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后 1/3
解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
第二个
日起至预留授予完成登记之日起 48 个月内的最后 1/3
解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易
第三个
日起至预留授予完成登记之日起 60 个月内的最后 1/3
解除限售期
一个交易日当日止
5、本计划的禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理
职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利）
限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责
任审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
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（五）限制性股票的授予价格
1、限制性股票的首次授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.38 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 3.38 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
2、限制性股票的首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予
价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）,为6.49元/股；
（2）以下价格之一：
本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为7.10元/股；
本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股
票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为6.74元/股；
截至本计划草案公告日，公司上市暂不满120个交易日。
3、预留限制性股票的授予价格确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者的50%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一。
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2020 年净资产收益率不低于 7%，且不低于同行业平均水平或对标企业 50
分位值水平；2018-2020 年营业收入复合增长率不低于 10%，且不低于同行业
平均业绩水平或对标企业 50 分位值水平；2020 年经济增加值改善值ΔEVA >0。
2、激励计划的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部
未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（2）条规
定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩
考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
2022 年净资产收益率不低于 7.73%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位
第一个 值水平；
解除限售期 2022 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 15%，且不低于同行业平均水平或对
标企业 75 分位值水平；2022 年经济增加值改善值△EVA 大于 0。
2023 年净资产收益率不低于 7.8%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值
第二个 水平；
解除限售期 2023 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 16.5%，且不低于同行业平均水平或
对标企业 75 分位值水平；2023 年经济增加值改善值△EVA 大于 0。
2024 年净资产收益率不低于 8.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值
第三个 水平；
解除限售期 2024 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 18%，且不低于同行业平均水平或对
标企业 75 分位值水平；2024 年经济增加值改善值△EVA 大于 0。
注：①净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收
益率；②在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产，则新
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增加的净资产及其产生的相应收益额不计入净资产收益率考核计算范围，同时剔除因会计
政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。
（4）授予、解除限售考核对标企业选择
公司主营业务为风能、太阳能的开发、投资和运营。以公司的业务类型和
经营规模等方面作为标准，本次选取 19 家企业作为对标企业，对标企业名单如
下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
000591.SZ 太阳能 600157.SH 永泰能源
601016.SH 节能风电 002608.SZ 江苏国信
601619.SH 嘉泽新能 000027.SZ 深圳能源
601778.SH 晶科科技 600578.SH 京能电力
603693.SH 江苏新能 600642.SH 申能股份
0916.HK 龙源电力 000875.SZ 吉电股份
1798.HK 大唐新能源 000883.SZ 湖北能源
0836.HK 华润电力 600021.SH 上海电力
0579.HK 京能清洁能源 600098.SH 广州发展
000539.SZ 粤电力 A
在年度考核过程中，同行业、对标企业样本若出现主营业务发生重大变化
或出现偏离幅度过大的样本极值（考核指标营业收入复合增长率超过对标企业
均值的 3 倍或营业收入增长率高于 100% ），则将由公司董事会在年终考核时剔
除或更换样本。
（5）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》和公司内部
各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当
年度的解除限售额度。
若公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个人层面解除限
售比例×个人当年计划解除限售额度。
绩效评价结果 A（优秀） B（称职） C（基本称职） D（不称职）
个人层面解除限售比
100% 60% 0
例
因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分
未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按
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照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会
审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
（七）激励计划的其他内容
激励计划的其他内容详见《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、三峡能源不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、三峡能源激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资
金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激
励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、激励计划的实施不会导致三峡能源股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：三峡能源 2021 年限制性股票激励计划符合
《管理办法》第七条和第九条、《试行办法》、《171 号文》、《工作指引》等相关
规定。
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定
三峡能源为实行本次激励计划而制定的《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作
指引》、《171 号文》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法
规和规范性文件的内容。本次激励计划不存在损害三峡能源及全体股东利益的
情形。
2、激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，
形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象
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的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：三峡能源 2021 年限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：三峡能源 2021 年限制性股票激励计划所规定
的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条的规
定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1、激励计划的权益授出总额度
本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 6,090 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 2,857,100 万股的 0.213%。其中首次授予不超
过 5,481 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 2,857,100 万股的
0.192%，首次授予部分占本次授予权益总额的 90.00%；预留 609 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 2,857,100 万股的 0.021%，预留部分占本次
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授予权益总额的 10.00%。
依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的
公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。
2、激励计划的权益授出额度分配
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：三峡能源 2021 年限制性股票激励计划的权益
授出额度及分配符合《管理办法》第十四条和第十五条、《试行办法》第十四
条和第十五条的规定。
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
1、限制性股票的首次授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.38 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 3.38 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
2、限制性股票的首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予
价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）,为 6.49 元/股；
（2）以下价格之一：
1）本计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 7.10 元/股；
2）本计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 6.74 元/股；
截至本计划草案公告日，公司上市暂不满 120 个交易日。
3、预留限制性股票的授予价格确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者的 50%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
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价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经核查，本财务顾问认为：三峡能源 2021 年限制性股票激励计划的授予
价格的确定方式符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》的规定，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“在限
售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转
让、不得用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：三峡能源不存在
为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见
1、激励计划符合相关法律、法规的规定
激励计划符合《管理办法》、《试行办法》、《171 号文》、《工作指引》
的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
2、激励计划的时间安排与考核
激励计划授予的权益存在 2 年限售期，3 年解除限售期，体现了计划的长
期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短
期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：三峡能源 2021 年限制性股票激励计划时间安
排符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《试行办法》第二十二条的规
定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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（八）对公司实施激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本
和资本公积。
2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债
表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果
全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为
三峡能源在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本
费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第 11 号
——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，三峡能源 2021 年限制性股票激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
本计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面
的绩效考核。
公司选取净资产收益率、营业收入复合增长率、经济增加值三个指标作为
业绩考核指标，这三个指标能够客观反映公司盈利能力、成长能力及收益质量，
是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的
激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目
标。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售
的条件。
经分析，本财务顾问认为：三峡能源 2021 年限制性股票激励计划所确定
的绩效考核体系和考核管理办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合
《管理办法》、《试行办法》、《171 号文》的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于
论证分析，而从《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者
以公司公告原文为准。
2、作为三峡能源本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计
划的实施尚需以下法定程序：
（1）激励计划经国务院国有资产监督管理委员会批准；
（2）三峡能源股东大会批准激励计划。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于第一届董事会第三十五次会议
决议公告》
3、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司第一届监事会第十六次会议决议公
告》
4、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十
五次会议相关事项的独立意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 方攀峰
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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