证券代码：600905      证券简称：三峡能源      公告编号：2021-033


   中国三峡新能源（集团）股份有限公司
   关于对控股子公司三峡鄂尔多斯市能源
       有限公司增资暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
     公司与公司控股股东的子公司共同对三峡鄂尔多斯市能
源有限公司以现金方式按持股比例增资 161,500 万元，其中，公
司按持股比例 51%认缴出资 82,365 万元。本次增资完成后，其注
册资本金将由 20,000 万元增加到 181,500 万元，股东双方持股
比例不变。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
     过去 12 个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易
外的关联交易累计 3 次，总交易金额为 40,800 万元；与不同关
联人进行交易类别相同的交易累计 5 次，总交易金额为 80,300
万元。
     本次关联交易经公司第一届董事会第三十七次会议审议
通过。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人
进行的交易以及与不同关联人共同投资的交易，累计金额分别超
过公司最近一期经审计净资产 5%，根据上海证券交易所有关规
定，本次交易可以豁免提交公司股东大会审议。
    一、关联交易概述
    为满足三峡鄂尔多斯市能源有限公司（以下简称三峡鄂尔多
斯）的业务发展需要，中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以
下简称公司或三峡能源）拟与三峡资本控股有限责任公司（以下
简称三峡资本）按持股比例共同对三峡鄂尔多斯以现金方式增资
161,500 万元，其中，公司持有三峡鄂尔多斯 51%股权，认缴出
资人民币 82,365 万元；三峡资本持有三峡鄂尔多斯 49%股权，认
缴出资人民币 79,135 万元。本次增资完成后，三峡鄂尔多斯的
注册资本金将由人民币 20,000 万元增加到人民币 181,500 万元，
股东双方持股比例不变。
    三峡资本为公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下
简称三峡集团）的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市
规则》规定，三峡资本为公司的关联法人，公司与三峡资本共同
对三峡鄂尔多斯增资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止（包括参股成立长江三峡集团江苏能源
投资有限公司），过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易累
计 5 次，总交易金额占公司最近一期经审计净资产 6.88%；公司
与不同关联人共同投资的交易累计 7 次，总交易金额占公司最近
一期经审计净资产 7.82%。
    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规
定，公司本次与关联人按持股比例以现金方式进行增资的事项，
可以豁免提交公司股东大会审议。
    二、关联关系及关联人基本情况
    （一）关联关系介绍
    三峡资本为公司控股股东三峡集团的控股子公司，是公司的
关联法人。
    （二）三峡资本基本情况
    公司名称：三峡资本控股有限责任公司
    企业性质：其他有限责任公司
   住所：北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-25 室
    法定代表人：金才玖
    注册资本：714,285.71429 万元人民币
    经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。
    股权结构：
   序号                   股东名称               持股比例（%）
     1            中国长江三峡集团有限公司              40
     2            长江三峡投资管理有限公司              30
     3          云南省能源投资集团有限公司              10
     4            中国长江电力股份有限公司              10
     5  国新国同(浙江)投资基金合伙企业(有限合伙)        10
   合计                       -                        100

    最近一年主要财务指标：2020 年末合并资产总额 662.32 亿
元，归属于母公司所有者权益 304.17 亿元；2020 年实现营业总
收入 8.94 亿元，归属于母公司股东净利润 30.96 亿元。
    （三）其他关系说明
    公司与三峡资本按照 51%与 49%股权比例以货币出资方式共
同投资设立三峡鄂尔多斯市能源有限公司和三峡江苏能源投资
有限公司。
    除前述关联关系外，三峡资本与本公司在产权、业务、资产、
人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。
    三、关联交易标的基本情况
    本次公司与三峡资本按持股比例共同对三峡鄂尔多斯以现
金方式增资，构成与关联人共同投资，交易标的基本情况如下：
    公司名称：三峡鄂尔多斯市能源有限公司
    公司类型：其他有限责任公司
    成立日期：2021 年 8 月 10 日
    注册资本：20,000 万元人民币
    住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什区赫喆大厦 802
    法定代表人：汤建军
    经营范围：发电、输电、供电业务；水力发电；太阳能发电
技术服务；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；专用
设备修理。
    主要股东：三峡能源持股 51%、三峡资本持股 49%。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    三峡能源、三峡资本按照 51%、49%股权比例对三峡鄂尔多斯
共同增资 161,500 万元，其中，三峡能源认缴出资 82,365 万元，
三峡资本认缴出资 79,135 万元。本次增资完成后，其注册资本
金将由 20,000 万元增加到 181,500 万元，股东双方持股比例不
变。
       出资额及比例、出资方式及时间:
                                                  单位：万元

         项目         三峡能源     三峡资本      合计

 增资前认缴金额        10,200          9,800    20,000
本次增资认缴金额       82,365      79,135      161,500
 增资后认缴金额      92,565       88,935       181,500
  认缴出资比例        51%            49%        100%
    出资方式          货币         货币          -
    出资时间         2022 年 6 月 30 日前        -
    董事会人员安排：保持不变，董事会由 3 名董事组成，经股
东会选举产生。其中 2 名董事由三峡能源提名，1 名董事由三峡
资本提名。董事会设董事长 1 人，在三峡能源提名的董事中选举
产生。
    管理层人员安排：保持不变，公司设总经理 1 名，总经理主
持公司经营管理工作，由三峡能源提名，由董事会聘任或解聘。
另设副总经理、财务总监等。
    五、关联交易的定价政策及定价依据
    本次公司与关联人按持股比例共同对三峡鄂尔多斯以现金
方式进行增资，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
    六、关联交易目的及对公司的影响
    公司与三峡资本共同对三峡鄂尔多斯增资，旨在全面提升
公司新能源项目资源获取实力，及在内蒙区域获取大基地项目
资源，加快项目储备和规模突破。
    根据公司章程，三峡鄂尔多斯投资开发项目的重大事项由
董事会审议批准，由二分之一以上的董事表决通过方为有效。
三峡能源对三峡鄂尔多斯有实际控制权，三峡鄂尔多斯将由公
司并表，项目投资风险可控。
    本次关联交易各方均以自有资金出资，资金来源合法合规，
不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响，公司
主要业务也不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。
    七、该关联交易应当履行的审议程序
    公司于 2021 年 12 月 10 日召开第一届董事会第三十七次会
议，审议通过《关于对控股子公司三峡鄂尔多斯市能源有限公司
增资暨关联交易的议案》，关联董事王武斌先生、赵国庆先生和
李毅军先生回避表决。该议案无需提交股东大会审议。
    本次交易经公司第一届董事会审计与风险管理委员会第十
三次会议审议通过，同意提请公司董事会审议。
    独立董事同意将《关于对控股子公司三峡鄂尔多斯市能源有
限公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，发表事前
认可意见如下：我们已审查了公司提供的相关资料，并和公司管
理层及相关业务部门进行了必要的沟通，对本次与关联人三峡资
本控股有限责任公司按持股比例共同对三峡鄂尔多斯以现金方
式进行增资事项已充分了解。本次关联交易为满足公司业务发展
的需要，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自
愿、公平、合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和股东
的利益。我们认为上述关联交易不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司第一届
董事会第三十七次会议进行审议。
    同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：经核查，
独立董事认为：本次与关联人三峡资本控股有限责任公司按持股
比例共同对三峡鄂尔多斯市能源有限公司以现金方式进行增资，
是为了满足公司自身业务发展的需要，有助于在内蒙古区域的新
能源资源获取及市场拓展。本次交易公平合理，所有出资方均以
货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会
在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法
合规。因此，我们一致同意上述关联交易事项。
    八、本次关联交易的风险分析
    本次公司与三峡资本按持股比例共同对三峡鄂尔多斯进行
增资，充实其资本金，有助于业务发展。三峡鄂尔多斯未来经营
管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确
定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，
投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措
施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意风
险，谨慎投资。
    九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    本次交易前 12 个月内公司与同一关联人发生的除日常关联
交易以外的关联交易累计 3 次，总交易金额为 40,800 万元，具
体情况如下：
    2021 年 8 月 10 日，公司与三峡资本控股有限责任公司按照
51%与 49%股权比例以货币出资方式共同投资注册成立三峡鄂尔
多斯市能源有限公司（注册资本 20,000 万元）。其中，三峡能源
认缴出资 10,200 万元。
    2021 年 8 月 25 日，公司与三峡资本控股有限责任公司按照
51%与 49%股权比例以货币出资方式共同投资注册成立三峡江苏
能源投资有限公司（注册资本 20,000 万元）。其中，三峡能源认
缴出资 10,200 万元。
    2021 年 10 月 22 日，公司与长江三峡（海南）绿色发展投资
有限公司按照 51%和 49%股权比例以货币出资方式共同投资注册
成立三峡（海南）新能源投资有限公司（注册资本 40,000 万元）。
其中，三峡能源认缴出资 20,400 万元。具体内容请见公司于 2021
年 9 月 28 日在上海证券交易所网站上披露的《中国三峡新能源
（集团）股份有限公司关于与长江三峡（海南）绿色发展投资有
限公司共同投资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-
019）。


    特此公告。


                 中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
                             2021 年 12 月 10 日