中国三峡新能源（集团）股份有限公司
    2022 年第一次临时股东大会




                   会
                   议
                   材
                   料


    中国三峡新能源（集团）股份有限公司
              二〇二二年二月
                        目录
一、会议议程 ...................................... 1
二、会议须知 ...................................... 3
三、会议议案
（一）《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票
长期激励计划（草案）》及其摘要的议案 .............. 5
（二）《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 .......... 6
（三）《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票
长期激励计划管理办法》的议案 ...................... 8
（四）《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划业绩考核办法》的议案 .............. 9
（五）《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划管理办法》的议案 ................. 10
（六）关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票
长期激励计划相关事宜的议案 ........................ 11
（七）关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案 ....................... 13
（八）关于与长江三峡投资管理有限公司签订合作协议暨关
联交易的议案 ..................................... 16
四、附件
（一）中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长
期激励计划（草案） ............................... 27
（二）中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长
期激励计划（草案）摘要 ........................... 53
（三）中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案） ........................... 70
（四）中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）摘要 ...................... 103
（五）中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长
期激励计划管理办法 .............................. 125
（六）中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划业绩考核办法 ...................... 137
（七）中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划管理办法 .......................... 141
                       会议议程

    会议时间：2022 年 2 月 23 日（星期三）上午 10:00
    会议地点：北京市通州区新华北街 156 号保利大都汇
              T1 号楼 1203 会议室
    见证律师：北京市中伦律师事务所
    会议安排：
    一、参会人签到、股东进行发言登记（09:00-09:55）
    二、主持人宣布会议开始
    三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表
的股份数
    四、推选计票人、监票人
    五、审议各项议案
    （一）《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性
股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案
    （二）《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
    （三）《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性
股票长期激励计划管理办法》的议案
    （四）《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案
    （五）《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划管理办法》的议案
    （六）关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制


1
性股票长期激励计划相关事宜的议案
    （七）关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案
    （八）关于与长江三峡投资管理有限公司签订合作协议
暨关联交易的议案
    六、股东发言
    七、股东投票表决
    八、统计表决票
    九、董事会秘书宣读股东大会决议
    十、见证律师宣读法律意见书
    十一、相关人员签署会议文件
    十二、现场会议结束




                                                    2
                       会议须知

       为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法
规和中国证监会《上市公司股东大会规则》等文件要求，特
制定本须知。
       一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职
责。
       二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议
的股东（含股东代表或股东委托的代理人，下同）、公司董
事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的
人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
       三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得
侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
       四、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开
前到大会发言登记处登记，会议根据登记情况安排发言。
       五、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提
问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超
过 3 分钟。
       六、股东要求发言时应举手示意，经会议主持人许可后
方可发言，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，
并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不
再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以
拒绝或制止。


3
    七、对于股东提出的问题，由主持人指定相关人员答复。
对于涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利
益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    八、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有
表决权的股份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有
表决权的股份数，公司鼓励迟到股东通过网络投票的方式参
与表决。
    九、出席股东大会的股东中途退席，应向会议主持人说
明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该股东可书面
委托其他人员代为行使；如未书面委托，该股东代表的对相
关议案有表决权的股份数不计入相关议案的有效表决总数。




                                                    4
议案一


    《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
    限制性股票长期激励计划（草案）》及其
                  摘要的议案

各位股东及股东代表：
      为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全
激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司核心骨干员工
的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利
益结合在一起，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据
相关法律法规拟定了《限制性股票长期激励计划（草案）》，
拟向激励对象授予限制性股票。
      具体内容见附件一《中国三峡新能源（集团）股份有限
公司限制性股票长期激励计划（草案）》和附件二《中国三
峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草
案）摘要》。
      该议案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通
过，现提请会议审议。




5
议案二


 《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其
               摘要的议案


各位股东及股东代表：
    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、管理骨干人员、
技术骨干人员和业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2021年限
制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股
票。该议案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通过。
    根据监管机构要求，公司在股东大会会议材料《中国三
峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划
（草案）》中，对原第八章第一条“限制性股票的授予条件”
中增加一款，将三款内容增加为四款，新增的第四款内容为：
“（四）激励对象个人业绩考核达标，即达到以下条件：激
励对象2020年个人绩效考核结果为基本称职及以上”并调整
草案摘要中相应内容。
    公司在筹划股权激励相关方案及激励对象时，所设置的
激励对象个人业绩考核达标条件严于上述标准，即要求激励

                                                    6
对象近三年度（2018-2020 年）考核为 B（良好）及以上，
故增加上述内容后，对公司 2021 年限制性股票激励计划实
施无实质影响，激励对象范围不发生变化。
    具体内容见附件三《中国三峡新能源（集团）股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》和附件四《中
国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）摘要》。
    现提请会议审议。




7
议案三



《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限
制性股票长期激励计划管理办法》的议案

各位股东及股东代表：
    为贯彻落实公司限制性股票长期激励计划，明确本激励
计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各
项内容，公司拟定了《限制性股票长期激励计划管理办法》。
    具体内容见附件五《中国三峡新能源（集团）股份有限
公司限制性股票长期激励计划管理办法》。
    该议案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通
过，现提请会议审议。




                                                    8
议案四



 《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》
                 的议案

各位股东及股东代表：
    为建立责权利相统一的激励与约束机制，形成良好均衡
的价值分配体系，激励公司核心骨干员工诚信勤勉地开展工
作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标
的实现，公司拟定了《中国三峡新能源（集团）股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》。
    具体内容见附件六《中国三峡新能源（集团）股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》。
    该议案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通
过，现提请会议审议。




9
议案五



 《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划管理办法》
                 的议案

各位股东及股东代表：
    为明确 2021 年限制性股票激励计划的管理机构及其职
责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与
税收处理、监督管理等各项内容，公司特拟定《中国三峡新
能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管
理办法》。
    具体内容见附件七《中国三峡新能源（集团）股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》。
    该议案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通
过，现提请会议审议。




                                                  10
议案六


关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
  限制性股票长期激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：
     为保证本次长期激励计划的顺利实施，公司董事会提请
股东大会授权董事会办理本次长期激励计划的有关事项，授
权范围包括但不限于如下：
     1.提议股东大会变更或终止限制性股票激励计划；
     2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次长
期激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股
票总数和授予价格进行相应的调整；
     3.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票，并办理与授予限制性股票相关的全部事宜；
     4.根据股东大会的授权，确定公司限制性股票激励计划
的授予日；
     5.授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售
条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考
核委员会行使；
     6.授权董事会办理激励对象解除限售所涉及的全部事
宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向

11
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关
登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登
记等；
    7.授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定
事宜；
    8.授权董事会对本次长期激励计划进行管理；
    9.授权董事会办理本次长期激励计划所需的其他必要
事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权的有效期为本次长期激励计划的有效期。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、
规范性文件、激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决
议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士
代表董事会直接行使。
    该议案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通
过，现提请会议审议。




                                                   12
议案七


关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：
     为具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董
事会提请股东大会授权董事会办理与公司 2021 年限制性股
票激励计划相关的事项，包括但不限于：
     1．授权董事会确定股权激励计划的授权日和授予日；
     2．授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计
划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
     3．授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励
计划规定的方法对限制性股票的授予价格/回购价格进行相
应的调整。
     4．授权董事会确定/取消激励对象参与本次激励计划的
资格和条件；
     5．授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括
但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证
券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记

13
结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记等；
    6．授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售
条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考
核委员会行使；
    7．授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    8．授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事
宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记
结算公司申请办理有关登记结算业务；
    9．授权董事会可根据实际情况剔除、更改、替换同行
业企业样本；
    10．授权董事会根据本激励计划的相关规定取消激励对
象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票
回购，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的
相关事宜。
    11．授权董事会对公司 2021 年限制性股票激励计划进
行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定
期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监
管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    12．签署、执行、修改任何和股权激励计划有关的协议；
    13．提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董
事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等

                                                   14
中介机构；
     14．授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
     15．就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次
股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
     16．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本
次股权激励计划有效期一致。
     上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、
规范性文件、激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决
议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士
代表董事会直接行使。
     该议案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通
过，现提请会议审议。




15
议案八


  关于与长江三峡投资管理有限公司签订
      合作协议暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：
    为全面落实公司战略总体部署，推进公司“十四五” 期
间海上风电规划，加快推进三峡广东地区海上风电场建设，
探索项目开发新模式，三峡阳江青洲五海上风电场项目、三
峡阳江青洲六海上风电场项目、三峡阳江青洲七海上风电场
项目和三峡阳江青洲五、青洲七海上风电场海缆集中送出工
程项目、三峡阳江青洲六海上风电场海缆集中送出工程项目，
分别由三峡新能源阳江发电有限公司和长江三峡投资管理
有限公司投资建设，为明确各方的权利义务，拟签订《三峡
阳江青洲五、六、七海上风电场送出线路合作协议》，本协
议构成关联交易，具体情况如下：
    一、关联交易概述
    中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡
能源或公司）及子公司三峡新能源阳江发电有限公司（以下
简称阳江公司），拟与长江三峡投资管理有限公司（以下简
称三峡投资）及其全资子公司广东阳江市创源海上风电综合
投资有限公司（以下简称创源公司）签订《三峡阳江青洲五、
六、七海上风电场送出工程合作协议》（以下简称《合作协
议》）。阳江公司为三峡阳江青洲五、六、七海上风电场（各


                                                    16
期核准装机容量均为 100 万千瓦，合计 300 万千瓦，以下简
称主体工程）的投资主体，创源公司为三峡阳江青洲五、六、
七海上风电场海缆集中送出工程（以下简称送出工程）的投
资主体。为保证送出工程顺利建设，保证主体工程并网发电
之日起不少于 25 年能够顺利使用送出工程输送主体工程产
生的电力，创源公司委托阳江公司负责送出工程的建设与施
工管理、运营管理，阳江公司承诺按约定向创源公司支付过
网费。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
     三峡投资为公司控股股东中国长江三峡集团有限公司
（以下简称三峡集团）的全资子公司，创源公司为三峡投资
的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，
三峡投资、创源公司为公司的关联法人，本次交易构成关联
交易。
     本次拟签订的《合作协议》，因没有具体总交易金额，
应当提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
     本次交易前过去 12 个月内,公司与同一关联人发生的除
日 常 关 联 交 易 外 的 关 联 交 易 累 计 10 次 ， 总 交 易 金 额 为
302,120.70 万元，扣除豁免提交公司股东大会审议的交易金
额 288,165 万元后，累计金额不超过公司最近一期经审计净
资产 5%。本次关联交易已经公司第一届董事会第三十八次会
议审议通过。本次公司与关联人签订的合作协议没有具体总
交易金额，因此需提交公司股东大会审议。
     二、关联关系及关联人的基本情况


17
    （一）关联关系介绍
    三峡投资是公司控股股东三峡集团的全资子公司，创源
公司是三峡投资的全资子公司。根据《上海证券交易所股票
上市规则》规定，三峡投资及其子公司创源公司，为公司控
股股东直接或间接控制的法人，是公司的关联法人。
    （二）关联人基本情况
    1.三峡投资
    （1）基本信息
    企业名称：长江三峡投资管理有限公司
    企业性质：有限责任公司
    住所：中国(上海)自由贸易试验区世博村路 231 号 2 单
元 2 层 231 室
    主要办公地点：上海市虹口区逸仙路 388 号
    法定代表人：何红心
    注册资本：500 亿元人民币
    经营范围：许可项目：各类工程建设活动。一般项目：
从事与生态环保、清洁能源、城镇水务、水利工程相关的规
划、设计、投资、运营、技术研发、产品和服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）
    （2）关联人发展状况
    三峡投资成立于2020年2月20日，是三峡集团以投资和
资产管理为主要业务的全资子公司。
    （3）关联人财务数据


                                                    18
     三峡投资尚未公开相关财务数据。三峡投资的控股股东
三峡集团2020年末合并资产总额9,699.72亿元，归属于母公
司 所 有 者 权 益 3,359.05 亿 元 ； 2020 年 实 现 营 业 总 收 入
1,117.02亿元，归属于母公司股东净利润303.85亿元。
     2.创源公司
     （1）基本信息
     企业名称：广东阳江市创源海上风电综合投资有限公司
     企业性质：有限责任公司
     住所：阳西县上洋镇河北片区 X605 县道北侧
     主要办公地点：阳西县上洋镇河北片区 X605 县道北侧
     法定代表人：程升明
     注册资本：7,000 万元人民币
     经营范围：电力工程投资；发电、输电和供电业务；机
械设备维修；新能源相关的技术和咨询服务。（依法须批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     （2）关联人发展状况
     创源公司成立于2021年8月13日，为送出工程项目投资
主体，是三峡投资的全资子公司。
     （3）关联人财务数据
     创源公司成立时间不足一年，暂无相关财务数据。
     3.其他关系说明
     除上述关联关系外，三峡投资、创源公司与公司及子公
司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权
债务关系。


19
    三、《合作协议》的主要内容和履约安排

    （一）合作内容

    为保证创源公司投资建设的送出工程项目顺利建设，保
证主体工程并网发电之日起不少于25年能够顺利使用送出
工程线路输送海上风电场产生的电力，创源公司委托阳江公
司负责送出工程的工程建设与施工管理、运营管理等。

    （二）工程建设管理

    1.创源公司负责送出工程项目筹融资，负责监督送出工
程项目的资金使用与合同执行情况。

    2.创源公司委托阳江公司负责送出工程项目的造价控
制，若送出工程项目实际工程建设成本超出决策通过的项目
概算，则超出部分由阳江公司承担；若送出工程项目实际工
程建设成本未超出决策通过的项目概算，则在保证送出工程
项目全投IRR标准（目标项目参考全投IRR（税后）标准为五、
七送出工程3.03%，六送出工程3.14%）的情况下，双方可协
商适当降低过网费。

    3.创源公司委托阳江公司负责项目工程建设与施工管
理，包括但不限于送出工程项目涉及的所有前期手续及许可
文件获取、EPC招标、施工和设备管理、工程质量和进度把
控、竣工验收、合同管理、成本管理、安全管理等；保证设
备质量符合国家相关规范及标准要求，工程建设内容严格按
照初步设计和施工图施工，避免缺项漏项问题，避免安全、
质量事故发生；阳江公司承担项目安全、质量、进度、成本


                                                     20
管理的责任。项目概算内的建设及施工管理所涉及的费用由
创源公司负责承担。

     4.阳江公司负责项目环保、税务、劳动、消防、质检等，
项目概算内所涉及的费用由创源公司负责承担。将青洲五、
七送出工程项目和青洲六送出工程项目建设管理相关的工
作前期手续及许可文件获取、EPC招标等委托阳江公司负责
承担，相关费用由创源公司承担。

     （三）运营管理

     1.创源公司委托阳江公司或其指定方负责送出工程项
目的运维，并按照决策通过的送出工程项目运维成本向阳江
公司或其指定方支付相应费用，该费用优先在阳江公司支付
给创源公司的过网费中予以扣除。

     2.创源公司委托阳江公司负责项目运营期间的安环健
工作，项目概算内所涉及的费用由创源公司负责承担。

     （四）过网费

     1.过网价格

     创源公司负责投资的送出工程，包括青洲五、七送出线
路（包括不限于海上换流站、陆上换流站及集控中心、直流
送出海缆）和青洲六送出线路（包括不限于330kV海缆、陆
上集控中心）。

     对于青洲五、七送出线路，阳江公司承诺按照0.084元/
千瓦时的含税价格向创源公司支付过网费。对于青洲六送出



21
线路，阳江公司承诺按照0.06元/千瓦时的含税价格向创源
公司支付过网费。

       2.过网电量计算

       过网电量以月为结算期，电量以电网公司每个月的上网
电量结算单为准。

       3.过网费计算

       过网费按以下公式计算：

       过网费=应结算的过网电量*承诺的过网费含税价格

       4.过网费结算

       过网费结算采用按月结算的方法。阳江公司应将每月电
网公司的上网电费结算单同步抄送创源公司。阳江公司应在
收到电网公司结算电费后的5个工作日内完成过网费支付。

       5.发电量调整机制

       青洲五、七项目主体工程的年上网电量应不低于772001
万千瓦时（其中建设期第三年上网电量应不低于245600万千
瓦时）。如青洲五、七项目主体工程年实际上网电量低于
772001万千瓦时的，阳江公司应向创源公司补足差额过网费
用。

       青洲六项目主体工程的年上网电量应不低于362420万
千瓦瓦时（其中建设期第三年上网电量应不低于134104万千
瓦时）。如青洲六项目主体工程年实际上网电量低于362420
万千瓦时的，阳江公司应向创源公司补足差额过网费用。


                                                        22
     6.阳江公司承诺协助创源公司持续为送出工程项目争
取国家及各级政府的税收优惠。

     7.价格调整机制

     送出工程项目净利润指标以项目概算为基准。若由于运
维费用控制不当、或融资成本（融资价格不高于主体工程融
资成本）、税收成本上升等因素，导致年度净利润低于测算
值，则阳江公司应在第二年度以向创源公司支付过网费的方
式予以补足，使上一年净利润达标；若运维费用降低或融资
成本降低，年度净利润高于测算值，则上一年度中超出净利
润测算值的部分，创源公司可向阳江公司支付，或在第二年
度相应降低过网费。

     （五）工程结算和财务安排

     1.创源公司委托阳江公司负责在送出工程项目竣工财
务决算基准日后三个月内完成竣工决算的编制并初审；竣工
决算审计由创源公司负责组织，阳江公司配合审计。

     2.创源公司对送出工程项目的财务报表、现金流水平进
行监督。

     3.创源公司日常结算支付的流程为：（1）施工单位申
请；（2）监理审核；（3）阳江公司根据支付事项相关制度
规定，履行主管部门和相关领导的审核和确认流程；（4）
三峡投资按照事项性质及额度，由主管部门、合同管理部门、
相关分管领导复核，根据额度报相应三峡投资公司领导审批；
（5）三峡投资财务部根据前述审批流程复核后报创源公司


23
法定代表人审批、支付。具体操作流程，三峡投资、创源公
司和阳江公司根据现场实际情况另行协商确定。

    （六）违约责任

    如任何一方违反《合作协议》之任何条款（以下简称违
约方），其他方（以下简称守约方）可向其发出书面通知告
知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出
补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，
则守约方可立即终止本合同。守约方保留向违约方追索补偿
和其他任何法律允许的权利主张的权利。

    （七）其他

    凡因《合作协议》引起的或与之有关的任何争议，各方
均应本着友好协商原则自行解决。如果协商在30天内未能取
得可以接受的结果，任何一方均可向《合作协议》签署地有
管辖权的人民法院起诉。

    《合作协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖
公章之日起生效。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    公司及阳江公司与三峡投资及创源公司在平等自愿的
基础上，经友好协商，在满足双方投资收益率的前提下，就
青洲五、六、七海上风电场送出工程建设、运维管理及过网
费等合作事宜达成一致意见，共同签订《合作协议》。
    本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情况。


                                                   24
     五、关联交易的目的以及对公司的影响
     （一）本次关联交易的目的
     三峡能源、阳江公司与三峡投资、创源公司签订《合作
协议》，主要目的是为了明确三峡阳江青洲五、六、七海上
风电场项目过网费费率及各项目的建设管理责任，进一步理
清在项目手续办理、工程建设、运维管理等方面的工作界面，
统筹安排项目主体工程和送出线路建设进度，保障按期实现
全容量并网。
     （二）对公司的影响
     公司及阳江公司与三峡投资及创源公司签订《合作协
议》，明确各方的权利义务，有助于加快推进三峡阳江青洲
五、六、七海上风电场项目整体建设，提高阳江公司投资的
主体工程项目收益率。本次关联交易不会对公司独立性构成
影响，公司主要业务也不会因此而对关联人形成依赖或者被
其控制。
     六、本次关联交易的风险分析
     《合作协议》中的送出工程项目已于 2021 年 11 月 19
日取得阳江市发展和改革局《关于阳江青洲五、青洲七海上
风电场海缆集中送出工程核准的批复》和《关于阳江青洲六
海上风电场海缆集中送出工程核准的批复》。青洲五、六、
七海上风电场送出工程项目投资规模大、工期要求紧、对技
术和装备的要求高，还会受到宏观经济及行业政策变化、市
场竞争、技术条件、项目管理等不确定因素的影响，存在一
定的市场、经营、技术、管理等风险，项目投资收益存在一
定的不确定性。公司及阳江公司将加强项目投资控制、工期


25
管理、技术研发和风险防控工作，抓紧完善送出工程项目许
可审批手续，促成青洲五、六、七海上风电场送出工程项目
按期建成投产。
    该议案已经公司第一届董事会第三十八次会议审议通
过，现提请会议审议。




                                                  26
附件一




     中国三峡新能源（集团）股份有限公司
       限制性股票长期激励计划（草案）




                  2021 年 11 月




27
                                   第一章   释义

     在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：

三峡能源、公司     指   中国三峡新能源（集团）股份有限公司
三峡集团           指   中国长江三峡集团有限公司
长期激励计划、本        中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励
                 指
计划                    计划
                        公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票         指   的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计
                        划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象           指   本计划下获授限制性股票的对象
                        公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日             指
                        日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定
                        公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格           指
                        三峡能源股票的价格
有效期             指   本长期激励计划的有效期为10年
                        激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期             指
                        保、偿还债务的期间
                        本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期         指
                        股票可以解除限售并上市流通的期间
                        本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售日         指
                        股票解除限售之日
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
国资委             指   国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所         指   上海证券交易所
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》       指   《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《工作指引》       指   《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
                        《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《171号文》        指
                        通知》
《公司章程》       指   《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》
元                 指   人民币元




                                                                       28
                 第二章   长期激励计划的目的和依据
     一、制定本长期激励计划的目的和依据
     为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的
分配机制，充分调动公司核心骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司
利益和员工个人利益结合在一起，确保公司长期发展目标顺利实现，依据《公司
法》、《证券法》、《试行办法》、《工作指引》、《管理办法》等有关法律、
行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定本计划。
     二、制定本长期激励计划的原则
     （一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于上市公司的可持
续发展；
     （二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
     （三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
     （四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。




29
                 第三章 长期激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
    二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通
过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相
关事宜。
    三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。




                                                                   30
                 第四章   激励对象的确定依据和范围

     一、激励对象的确定依据
     激励对象的范围根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》
等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
     二、激励对象的确定原则和范围
     （一）激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员、管理骨干人员及技
术和业务骨干，不得随意扩大范围；
     （二）公司监事、独立董事不参加本计划；
     （三）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不参加本计划；
     （四）所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划；
     （五）根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：
     1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
     2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
     3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5.具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
     6.中国证监会认定的其他情形。
     三、激励对象的核实
     公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象名单，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见，并由公司在股东大会前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。




31
                   第五章 激励工具、标的股票来源

    一、激励工具
    本长期激励计划采用限制性股票作为激励工具。
    二、标的股票来源
    本长期激励计划中 2021 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源为三
峡能源向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。在后续激励计划中，公司将根
据实际情况从二级市场回购或定向发行公司 A 股普通股作为标的股票来源。




                                                                      32
                    第六章   限制性股票的授予数量

     一、授予总量
     根据本计划授出的限制性股票总股数不得超过公司股本总额的10%，公司全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
公司两个完整年度内累计授予的权益数量在公司总股本的3%以内，公司有重大战
略转型等特殊需求的，不得超过总股本的5%。
     每期授予的限制性股票数量将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬等标准
确定。
     二、个量分配
     非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计
划获授权益所涉及的本公司 A 股普通股股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
     激励对象获授限制性股票数量的确定原则为：激励对象当期股权激励计划预
期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的 40%。
     三、授予数量的调整
     若在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票授予数量进行相应的调整，具体调整规则详见本长期激励计划第
十章的约定。




33
                 第七章 长期激励计划的时间安排

    一、长期激励计划的有效期
    本长期激励计划的有效期为 10 年，自首次授予权益之日起计算。
    二、长期激励计划的分期授予安排
    为充分体现激励的长期效应，在长期激励计划有效期内，应当采取分期实施
的方式授予权益。每期权益的授予间隔期按照两年进行控制，即权益授予日 2
年（24 个月）间隔期满后再次授予权益。本长期激励计划首次实施的 2021 年限
制性股票激励计划应由董事会审议通过，经国资委批准，由公司股东大会审议通
过后方可实施。后续激励计划由董事会届时审议确定并履行相应报批程序。
    三、限制性股票的授予日
    授予日在每期激励计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予日
必须为交易日。
    在每次授予权益前，由公司召开董事会对激励对象就激励计划设定的激励对
象获授限制性股票的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明
确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否达成出具法律意
见。
    公司董事会对符合条件的激励对象在激励计划经股东大会审议通过且授予
条件成就后60日内授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。未能在60
日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并终止实施激励计划，自公告
之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
    公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
    1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    4.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。


                                                                     34
      四、限制性股票的限售期及解除限售期
      每期激励计划的限售期均为 2 年（24 个月），具体期限自每期授予登记完
 成之日起 24 个月为止。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予
 以限售，不得转让、担保或偿还债务。

      每期激励计划的解除限售期均为 3 年（36 个月），每期激励计划的解除限
 售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

                                                              可解除限售数
 解除限售
                              解除限售时间                    量占获授权益
   安排
                                                                数量比例
             自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至
  第一个
             授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当         1/3
解除限售期
             日止
             自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至
  第二个
             授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当       1/3
解除限售期
             日止
             自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至
  第三个
             授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当       1/3
解除限售期
             日止
      五、禁售期
      禁售期是指对激励对象持有的限制性股票解除限售后进行售出限制的时间
 段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
 文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
      1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
 本公司股份。
      2.在每期激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管
 理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利）
 限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任
 审计结果确定是否解除限售。
      3．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
 本公司董事会将收回其所得收益。
      4.在本长期激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
 35
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。




                                                                   36
               第八章     限制性股票授予价格的确定方法

     一、授予价格的确定标准
     限制性股票的授予价格需要以公平市场价格原则确定。
     二、授予价格的确定方法
     限制性股票的授予价格的定价基准日为限制性股票激励计划草案及摘要公
布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
     1.限制性股票激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司标的股票交易均
价；
     2.限制性股票激励计划草案及摘要公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日公司标的股票交易均价。
     三、授予价格的调整
     若在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，具体调整规则详见本长期激励
计划第十章的约定。




37
            第九章    限制性股票的授予及解除限售条件
    一、限制性股票的授予条件

    同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4.法律法规规定不得实行股权激励的；
    5.中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6.中国证监会认定的其他情形。
    （三）限制性股票授予的业绩条件：
    限制性股票授予时点最近一个会计年度经审计财务数据需要同时满足授予
业绩条件，才可实施授予。
    董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为限制
性股票授予的附加条件，并根据业绩条件的达成情况确定是否实际授予限制性股
票。
    二、限制性股票的解除限售条件


                                                                   38
     公司满足下列条件，方可依据限制性股票激励计划对授予的限制性股票进行
解除限售：
     （一）公司未发生如下任一情形：
     1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     4.法律法规规定不得实行股权激励的；
     5.中国证监会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生以下任一情形：
     1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6.中国证监会认定的其他情形。
     （三）限制性股票解除限售的业绩条件
     本长期激励计划拟基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。仅当业
绩考核条件满足时，方可按照事先确定的解除限售比例在解除限售期内对已获授
的限制性股票进行解除限售。
     董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为限制
性股票解除限售的业绩考核条件。具体的业绩考核条件将在限制性股票授予时由
董事会确定并告知员工，业绩考核条件一经确定不得随意修改，如遇特殊情况确
实需要修改的，需征得国有资产监督管理部门的同意。
     （四）激励对象获授的限制性股票解除限售的绩效考核条件：
     在限制性股票激励计划对应的业绩考核期内，根据公司内部绩效考核办法，

39
确定激励对象所获授的限制性股票是否可以解除限售及可以解除限售的比例。
   因未达到解除限售条件导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制
性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。




                                                                  40
                第十章 限制性股票的调整方法、程序

     一、限制性股票数量的调整方法
     公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
     1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
     Q＝Q0×（1＋n）
     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
     2.配股
     Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P 1＋P2×n）
     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
     3.缩股
     Q＝Q0×n
     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
     二、限制性股票价格的调整方法
     公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
     1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
     P＝P0÷（1＋n）
     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
     2.配股
     P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
     其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；


41
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整
后的授予价格。
    3.缩股
    P＝P0÷n
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
    4.派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    5.公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和价格不做调整。
    三、限制性股票激励计划调整的程序
    公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或
价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或价格后，应及时公告并
通知激励对象。
    因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经董事会审议
后，重新报股东大会审议批准。
    公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件
规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。




                                                                        42
        第十一章    公司授予权益、激励对象解除限售的程序

     一、限制性股票激励计划生效程序
     （一）公司董事会应当依法对限制性股票激励计划作出决议。董事会审议本
计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
     （二）独立董事及监事会应当就限制性股票激励计划是否有利于公司持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财
务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以
及对股东利益的影响发表专业意见。
     （三）本长期激励计划经国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会
审议通过后生效。公司后续实施限制性股票激励计划时，应当履行相应报批程序
后报股东大会审议通过方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或
者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当
对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议限制性
股票激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
     （四）公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
     公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
     （五）限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
     二、限制性股票的授予程序
     （一）公司股东大会审议限制性股票激励计划时，独立董事应当就限制性股


43
票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供
网络投票的方式。
    （二）股东大会审议通过限制性股票激励计划后，公司与激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会
的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
    （三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就限制性股票激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
    （四）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
    （五）监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
    （六）限制性股票激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予
激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登
记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，
本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股
权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60
日内）。
    （七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
    三、限制性股票的解除限售程序
    （一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就限制性股票激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事
及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是
否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除
限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
    （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    （三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

                                                                   44
               第十二章    公司及激励对象各自的权利义务

     一、公司的权利与义务
     （一）公司具有对限制性股票激励计划的解释和执行权，并按限制性股票激
励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到限制性股票激励计划所
确定的解除限售条件，公司将按限制性股票激励计划规定的原则，向激励对象回
购其相应尚未解除限售的限制性股票。
     （二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或
因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回
其已解除限售获得的全部或部分收益。
     （三）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
     （四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
     （五）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对
象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
     二、激励对象的权利与义务
     （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
     （二）激励对象应当按照限制性股票激励计划规定限售其获授的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债
务等处置权。
     （三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性
股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份同时锁定，不得在二级市场出


45
售或以其他方式转让，该等股份限售期与限制性股票相同。
    （四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
    （五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其他税费。
    （六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
    （七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
    （八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。




                                                                     46
               第十三章   特殊情形的处理及争议解决机制

     一、公司发生异动的处理
     （一）公司出现下列情形之一的，限制性股票激励计划终止实施，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进
行回购：
     1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
     4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
     5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
     （二）公司出现下列情形之一时，按限制性股票激励计划的规定继续执行：
     1.公司控制权发生变更；
     2.公司出现合并、分立等情形。
     （三）因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或
部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司
回购，回购价格不得高于授予价格与回购时市价的孰低值。
     （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购处理，并支付银行同期存款利息；激励对象获授限制性股票已解除限售的，
所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
     董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
     二、激励对象个人情况发生变化
     （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司
派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。


47
    （二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因
与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考
核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益
失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解
除限售的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购，并按照中国人民银
行公布的同期存款基准利率支付利息。
    （三）激励对象因个人原因主动离职的，根据限制性股票激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格不得高于授予价格与回购时市
价的孰低值。
    （四）激励对象因公司裁员而离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司回购，回购价格不得高于授予价格与同期银行存款利
息之和。
    （五）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格
不得高于授予价格与同期银行存款利息之和。
    （六）激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情
形或因违反公司制度等个人原因被公司辞退的，根据本计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司回购，回购价格不得高于授予价格与回购时市价的孰低值。
    （七）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收
益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格不得高于授予价
格与回购时市价的孰低值：
    1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公
司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
    2.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗
窃、泄露经营和技术秘密、出现同业竞争等违法违纪行为，直接或间接损害公司
利益；
    3.因犯罪行为被依法追究刑事责任；
    4.违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
    （八）上述“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股

                                                                   48
票前一个交易日的公司股票收盘价。
     （九）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
     三、公司与激励对象之间争议的解决
     公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。




49
                     第十四章     计划的变更、终止

    一、计划的变更
    上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经
董事会审议通过。
    上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告
并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
    1.提前解除限售的情形；
    2.降低授予价格的情形。
    二、计划的终止
    公司在股东大会审议限制性股票激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审
议通过。
    公司在股东大会审议通过限制性股票激励计划之后终止实施的，应当由股东
大会审议决定。
    三、计划变更/终止的审议程序
    独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，变
更后的方案或终止计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表
独立意见。律师事务所应当就变更后的方案或终止计划是否符合本办法及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
    计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》
的规定进行处理。




                                                                   50
                      第十五章   限制性股票回购原则

     一、回购的情形
     根据公司已实施的股权激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制性
股票进行回购：
     1.公司终止实施激励计划的；
     2.激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；
     3.激励对象未满足限制性股票解除限售条件的；
     4.根据本激励计划，其他应进行回购的情形。
     如出现上述需要回购的情况，则公司应回购激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票。
     二、回购价格和数量
     公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划相关条款有特别明确约定外，
回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
     若在限制性股票授予登记完成后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票回购价格或数量进行相应
的调整，具体调整规则详见本长期激励计划第十章的约定。
     三、回购的程序
     公司应当在出现需回购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方案，并
依法将回购股份方案提交股东大会批准。
     公司在回购限制性股票时，应当依据《公司法》等相关法律法规、规范性文
件的要求，履行实施程序和信息披露义务。




51
                      第十六章     其他重要事项

    本长期激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本长期激励
计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
    本长期激励计划经国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
    本计划的解释权归公司董事会。




                                                                    52
附件二




     中国三峡新能源（集团）股份有限公司
     限制性股票长期激励计划（草案）摘要


     一、公司基本情况
     （一）公司简介
     中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡能源”或“公司”）
作为三峡集团新能源业务的战略实施主体，承载着发展新能源的历史使命。
     近年来，三峡能源积极发展陆上风电、光伏发电，大力开发海上风电，深入
推动源网荷储一体化和多能互补发展，积极开展抽水蓄能、储能、氢能等业务。
同时，投资与新能源业务关联度高、具有优势互补和战略协同效应的相关产业，
基本形成了风电、太阳能、战略投资等相互支撑、协同发展的业务格局。截至
2021 年 6 月，三峡能源业务已覆盖全国 30 个省、自治区和直辖市，盈利能力稳
居国内同行业前列。
     （二）近三年主要业绩情况
                                               单位：亿元   币种：人民币
      主要会计数据              2020 年       2019 年         2018 年

        营业收入                113.15         89.57           73.83
归属于上市公司股东的净
                                 36.11         28.40           27.09
          利润
归属于上市公司股东的扣
                                 34.82         26.23           26.03
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
                                 89.76         61.22           50.72
          净额
                             2020 年末      2019 年末        2018 年末
归属于上市公司股东的净
                                419.13        384.74          407.21
          资产


53
           总资产            1,425.76        1,000.50         850.87


     主要财务指标             2020 年         2019 年         2018 年

 基本每股收益（元/股）        0.1805          0.1420             -
扣除非经常性损益后的基本
                              0.1741          0.1311             -
    每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）      8.98            7.08            7.47
扣除非经常性损益后的加权
                               8.66            6.96            7.58
  平均净资产收益率（%）

    （三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
    1.董事会构成
    公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长王武斌，董事赵国庆、李
毅军、范杰、赵增海、袁英平，独立董事王永海、刘俊海、闵勇。
    2.监事会构成
    公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席何红心，监事王雪、
郑景芳。
    3.高级管理人员构成
    公司现任高级管理人员 7 人，分别是：赵国庆、卢海林、吴仲平、吴启仁、
刘姿、吕鹏远、刘继瀛。

    二、本长期激励计划的目的和依据

    为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的
分配机制，充分调动公司核心骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司
利益和员工个人利益结合在一起，确保公司长期发展目标顺利实现，依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》
的规定制定本计划。
                                                                        54
     三、本长期激励计划的有效期和激励工具

     本长期激励计划的有效期为 10 年，自首次授予权益之日起计算。为充分体
现激励的长期效应，在长期激励计划有效期内，应当采取分期实施的方式授予权
益。每期权益的授予间隔期按照两年进行控制，即权益授予日 2 年（24 个月）
间隔期满后再次授予权益。
     本长期激励计划采用限制性股票作为激励工具。

     四、激励对象的确定依据和范围

     （一）激励对象的确定依据
     激励对象的范围根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》
等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
     （二）激励对象的确定原则和范围
     1. 激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员、管理骨干人员及技术
和业务骨干，不得随意扩大范围；
     2.公司监事、独立董事不参加本计划；
     3.单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不参加本计划；
     4.所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计
划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划；
     5.根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     （三）激励对象的核实


55
    公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象名单，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见，并由公司在股东大会前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。

    五、限制性股票来源、授予数量

    （一）本激励计划的股票来源
    本长期激励计划中2021年限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源为三
峡能源向激励对象定向发行的本公司A股普通股。在后续激励计划中，公司将根
据实际情况从二级市场回购或定向发行公司A股普通股作为标的股票来源。
    （二）限制性股票的授予数量
    1.授予总量
    根据本计划授出的限制性股票总股数不得超过公司股本总额的 10%，公司全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
公司两个完整年度内累计授予的权益数量在公司总股本的 3%以内，公司有重大
战略转型等特殊需求的，不得超过总股本的 5%。
    每期授予的限制性股票数量将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬等标准
确定。
    2.个量分配
    非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计
划获授权益所涉及的本公司 A 股普通股股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
    激励对象获授限制性股票数量的确定原则为：激励对象当期股权激励计划预
期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的 40%。
    3.授予数量的调整
    若在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票授予数量进行相应的调整，具体调整规则详见本长期激励计划
“十、限制性股票的调整方法和程序”的约定。

    六、限制性股票授予价格的确定方法


                                                                    56
     （一）授予价格的确定标准
     限制性股票的授予价格需要以公平市场价格原则确定。
     （二）授予价格的确定方法
     限制性股票的授予价格的定价基准日为限制性股票激励计划草案及摘要公
布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
     1.限制性股票激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司标的股票交易均价；
     2.限制性股票激励计划草案及摘要公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日公司标的股票交易均价。
     （三）授予价格的调整
     若在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，具体调整规则详见“十、限制
性股票的调整方法和程序”。

     七、限制性股票的授予日、限售期及解除限售期、禁售期

     （一）限制性股票的授予日
     授予日在每期激励计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予日
必须为交易日。
     在每次授予权益前，由公司召开董事会对激励对象就激励计划设定的激励对
象获授限制性股票的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明
确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否达成出具法律意
见。
     公司董事会对符合条件的激励对象在激励计划经股东大会审议通过且授予
条件成就后60日内授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。未能在60
日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并终止实施激励计划，自公告
之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
     公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
     1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
     2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
57
     3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
     4.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
     上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
     （二）限制性股票的限售期及解除限售期
     每期激励计划的限售期均为 2 年（24 个月），具体期限自每期授予登记完
 成之日起 24 个月为止。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予
 以限售，不得转让、担保或偿还债务。
     每期激励计划的解除限售期均为 3 年（36 个月），每期激励计划的解除限
 售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
                                                              可解除限售数
 解除限售
                              解除限售时间                    量占获授权益
   安排
                                                                数量比例
             自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至
  第一个
             授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当         1/3
解除限售期
             日止
             自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至
  第二个
             授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当       1/3
解除限售期
             日止
             自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至
  第三个
             授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当       1/3
解除限售期
             日止
     （三）禁售期
     禁售期是指对激励对象持有的限制性股票解除限售后进行售出限制的时间
 段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
 文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
     1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
 本公司股份。
     2.在每期激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管
 理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利）
 限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任
 审计结果确定是否解除限售。
     3．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
                                                                        58
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
     4.在本长期激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。

八、限制性股票的授予及解除限售条件

     （一）限制性股票的授予条件
     同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
     1.公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2.激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     3.限制性股票授予的业绩条件：
59
    限制性股票授予时点最近一个会计年度经审计财务数据需要同时满足授予
业绩条件，才可实施授予。
    董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为限制
性股票授予的附加条件，并根据业绩条件的达成情况确定是否实际授予限制性股
票。
    （二）限制性股票的解除限售条件
    公司满足下列条件，方可依据限制性股票激励计划对授予的限制性股票进行
解除限售：
    1.公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2.激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3.限制性股票解除限售的业绩条件
    本长期激励计划拟基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。仅当业
绩考核条件满足时，方可按照事先确定的解除限售比例在解除限售期内对已获授
的限制性股票进行解除限售。


                                                                      60
     董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为限制
性股票解除限售的业绩考核条件。具体的业绩考核条件将在限制性股票授予时由
董事会确定并告知员工，业绩考核条件一经确定不得随意修改，如遇特殊情况确
实需要修改的，需征得国有资产监督管理部门的同意。
     4.激励对象获授的限制性股票解除限售的绩效考核条件：
     在限制性股票激励计划对应的业绩考核期内，根据公司内部绩效考核办法，
确定激励对象所获授的限制性股票是否可以解除限售及可以解除限售的比例。
     因未达到解除限售条件导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制
性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。

     九、公司授予权益、激励对象解除限售的程序

     （一）限制性股票激励计划生效程序
     1.公司董事会应当依法对限制性股票激励计划作出决议。董事会审议本计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
     2.独立董事及监事会应当就限制性股票激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾
问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
     3.本长期激励计划经国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议
通过后生效。公司后续实施限制性股票激励计划时，应当履行相应报批程序后报
股东大会审议通过方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其
他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对
股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议限制性股
票激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
     4.公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，


61
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
    公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
    5.限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
    （二）限制性股票的授予程序
    1.公司股东大会审议限制性股票激励计划时，独立董事应当就限制性股票激
励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络
投票的方式。
    2.股东大会审议通过限制性股票激励计划后，公司与激励对象签署《限制性
股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授
权办理具体的限制性股票授予事宜。
    3.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就限制性股票激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
    4.独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
    5.监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
    6.限制性股票激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激
励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记
完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在
60 日内）。
    7.公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
    （三）限制性股票的解除限售程序




                                                                    62
     1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就限制性股票激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监
事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
     2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
     3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

     十、限制性股票的调整方法和程序

     （一）限制性股票数量的调整方法
     公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
     1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
     Q＝Q0×（1＋n）
     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
     2.配股
     Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P 1＋P2×n）
     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
     3.缩股
     Q＝Q0×n
     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
     （二）限制性股票价格的调整方法
63
    公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
    1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    2.配股
    P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
    其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整
后的授予价格。
    3.缩股
    P＝P0÷n
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
    4.派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    5.公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和价格不做调整。
    （三）限制性股票激励计划调整的程序
    公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或
价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或价格后，应及时公告并
通知激励对象。
    因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经董事会审议
后，重新报股东大会审议批准。
    公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件
规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

    十一、公司及激励对象各自的权利义务

    （一）公司的权利与义务
                                                                        64
     1.公司具有对限制性股票激励计划的解释和执行权，并按限制性股票激励计
划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到限制性股票激励计划所确定
的解除限售条件，公司将按限制性股票激励计划规定的原则，向激励对象回购其
相应尚未解除限售的限制性股票。
     2.若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触
犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，
未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解
除限售获得的全部或部分收益。
     3.公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
     4.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
     5.公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按
规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
     （二）激励对象的权利与义务
     1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
     2.激励对象应当按照限制性股票激励计划规定限售其获授的限制性股票。激
励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务
等处置权。
     3.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票
而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份同时锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份限售期与限制性股票相同。
     4.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
     5.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
他税费。


65
    6.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全
部利益返还公司。
    7.本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
    8.法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
    十二、特殊情形的处理及争议解决机制
    （一）公司发生异动的处理
    1.公司出现下列情形之一的，限制性股票激励计划终止实施，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回
购：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    2.公司出现下列情形之一时，按限制性股票激励计划的规定继续执行：
    （1）公司控制权发生变更；
    （2）公司出现合并、分立等情形。
    3. 因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部
分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回
购，回购价格不得高于授予价格与回购时市价的孰低值。
    4. 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购处理，并支付银行同期存款利息；激励对象获授限制性股票已解除限售的，


                                                                     66
所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
     董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
     （二）激励对象个人情况发生变化
     1. 激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派
出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
     2. 激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与
企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核
条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失
效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解除
限售的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购，并按照中国人民银行
公布的同期存款基准利率支付利息。
     3. 激励对象因个人原因主动离职的，根据限制性股票激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格不得高于授予价格与回购时市价
的孰低值。
     4. 激励对象因公司裁员而离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购，回购价格不得高于授予价格与同期银行存款利息
之和。
     5. 激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激
励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格不
得高于授予价格与同期银行存款利息之和。
     6. 激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形
或因违反公司制度等个人原因被公司辞退的，根据本计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司回购，回购价格不得高于授予价格与回购时市价的孰低值。
     7. 激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格不得高于授予价格与
回购时市价的孰低值：
     （1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；


67
    （2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密、出现同业竞争等违法违纪行为，直接或间接损害公
司利益；
    （3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
    （4）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
    8. 上述“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票
前一个交易日的公司股票收盘价。
    9. 其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
    （三）公司与激励对象之间争议的解决
    公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

    十三、长期激励计划的变更、终止

    （一）计划的变更
    上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经
董事会审议通过。
    上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告
并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
    1.提前解除限售的情形；
    2.降低授予价格的情形。
    （二）计划的终止
    公司在股东大会审议限制性股票激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审
议通过。
    公司在股东大会审议通过限制性股票激励计划之后终止实施的，应当由股东
大会审议决定。
    （三）计划变更/终止的审议程序
    独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，变
更后的方案或终止计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表
独立意见。律师事务所应当就变更后的方案或终止计划是否符合本办法及相关法
                                                                   68
律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
     计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》
的规定进行处理。

     十四、限制性股票回购原则

     （一）回购的情形
     根据公司已实施的股权激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制性
股票进行回购：
     1.公司终止实施激励计划的；
     2.激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；
     3.激励对象未满足限制性股票解除限售条件的；
     4.根据本激励计划，其他应进行回购的情形。
     如出现上述需要回购的情况，则公司应回购激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票。
     （二）回购价格和数量
     公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划相关条款有特别明确约定外，
回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
     若在限制性股票授予登记完成后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票回购价格或数量进行相应
的调整，具体调整规则详见“十、限制性股票的调整方法和程序”。
     （三）回购的程序
     公司应当在出现需回购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方案，并
依法将回购股份方案提交股东大会批准。
     公司在回购限制性股票时，应当依据《公司法》等相关法律法规、规范性文
件的要求，履行实施程序和信息披露义务。




69
附件三




  中国三峡新能源（集团）股份有限公司
  2021 年限制性股票激励计划（草案）




               2021 年 11 月




                                       70
                                 声 明
     本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
     本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。

                                特别提示
     1.本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》以及其他相关法律、法规、规范性文件和中
国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡能源”或“公司”）《公
司章程》的规定制订。
     2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形。
     3.本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形。
     4.本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 5,000 万股（实际
授予总量需要在公司董事会召开当日收盘后确定，下同），约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 2,857,100 万股的 0.175%。其中首次授予不超过 4,500 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 2,857,100 万股的 0.158%，首次授予部
分占本次授予权益总额的 90.00%；预留 500 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 2,857,100 万股的 0.018%，预留部分占本次授予权益总额的 10.00%。
     5.限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的三峡能源 A 股普通股。
     6.在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股
票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
     7.本计划首次授予的激励对象不超过 212 人，包括公司（含公司控股子公司，


71
  下同）董事、高级管理人员、管理、技术和业务骨干。
      预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
  纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
  预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
      8.本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
  授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
      9.限制性股票的有效期包括授予后的 24 个月限售期和 36 个月解除限售期。
  在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式
  转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象
  获授的限制性股票将在未来 36 个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为
  1/3、1/3、1/3。
      10.本计划授予限制性股票的业绩条件为：
      2020 年净资产收益率不低于 7%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业
  50 分位值水平；2018-2020 年营业收入复合增长率不低于 10%，且不低于同行业
  平均业绩水平或对标企业 50 分位值水平；2020 年△EVA＞0。
      11.本计划首次及预留授予限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

解除限售期                             业绩考核目标
             2022 年净资产收益率不低于 7.73%，且不低于同行业平均水平或对标企业
  第一个     75 分位值水平；
解除限售期   2022 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 15%，且不低于同行业平均
             水平或对标企业 75 分位值水平；2022 年经济增加值改善值△EVA 大于 0。
             2023 年净资产收益率不低于 7.8%，且不低于同行业平均水平或对标企业
             75 分位值水平；
  第二个
             2023 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 16.5%，且不低于同行业平
解除限售期
             均水平或对标企业 75 分位值水平；2023 年经济增加值改善值△EVA 大于
             0。
             2024 年净资产收益率不低于 8.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业
  第三个     75 分位值水平；
解除限售期   2024 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 18%，且不低于同行业平均
             水平或对标企业 75 分位值水平；2024 年经济增加值改善值△EVA 大于 0。
  注：①净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资
  产收益率；②在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收
  购资产，则新增加的净资产及其产生的相应收益额不计入净资产收益率考核计算

                                                                         72
范围，同时剔除因会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资
产的影响。
     12.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担
保以及其他任何形式的财务资助。
     13.公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未
参与本计划。
     14.本计划须经国资委批准、三峡能源股东大会审议通过后方可实施。公司
股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络
投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
     15.自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将
按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
     16.本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。




73
                                  第一章 释义

         以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

三峡能源、公司    指   中国三峡新能源（集团）股份有限公司
                       中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励
本计划            指
                       计划
                       公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票        指   公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规
                       定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象          指   按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日            指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格          指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                       自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
有效期            指
                       性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月
                       激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期            指
                       偿还债务的期间
                       本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期        指
                       票可以解除限售并上市流通的期间
                       本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售日        指
                       票解除限售之日
                       根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件      指
                       条件
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
国资委            指   国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所        指   上海证券交易所
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》      指   《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《工作指引》      指   《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
                       《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《171号文》       指
                       知》
《公司章程》      指   《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》
元                指   人民币元




                                                                          74
                     第二章 实施本计划的目的
     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起，根据《公司法》《证券法》《试行办法》《工作指引》《171 号文》《管理
办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，
制定本计划。




75
                    第三章 本计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
    二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他
相关事宜。
    三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
    公司在股权激励方案草案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的，独立
董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
    公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会
应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。




                                                                   76
                 第四章 激励对象的确定依据和范围

     一、激励对象的确定依据
     （一）激励对象确定的法律依据
     本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》
等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
     （二）激励对象确定的职务依据
     本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、管理、
技术和业务骨干。本计划激励对象不包括监事、独立董事。
     二、激励对象的范围
     本计划首次授予的激励对象不超过212人，具体包括：董事、高级管理人员、
管理、技术和业务骨干。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系
或者在公司或公司的子公司担任职务并签署劳动合同。
     所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
     预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
     三、激励对象的核实
     （一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期
不少于 10 天。
     （二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
     （三）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东
大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公


77
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。




                                                   78
                第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源

        一、标的股票来源
        本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向
 发行的三峡能源A股普通股。
        二、标的股票数量
        本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过5,000万股（实际授
 予股票总量需要在公司董事会召开当日收盘后确定，下同），约占本激励计划草
 案公告时公司股本总额2,857,100万股的0.175%。其中首次授予不超过4,500万股，
 约占本激励计划草案公告时公司股本总额2,857,100万股的0.158%，首次授予部分
 占本次授予权益总额的90.00%；预留500万股，约占本激励计划草案公告时公司
 股本总额2,857,100万股的0.018%，预留部分占本次授予权益总额的10.00%。
        本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
 大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有
 效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
        三、激励对象获授的限制性股票分配情况
        本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示，实际
 授予数量需要在公司董事会召开当日收盘后确定：

                                     限制性股票拟 占本次授予限   占草案公告
 姓名                职务            授予数量（万 制性股票总量   时总股本的
                                         股）       的比例           比例
王武斌        董事长、党委书记           40.00         0.80%       0.001%
赵国庆 董事、总经理、党委副书记          40.00         0.80%       0.001%
卢海林      总会计师、总法律顾问         33.00         0.66%       0.001%
吴仲平              副总经理             33.00         0.66%       0.001%
吴启仁              副总经理             33.00         0.66%       0.001%
  刘姿              副总经理             33.00         0.66%       0.001%
吕鹏远              副总经理             33.00         0.66%       0.001%
刘继瀛            董事会秘书             29.00         0.58%       0.001%
管理、技术和业务骨干（约 204 人）      4,226.00       84.52%       0.148%
          首次授予合计                 4,500.00       90.00%       0.158%
              预留                      500.00        10.00%       0.018%
              合计                     5,000.00      100.00%       0.175%
        注：1. 所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部
 董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人

 79
及其配偶、父母、子女；
    2. 在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按
照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机
构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定；
    3. 上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
舍五入所造成；
    4. 授予高管的限制性股票数额，以不高于授予时薪酬总水平（含预期收益）
的 40%为原则计算。




                                                                   80
                          第六章 本计划的时间安排

     一、本计划的有效期
     本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
     二、本计划的授予日
     授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议
通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公
司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告
等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限
制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的
12个月内授出。
     公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
     1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
     2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
     3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
     4.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
     上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
     三、本计划的限售期
     自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期
内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保
或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
激励对象持有的限制性股票由公司回购。
     四、本计划的解除限售期
     本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：


81
                                                           可解除限售数量占
解除限售安排                 解除限售时间
                                                           获授权益数量比例
                自首次授予完成登记之日起24个月后的首个
   第一个
                交易日起至首次授予完成登记之日起36个月           1/3
 解除限售期
                内的最后一个交易日当日止
                自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个
   第二个
                交易日起至首次授予完成登记之日起 48 个月         1/3
 解除限售期
                内的最后一个交易日当日止
                自首次授予完成登记之日起 48 个月后的首个
   第三个
                交易日起至首次授予完成登记之日起 60 个月         1/3
 解除限售期
                内的最后一个交易日当日止
     本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
 所示：
                                                           可解除限售数量占
解除限售安排                  解除限售时间
                                                           获授权益数量比例
                自预留授予完成登记之日起24个月后的首个
   第一个
                交易日起至预留授予完成登记之日起36个月           1/3
 解除限售期
                内的最后一个交易日当日止
                自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首
   第二个
                个交易日起至预留授予完成登记之日起 48            1/3
 解除限售期
                个月内的最后一个交易日当日止
                自预留授予完成登记之日起 48 个月后的首
   第三个
                个交易日起至预留授予完成登记之日起 60            1/3
 解除限售期
                个月内的最后一个交易日当日止
     五、本计划禁售期
     本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
 文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
     1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
 本公司股份。
     2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务
 的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至
 任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结
 果确定是否解除限售。
     3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
 公司董事会将收回其所得收益。
     4.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规

                                                                       82
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。




83
             第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
    一、首次授予价格
    首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.42 元（实际授予价格需要在公司
董事会召开当日收盘后确定），即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.42 元
的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
    二、首次授予价格的确定方法
    首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
    1.本计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）,为 6.83 元/股（实际股票交易均价需
要在公司董事会召开当日收盘后确定）；
    2.以下价格之一：
    （1）本计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 7.15 元/股（实际股票交
易均价需要在公司董事会召开当日收盘后确定）；
    （2）本计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 6.70 元/股（实际股票交
易均价需要在公司董事会召开当日收盘后确定）；
    截至本计划草案公告日，公司上市暂不满 120 个交易日。
    三、预留限制性股票的授予价格确定方法
    预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者的 50%：
    1.预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
    2.预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。




                                                                      84
            第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件
     一、限制性股票的授予条件

     同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
     （一）公司未发生如下任一情形：
     1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     4.法律法规规定不得实行股权激励的；
     5.中国证监会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生如下任一情形：
     1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6.中国证监会认定的其他情形。
     （三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
     2020 年净资产收益率不低于 7%，且不低于同行业平均水平或对标企业 50
分位值水平；2018-2020 年营业收入复合增长率不低于 10%，且不低于同行业平
均业绩水平或对标企业 50 分位值水平；2020 年经济增加值改善值ΔEVA >0。
     （四）激励对象个人业绩考核达标，即达到以下条件：
     激励对象 2020 年个人绩效考核结果为基本称职及以上。
     二、限制性股票的解除限售条件
     公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
     （一）公司未发生如下任一情形：

85
      1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
  示意见的审计报告；
      2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
  法表示意见的审计报告；
      3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
  润分配的情形；
      4.法律法规规定不得实行股权激励的；
      5.中国证监会认定的其他情形。
      （二）激励对象未发生以下任一情形：
      1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
      3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
  或者采取市场禁入措施；
      4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
      5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      6.中国证监会认定的其他情形。
      未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部
  未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（二）条规
  定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。
      （三）上市公司层面业绩考核条件
      本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考
  核目标作为激励对象的解除限售条件。
      本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

解除限售期                             业绩考核目标
             2022 年净资产收益率不低于 7.73%，且不低于同行业平均水平或对标企业
  第一个     75 分位值水平；
解除限售期   2022 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 15%，且不低于同行业平均
             水平或对标企业 75 分位值水平；2022 年经济增加值改善值△EVA 大于 0。
             2023 年净资产收益率不低于 7.8%，且不低于同行业平均水平或对标企业
  第二个     75 分位值水平；
解除限售期   2023 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 16.5%，且不低于同行业平
             均水平或对标企业 75 分位值水平；2023 年经济增加值改善值△EVA 大于

                                                                         86
解除限售期                               业绩考核目标
             0。
             2024 年净资产收益率不低于 8.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业
  第三个     75 分位值水平；
解除限售期   2024 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 18%，且不低于同行业平均
             水平或对标企业 75 分位值水平；2024 年经济增加值改善值△EVA 大于 0。
  注：①净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资
  产收益率；②在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收
  购资产，则新增加的净资产及其产生的相应收益额不计入净资产收益率考核计算
  范围，同时剔除因会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资
  产的影响。
        （四）授予、解除限售考核对标企业的选取
        公司的主营业务为风能、太阳能的开发、投资和运营。以公司的业务类型和
  经营规模等方面作为标准，本次选取 19 家企业作为对标企业，对标企业名单如
  下：
       证券代码           证券简称             证券代码          证券简称
       000591.SZ           太阳能             600157.SH          永泰能源
       601016.SH          节能风电            002608.SZ          江苏国信
       601619.SH          嘉泽新能            000027.SZ          深圳能源
       601778.SH          晶科科技            600578.SH          京能电力
       603693.SH          江苏新能            600642.SH          申能股份
        0916.HK           龙源电力            000875.SZ          吉电股份
        1798.HK          大唐新能源           000883.SZ          湖北能源
        0836.HK           华润电力            600021.SH          上海电力
        0579.HK         京能清洁能源          600098.SH          广州发展
       000539.SZ          粤电力 A

        在年度考核过程中，同行业、对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或
  出现偏离幅度过大的样本极值（考核指标营业收入复合增长率超过对标企业均值
  的 3 倍或营业收入增长率高于 100% ），则将由公司董事会在年终考核时剔除或
  更换样本。
        （五）激励对象个人层面绩效考核
        根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》和公司内部


  87
各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年
度的解除限售额度。
    若公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个人层面解除限售
比例×个人当年计划解除限售额度。

  绩效评价结果       A（优秀）          B（称职）   C（基本称职） D（不称职）
个人层面解除限售
                                 100%                   60%           0
      比例
    因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分
未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照
授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议
回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
    （六）考核指标的科学性和合理性说明
    公司限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激
励对象个人层面的绩效考核。
    公司选取净资产收益率、营业收入复合增长率、经济增加值三个指标作为业
绩考核指标，这三个指标能够客观反映公司盈利能力、成长能力及收益质量，是
反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励
作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
    除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划
等因素，考核指标设置合理。




                                                                          88
                 第九章 限制性股票的调整方法、程序

     一、限制性股票数量的调整方法
     若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
     1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
     Q＝Q0×（1＋n）
     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
     2.配股
     Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
     3.缩股
     Q＝Q0×n
     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
     二、授予价格的调整方法
     若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
     1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
     P＝P0÷（1＋n）
     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
     2.配股
     P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]


89
    其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整
后的授予价格。
    3.缩股
    P＝P0÷n
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
    4.派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    5.增发
    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
    三、限制性股票激励计划调整的程序
    1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量
或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。
    2.因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事
会审议后，重新报股东大会审议批准。
    3.公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文
件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。




                                                                       90
                   第十章 限制性股票的会计处理

     一、限制性股票会计处理方法
     按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
     1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和
资本公积。
     2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表
日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
     3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全
部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
     二、限制性股票公允价值的确定方法
     限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
     三、股份支付费用对公司业绩的影响
     假设 2022 年 1 月初首次授予，公司首次授予的 4,500 万股限制性股票应确
认的总费用 15,480.00 万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确
认，同时增加资本公积。详见下表：
限制性股票     股份支付费用    2022 年       2023 年    2024 年    2025 年
（万股）         （万元）      （万元）      （万元）   （万元）   （万元）
  4,500          15,480.00        5,590.00   5,590.00   3,010.00   1,290.00

     限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。
     由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管
理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。




91
       第十一章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序
    一、限制性股票激励计划生效程序
    （一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
    （二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。
    （三）本计划经国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司
应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象
名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
    （四）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
    公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
    （五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
    二、限制性股票的授予程序
    （一）本计划在获得国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应
当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供
网络投票的方式。
    （二）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予

                                                                   92
协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具
体的限制性股票授予事宜。
     （三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
     （四）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
     （五）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
     （六）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根
据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
     （七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
     三、限制性股票的解除限售程序
     （一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
     （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
     （三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。




93
            第十二章 公司及激励对象各自的权利义务

    一、公司的权利与义务
    （一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
    （二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或
因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回
其已解除限售获得的全部或部分收益。
    （三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    （四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
    （五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
    二、激励对象的权利与义务
    （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
    （二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获
授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
    （三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性
股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份同时锁定，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
    （四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
    （五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税


                                                                   94
及其他税费。
     （六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
     （七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
     （八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。




95
               第十三章 公司及激励对象发生异动的处理

    一、公司发生异动的处理
    （一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购：
    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
    4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    （二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
    1.公司控制权发生变更；
    2.公司出现合并、分立等情形。
    （三）因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或
部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司
按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会
审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
    （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购处理，并支付银行同期存款利息；激励对象获授限制性股票已解除限售的，
所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
    董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
    二、激励对象个人情况发生变化
    （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司
派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
    （二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因


                                                                     96
与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考
核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益
失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解
除限售的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购，并按照中国人民银
行公布的同期存款基准利率支付利息。
     （三）激励对象因个人原因主动离职的，根据本计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价的孰低值回购。
     本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前
一个交易日的公司股票收盘价。
     （四）激励对象因公司裁员而离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司按授予价格回购，并支付银行同期存款利息。
     （五）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格
回购，并支付银行同期存款利息。
     （六）激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情
形或因违反公司制度等个人原因被公司辞退的，根据本计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价的孰低值回购。
     本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前
一个交易日的公司股票收盘价。
     （七）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收
益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价孰低
值回购：
     1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公
司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
     2.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗
窃、泄露经营和技术秘密、出现同业竞争等违法违纪行为，直接或间接损害公司
利益；
     3.因犯罪行为被依法追究刑事责任；
     4.违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。
     本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前

97
一个交易日的公司股票收盘价。
    （八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
    三、公司与激励对象之间争议的解决
    公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。




                                                                   98
                   第十四章 本计划的变更、终止

     一、本计划的变更程序
     （一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
     （二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
     1.导致提前解除限售的情形；
     2.降低授予价格的情形。
     独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
     二、本计划的终止程序
     （一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
     （二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
     （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
     （四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
     （五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。




99
                    第十五章 限制性股票回购原则

    一、回购数量的调整方法
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
    1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
    2.配股
    Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
    3.缩股
    Q＝Q0×n
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
    二、回购价格的调整方法
    公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划相关条款有特别明确约定外，
回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷(1＋n)
    其中：P 为调整后的价格；P0 为调整前的价格；n 为每股公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的


                                                                     100
股票数量）。
      2.配股
      P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
      其中：P 为调整后的价格；P0 为调整前的价格；P1 为股权登记日当天收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
      3.缩股
      P＝P0÷n
      其中：P 为调整后价格；P0 为调整前的价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股
股票缩为 n 股股票）。
      4.派息
      P＝P0-V
      其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
      三、回购的程序
      公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管
理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回
购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划
的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。




101
                     第十六章 其他重要事项

    一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确
规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
    二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
    三、本计划经国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
    四、本计划的解释权归公司董事会。




                                                                  102
附件四




  中国三峡新能源（集团）股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要


      一、公司基本情况
      （一）公司简介
      中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡能源”或“公司”）
作为三峡集团新能源业务的战略实施主体，承载着发展新能源的历史使命。
      近年来，三峡能源积极发展陆上风电、光伏发电，大力开发海上风电，深入
推动源网荷储一体化和多能互补发展，积极开展抽水蓄能、储能、氢能等业务。
同时，投资与新能源业务关联度高、具有优势互补和战略协同效应的相关产业，
基本形成了风电、太阳能、战略投资等相互支撑、协同发展的业务格局。截至
2021 年 6 月，三峡能源业务已覆盖全国 30 个省、自治区和直辖市，盈利能力稳
居国内同行业前列。
      （二）近三年主要业绩情况
                                                单位：亿元   币种：人民币
       主要会计数据              2020 年       2019 年         2018 年

         营业收入                113.15         89.57           73.83
归属于上市公司股东的净
                                  36.11         28.40           27.09
          利润
归属于上市公司股东的扣
                                  34.82         26.23           26.03
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
                                  89.76         61.22           50.72
          净额
                              2020 年末      2019 年末        2018 年末
归属于上市公司股东的净
                                 419.13        384.74          407.21
          资产



103
           总资产            1,425.76        1,000.50         850.87


     主要财务指标             2020 年         2019 年         2018 年

 基本每股收益（元/股）        0.1805          0.1420             -
扣除非经常性损益后的基本
                              0.1741          0.1311             -
    每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）      8.98            7.08            7.47
扣除非经常性损益后的加权
                               8.66            6.96            7.58
  平均净资产收益率（%）
    （三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
    1.董事会构成
    公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长王武斌，董事赵国庆、李
毅军、范杰、赵增海、袁英平，独立董事王永海、刘俊海、闵勇。
    2.监事会构成
    公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席何红心，监事王雪、
郑景芳。
    3.高级管理人员构成
    公司现任高级管理人员 7 人，分别是：赵国庆、卢海林、吴仲平、吴启仁、
刘姿、吕鹏远、刘继瀛。

    二、本激励计划的目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益
结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《中央企业控股上市公
司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《171 号文》”）《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，结合公




                                                                       104
司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订了公司《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

      三、股权激励方式及标的股票来源

      本计划的激励方式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的三
峡能源 A 股普通股。

      四、拟授出的权益数量

      本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 5,000 万股（实际授
予股票总量需要在公司董事会召开当日收盘后确定），约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 2,857,100 万股的 0.175%。其中首次授予不超过 4,500 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 2,857,100 万股的 0.158%，首次授予部分
占本次授予权益总额的 90.00%；预留 500 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 2,857,100 万股的 0.018%，预留部分占本次授予权益总额的 10.00%。
      公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授权益数量累计均未超过公司股本总额的 1%。预留权益比例未超
过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

      五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

      （一）激励对象的确定依据
      1．激励对象确定的法律依据
      本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》
等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
      2．激励对象确定的职务依据
      本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、管理、
技术和业务骨干。本计划激励对象不包括监事、独立董事。
      （二）激励对象的范围
      本计划首次授予的激励对象不超过 212 人，具体包括：董事、高级管理人员、



105
 管理、技术和业务骨干。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系
 或者在公司或公司的子公司担任职务并签署劳动合同。
        所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
 已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
        预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
 意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
 授予的标准确定。
        （三）激励对象获授的权益分配情况
        本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示，实际
 授予股票数量需要在公司董事会召开当日收盘后确定：

                                     限制性股票拟 占本次授予限   占草案公告
 姓名                职务            授予数量（万 制性股票总量   时总股本的
                                         股）       的比例           比例
王武斌         董事长、党委书记         40.00         0.80%       0.001%
赵国庆 董事、总经理、党委副书记         40.00         0.80%       0.001%
卢海林       总会计师、总法律顾问       33.00         0.66%       0.001%
吴仲平               副总经理           33.00         0.66%       0.001%
吴启仁               副总经理           33.00         0.66%       0.001%
  刘姿               副总经理           33.00         0.66%       0.001%
吕鹏远               副总经理           33.00         0.66%       0.001%
刘继瀛             董事会秘书           29.00         0.58%       0.001%
管理、技术和业务骨干（约 204 人）     4,226.00      84.52%        0.148%
           首次授予合计               4,500.00      90.00%        0.158%
                预留                    500.00      10.00%        0.018%
                合计                  5,000.00      100.00%       0.175%
       注：1. 所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部
 董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
 及其配偶、父母、子女；
        2. 在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按
 照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机
 构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定；
        3. 上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四

                                                                      106
舍五入所造成；
      4. 授予高管的限制性股票数额，以不高于授予时薪酬总水平（含预期收益）
的 40%为原则计算。

      六、限制性股票授予价格及其确定方法

   （一）首次授予价格
   首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.42 元（实际授予价格需要在公司董
事会召开当日收盘后确定，下同），即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.42
元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
   （二）首次授予价格的确定方法
   首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
   1.本计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）,为 6.83 元/股（实际股票交易均价需
要在公司董事会召开当日收盘后确定）；
   2.以下价格之一：
   （1）本计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 7.15 元/股（实际股票交
易均价需要在公司董事会召开当日收盘后确定）；
   （2）本计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 6.70 元/股（实际股票交
易均价需要在公司董事会召开当日收盘后确定）；
   截至本计划草案公告日，公司上市暂不满 120 个交易日。
   （三）预留限制性股票的授予价格确定方法
      预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者的 50%：
      1.预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
      2.预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。


107
     七、限售期、解除限售安排

     （一）限售期
     自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期
 内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保
 或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转
 增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，
 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
 激励对象持有的限制性股票由公司回购。
     （二）本计划的解除限售期
     本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
 所示：
                                                          可解除限售数量占
解除限售安排                解除限售时间
                                                          获授权益数量比例
               自首次授予完成登记之日起24个月后的首个
   第一个
               交易日起至首次授予完成登记之日起36个月           1/3
 解除限售期
               内的最后一个交易日当日止
               自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个
   第二个
               交易日起至首次授予完成登记之日起 48 个月         1/3
 解除限售期
               内的最后一个交易日当日止
               自首次授予完成登记之日起 48 个月后的首个
   第三个
               交易日起至首次授予完成登记之日起 60 个月         1/3
 解除限售期
               内的最后一个交易日当日止

     本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
 所示：

                                                          可解除限售数量占
解除限售安排                 解除限售时间
                                                          获授权益数量比例
               自预留授予完成登记之日起24个月后的首个
   第一个
               交易日起至预留授予完成登记之日起36个月           1/3
 解除限售期
               内的最后一个交易日当日止
               自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首
   第二个
               个交易日起至预留授予完成登记之日起 48            1/3
 解除限售期
               个月内的最后一个交易日当日止
               自预留授予完成登记之日起 48 个月后的首
   第三个
               个交易日起至预留授予完成登记之日起 60            1/3
 解除限售期
               个月内的最后一个交易日当日止

 八、限制性股票的授予、解除限售条件

                                                                      108
      （一）限制性股票的授予条件
      同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
      1.公司未发生如下任一情形：
      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
      （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
      （5）中国证监会认定的其他情形。
      2.激励对象未发生如下任一情形：
      （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
      （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      （6）中国证监会认定的其他情形。
      3.公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

      2020年净资产收益率不低于7%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分
位值水平；2018-2020年营业收入复合增长率不低于10%，且不低于同行业平均业
绩水平或对标企业50分位值水平；2020年经济增加值改善值ΔEVA >0。
      4.激励对象个人业绩考核达标，即达到以下条件：
      激励对象 2020 年个人绩效考核结果为基本称职及以上。
      （二）限制性股票的解除限售条件
      公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
      1.公司未发生如下任一情形：
      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法


109
  表示意见的审计报告；
      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
  无法表示意见的审计报告；
      （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
  进行利润分配的情形；
      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
      （5）中国证监会认定的其他情形。
      2.激励对象未发生以下任一情形：
      （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
      （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
  罚或者采取市场禁入措施；
      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      （6）中国证监会认定的其他情形。
      未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解
  除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该
  激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。
      3.上市公司层面业绩考核条件

      本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考
  核目标作为激励对象的解除限售条件。
      本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

解除限售期                             业绩考核目标
             2022 年净资产收益率不低于 7.73%，且不低于同行业平均水平或对标企业
  第一个     75 分位值水平；
解除限售期   2022 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 15%，且不低于同行业平均
             水平或对标企业 75 分位值水平；2022 年经济增加值改善值△EVA 大于 0。
             2023 年净资产收益率不低于 7.8%，且不低于同行业平均水平或对标企业
  第二个     75 分位值水平；
解除限售期   2023 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 16.5%，且不低于同行业平
             均水平或对标企业 75 分位值水平；2023 年经济增加值改善值△EVA 大于


                                                                       110
解除限售期                             业绩考核目标
             0。
             2024 年净资产收益率不低于 8.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业
  第三个     75 分位值水平；
解除限售期   2024 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 18%，且不低于同行业平均
             水平或对标企业 75 分位值水平；2024 年经济增加值改善值△EVA 大于 0。
        注：①净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均
  净资产收益率；②在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股
  份收购资产，则新增加的净资产及其产生的相应收益额不计入净资产收益率考核
  计算范围，同时剔除因会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更对
  净资产的影响。
        4.授予、解除限售考核对标企业的选取
        公司的主营业务为风能、太阳能的开发、投资和运营。以公司的业务类型和
  经营规模等方面作为标准，本次选取 19 家企业作为对标企业，对标企业名单如
  下：
     证券代码             证券简称           证券代码            证券简称
     000591.SZ             太阳能            600157.SH           永泰能源
     601016.SH            节能风电           002608.SZ           江苏国信
     601619.SH            嘉泽新能           000027.SZ           深圳能源
     601778.SH            晶科科技           600578.SH           京能电力
     603693.SH            江苏新能           600642.SH           申能股份
        0916.HK           龙源电力           000875.SZ           吉电股份
        1798.HK          大唐新能源          000883.SZ           湖北能源
        0836.HK           华润电力           600021.SH           上海电力
        0579.HK         京能清洁能源         600098.SH           广州发展
     000539.SZ            粤电力 A
        在年度考核过程中，同行业、对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或
  出现偏离幅度过大的样本极值（考核指标营业收入复合增长率超过对标企业均值
  的 3 倍或营业收入增长率高于 100% ），则将由公司董事会在年终考核时剔除或
  更换样本。
        5.激励对象个人层面绩效考核
        根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》和公司内部


  111
各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年
度的解除限售额度。
    若公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个人层面解除限售
比例×个人当年计划解除限售额度。

  绩效评价结果       A（优秀）          B（称职）   C（基本称职） D（不称职）
个人层面解除限售比
                                 100%                   60%           0
        例
    因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分
未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照
授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议
回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
    （三）考核指标的合理性说明
    公司限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激
励对象个人层面的绩效考核。
    公司选取净资产收益率、营业收入复合增长率、经济增加值三个指标作为业
绩考核指标，这三个指标能够客观反映公司盈利能力、成长能力及收益质量，是
反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励
作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
    除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划
等因素，考核指标设置合理。

    九、有效期、授予日、禁售期

    （一）有效期
    本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
    （二）授予日
    授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议


                                                                          112
通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予
的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后
的 12 个月内授出。
      公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
      1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
      2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
      3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
      4.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
      上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
      （三）禁售期
      本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
      1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
      2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务
的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至
任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结
果确定是否解除限售。
      3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
      4.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改



113
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。

    十、限制性股票的调整方法和程序

    （一）限制性股票数量的调整方法
    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
    1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
    2.配股
    Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
    3.缩股
    Q＝Q0×n
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股公司股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
    （二）授予价格的调整方法
    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
    1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。


                                                                     114
      2.配股
      P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
      其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
      3.缩股
      P＝P0÷n
      其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
      4.派息
      P＝P0-V
      其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
      5.增发
      公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
      （三）限制性股票激励计划调整的程序
      1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量
或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。
      2.因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事
会审议后，重新报股东大会审议批准。
      3.公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文
件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

      十一、限制性股票回购的原则

      （一）回购数量的调整方法
      激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
      1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
      Q＝Q0×（1＋n）


115
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
    2.配股
    Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
    3.缩股
    Q＝Q0×n
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
    （二）回购价格的调整方法
    公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划相关条款有特别明确约定外，
回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷(1＋n)
    其中：P 为调整后的价格；P0 为调整前的价格；n 为每股公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的
股票数量）。
    2.配股
    P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
    其中：P 为调整后的价格；P0 为调整前的价格；P1 为股权登记日当天收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
    3.缩股
    P＝P0÷n



                                                                     116
      其中：P 为调整后价格；P0 为调整前的价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股
股票缩为 n 股股票）。
      4.派息
      P＝P0-V
      其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调
整后，P仍须大于1。
      （三）回购的程序
      公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管
理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回
购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划
的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

      十二、本激励计划的实施程序

      （一）本激励计划生效程序
      1．公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
      2．独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计
划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的
影响发表专业意见。
      3．本计划经国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应
当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名
单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
      4．公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所
有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励


117
计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。
    公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
    5．本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购。
    （二）本激励计划的授予程序
    1．本计划在获得国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当就
本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络
投票的方式。
    2．股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体
的限制性股票授予事宜。
    3．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。
    4．独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
    5．公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
    6．本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性
股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
    7．公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
    （三）限制性股票的解除限售程序



                                                                   118
      1．在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
      2．激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
      3．公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
      （四）本计划的变更程序
      1．公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
      2．公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
      （1）导致提前解除限售的情形；
      （2）降低授予价格的情形。
      独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
      （五）本计划的终止程序
      1．公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
      2．公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
      3．律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
      4．本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。



119
    5．公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    十三、公司及激励对象各自的权利义务

    （一）公司的权利与义务
    1．公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定
的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
    2．若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因
触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其
已解除限售获得的全部或部分收益。
    3．公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    4．公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
    5．公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限
售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
    （二）激励对象的权利与义务
    1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
    2．激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授
的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
    3．激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股
票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份同时锁定，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
    4．激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。


                                                                  120
      5．激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其他税费。
      6．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的
全部利益返还公司。
      7．本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
      8．法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

      十四、公司及激励对象发生异动的处理

      （一）公司发生异动的处理
      1．公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购：
      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
      （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
      （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
      （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
      2．公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
      （1）公司控制权发生变更；
      （2）公司出现合并、分立等情形。
      3．因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部
分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按
照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审
议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
      4．公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符


121
合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购处理，并支付银行同期存款利息；激励对象获授限制性股票已解除限售的，
所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
    董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
    （二）激励对象个人情况发生变化
    1．激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派
出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
    2．激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与
企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核
条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失
效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解除
限售的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购，并按照中国人民银行
公布的同期存款基准利率支付利息。
    3．激励对象因个人原因主动离职的，根据本计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价的孰低值回购。
    本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前
一个交易日的公司股票收盘价。
    4．激励对象因公司裁员而离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司按授予价格回购，并支付银行同期存款利息。
    5．激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激
励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回
购，并支付银行同期存款利息。
    6．激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形
或因违反公司制度等个人原因被公司辞退的，根据本计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价的孰低值回购。
    本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前
一个交易日的公司股票收盘价。
    7．激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，



                                                                   122
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价孰低值
回购：
      （1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
      （2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密、出现同业竞争等违法违纪行为，直接或间接损害公
司利益；
      （3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
      （4）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。
      本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前
一个交易日的公司股票收盘价。
      8．其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
      （三）公司与激励对象之间争议的解决
      公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

      十五、会计处理方法与业绩影响测算

      （一）限制性股票会计处理方法
      按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
      1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和
资本公积。
      2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表
日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
      3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全
部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
      （二）限制性股票公允价值及确定方法


123
    限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
    （三）股份支付费用对公司业绩的影响
    假设 2022 年 1 月初首次授予，公司首次授予的 4,500 万股限制性股票应确
认的总费用 15,480.00 万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确
认，同时增加资本公积。详见下表：
限制性股票    股份支付费用     2022 年    2023 年     2024 年    2025 年
（万股）        （万元）       （万元）   （万元）    （万元）   （万元）
  4,500          15,480.00     5,590.00   5,590.00    3,010.00    1,290.00

    限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。
    由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管
理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。




                                                                    124
附件五


  中国三峡新能源（集团）股份有限公司
    限制性股票长期激励计划管理办法

                         第一章   总则
      第一条   为贯彻落实中国三峡新能源（集团）股份有限
公司（以下简称“三峡能源”或“公司”）限制性股票长期
激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计
划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、
特殊情况的处理等各项内容，特制定本办法。
      第二条   根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件，以及三峡能源《公司章程》、限制性股票激励计
划的相关规定，结合公司实际情况制订《中国三峡新能源（集
团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》（以
下简称“本办法”），经公司股东大会审议通过后生效。
      第三条   限制性股票激励计划是以公司 A 股股票为标的，
对公司董事、高级管理人员、管理骨干人员及技术和业务骨
干等实施的中长期激励计划。该限制性股票激励计划经公司
薪酬与考核委员会提议、董事会审议、国资管理部门审核批
准、经公司股东大会审议通过后生效。
      第四条   董事会以经股东大会审议通过的限制性股票
激励计划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依

125
据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。
    第五条   限制性股票激励计划的管理包括限制性股票
激励计划的制定与修订、激励对象的资格审查、限制性股票
的授予与解除限售以及信息披露等工作。
    第六条   除特别指明，本办法中涉及用语的含义与限制
性股票激励计划中该等名词的含义相同。

                 第二章   管理机构及职责
    第七条   股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议
批准公司限制性股票激励计划的实施、变更和终止，并授权
董事会处理限制性股票激励计划实施的具体事宜。参与实施
限制性股票激励计划管理的机构包括董事会、监事会、薪酬
与考核委员会。薪酬与考核委员会下设工作小组负责具体实
施限制性股票激励计划的相关工作。
    第八条   董事会是限制性股票激励计划的执行管理机
构，负责审核薪酬与考核委员会拟订的限制性股票激励计划，
提交公司股东大会审批和外部监管机构审核，并在股东大会
授权范围内指导工作小组具体办理限制性股票激励计划的
相关事宜：
    （一）提议股东大会变更或终止限制性股票激励计划；
    （二）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激
励计划规定的方法对限制性股票的数量或授予价格进行相
应的调整；
                                                  126
      （三）根据股东大会的授权，在公司和激励对象符合授
予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股
票所需的全部事宜；
      （四）根据股东大会的授权，确定公司限制性股票激励
计划的授予日；
      （五）对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行
审查确认，并根据股东大会授权将该项权利授予薪酬与考核
委员会行使；
      （六）办理激励对象解除限售所涉及的全部事宜，包括
但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算
业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
      （七）在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购激
励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股
票回购所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公
司注册资本的变更登记；
      （八）根据限制性股票激励计划的规定以及股东大会的
授权，在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购
数量或回购价格进行调整；
      （九）根据限制性股票激励计划的规定，在激励对象发
生离职、退休、身故等特殊情形时，处理激励对象获授的已
解除限售或未解除限售的限制性股票；

127
    （十）根据股东大会的授权和限制性股票激励计划的规
定，根据实际情况剔除或更换限制性股票激励计划业绩考核
对标企业样本；
    （十一）对限制性股票激励计划进行其他必要的管理。
    第九条     独立董事负责就限制性股票激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发
表独立意见，就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权
益、行使权益的条件是否成就发表独立意见，就限制性股票
激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
    第十条   监事会是限制性股票激励计划的监督机构。
    （一）负责对限制性股票激励计划的实施是否符合相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，并负责监督限制性股票激励计划是否按照内
部制定程序执行。
    （二）对激励对象名单进行核实并发表意见；
    （三）就限制性股票激励计划是否有利于上市公司的持
续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
发表意见；
    （四）就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益、
行使权益的条件是否成就发表意见。
    第十一条     董事会薪酬与考核委员会职责。
    （一）拟订限制性股票激励计划、考核管理办法、本办
法及其他相关配套制度，并提交董事会审议；

                                                  128
      （二）领导并组织下设的工作小组开展与限制性股票激
励计划实施相关的工作。
      第十二条   董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工
作小组由负责人力资源管理、财务管理、证券管理、法律事
务的相关人员组成。工作小组职责如下：
      （一）拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩
效评价工作；
      （二）协助薪酬与考核委员会拟订计划的具体实施方案，
包括拟订激励对象名单、限制性股票授予数量等事项的建议
方案；
      （三）组织激励对象签订《限制性股票授予协议书》（以
下简称“授予协议书”），监督激励对象履行限制性股票激
励计划、本办法及授予协议书所规定的义务，向董事会薪酬
与考核委员会提出对激励对象获授的限制性股票实施、暂停、
解除限售或回购等的建议；
      （四）负责本激励计划相关财务指标的测算，激励计划
实施过程中涉及的会计核算工作，按限制性股票激励计划的
规定测算限制性股票解除限售额度等；
      （五）对限制性股票激励计划和本办法实施过程中的合
规性提出意见，审核限制性股票激励计划和本办法制定与实
施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理限制性股
票激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷；
      （六）负责限制性股票激励计划和本办法批准与实施过

129
程中公司董事会、股东大会的组织、议案准备工作；
    （七）负责向国资管理部门进行限制性股票激励计划的
审核与备案工作。

                 第三章   激励计划的实施程序
    第十三条     董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性
股票激励计划，并提交董事会审议。
    第十四条     董事会审议通过限制性股票激励计划草案，
独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。董事
会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2 个交易日内，公
告董事会决议、限制性股票激励计划草案、独立董事意见及
监事会意见。
    第十五条     公司聘请律师对限制性股票激励计划出具
法律意见书，聘请财务顾问对限制性股票激励计划出具独立
财务顾问报告。
    第十六条     限制性股票激励计划公告后，公司应当在召
开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应
当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议限制性股票激励计划前 5 日披露监事会对激
励名单审核及公示情况的说明。
    第十七条     限制性股票激励计划有关申请材料报国资
管理部门审核批准。
                                                    130
      第十八条     国资管理部门审核同意后，公司发出召开股
东大会通知，并同时公告独立财务顾问报告、法律意见书。
独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票
权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
      第十九条     股东大会审议限制性股票激励计划，并经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，拟为激励对象的
股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
      第二十条     自公司股东大会审议通过股权激励计划之
日起 60 日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对
激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关事
宜。未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授予的权
益失效。

                    第四章   限制性股票的授予
      第二十一条     股东大会审议通过本激励计划后，董事会
应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成
就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出
具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对
象名单进行核实并发表意见。
      第二十二条     股东大会审议通过本激励计划，且经董事
会审议本激励计划设定的激励对象获授权益的条件成就后，
公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授
131
予事宜。公司根据绩效考核结果向激励对象授予限制性股票，
并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双
方的权利义务关系。
    第二十三条    公司制作限制性股票激励计划管理名册，
记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授
予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。
    第二十四条    公司应在股东大会审议通过限制性股票
激励计划后 60 日内完成限制性股票授予、缴款、登记、公
告等相关程序，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司
办理登记结算事宜。

                 第五章   限制性股票解除限售
    第二十五条    限制性股票激励计划授予的限制性股票
自完成登记日起满 24 个月后，进入解除限售期。工作小组
应在每个解除限售期的解除限售日来临时，协助薪酬与考核
委员会对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足限
制性股票激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩
效评价结果确定每个激励对象的解除限售系数。薪酬与考核
委员会应拟订解除限售方案并提交董事会审批。
    第二十六条    激励对象在每个解除限售期内实际可解
除限售数量应与激励对象相应考核年度绩效评价结果挂钩。
    第二十七条    董事会批准解除限售方案后，由公司向上
海证券交易所、登记结算公司提出解除限售申请。


                                                   132
                   第六章   特殊情况的处理
      第二十八条   公司发生异动的处理。
      （一）公司出现下列情形之一的，限制性股票激励计划
终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购：
      1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
      2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
      3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
      4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
      5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
      （二）公司出现下列情形之一时，按限制性股票激励计
划的规定继续执行：
      1.公司控制权发生变更；
      2.公司出现合并、分立等情形。
      （三）因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致
激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得
解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格不
得高于授予价格与回购时市价的孰低值。
      （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安

133
排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，并支
付银行同期存款利息；激励对象获授限制性股票已解除限售
的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
    董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励
对象所得收益。
    第二十九条   激励对象个人情况发生变化的处理。
    （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司
下属子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全
按照职务变更前本计划规定的程序进行。
    （二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事
行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予
的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使
部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权
益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原
则上不再行使。尚未解除限售的限制性股票，可以按授予价
格由上市公司进行回购，并按照中国人民银行公布的同期存
款基准利率支付利息。
    （三）激励对象因个人原因主动离职的，根据限制性股
票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回
购，回购价格不得高于授予价格与回购时市价的孰低值。
    （四）激励对象因公司裁员而离职的，激励对象根据本

                                                    134
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购
价格不得高于授予价格与同期银行存款利息之和。
      （五）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限
制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购，回购价格不得高于授予价格
与同期银行存款利息之和。
      （六）激励对象发生《上市公司股权激励管理办法》第
八条规定的不得被授予限制性股票的情形或因违反公司制
度等个人原因被公司辞退的，根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购，回购价格不得高于授予价格
与回购时市价的孰低值。
      （七）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其
因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股
票由公司回购，回购价格不得高于授予价格与回购时市价的
孰低值：
      1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职
等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接
经济损失；
      2.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受
贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、出现同业竞
争等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
      3.因犯罪行为被依法追究刑事责任；
      4.违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不

135
当损害。
    上述“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励
对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
    第三十条     其他未说明的情况由董事会认定，并确定其
处理方式。

                        第七章   附则
    第三十一条     本办法由董事会负责制订、解释及修订。
    第三十二条     本办法自公司股东大会审议批准之日起
实施。




                                                    136
附件六


  中国三峡新能源（集团）股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法

      为保证中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡能源”或“公
司”）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，确
保对激励对象的限制性股票授予与解除限售切合公司的实际管理需要，形成良好
均衡的价值分配体系，同时保障激励计划的公平性、有效性，根据国家有关规定
和公司实际，特制定本办法。
      一、考核原则
      （一）战略导向，目标分解。结合专业和业务管理逐级分解企业战略目标和
年度重点工作任务，并贯穿于专业管理和业务流程全过程，促进企业各项业务高
效运转，确保战略目标有效落实。
      （二）注重实绩，科学量化。合理设置考核指标和评价标准，以实际工作业
绩为依据，按照规范的程序和科学的方法，公开、公平、公正地对绩效指标进行
量化评价。
      （三）以人为本，强化激励。坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩
效与公司组织绩效相结合。
      二、考核范围
      本办法的考核范围为激励计划确定的激励对象，包括：
      （一）公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；
      （二）公司（含控股子公司，下同）管理骨干；
      （三）公司技术和业务骨干。
      三、考核机构
      （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
      （二）公司资产财务部、人力资源部、董事会办公室（证券事务部）等相关
部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，


137
  并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
      四、考核体系
      （一）授予考核
      2020 年净资产收益率不低于 7%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业
  50 分位值水平；2018-2020 年营业收入复合增长率不低于 10%，且不低于同行业
  平均业绩水平或对标企业 50 分位值水平；2020 年△EVA＞0。
      （二）解除限售考核
      1.上市公司层面业绩考核条件
      本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考
  核目标作为激励对象的解除限售条件。
      本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

解除限售期                                业绩考核目标
             2022 年净资产收益率不低于 7.73%，且不低于同行业平均水平或对标企业
  第一个     75 分位值水平；
解除限售期   2022 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 15%，且不低于同行业平均
             水平或对标企业 75 分位值水平；2022 年经济增加值改善值△EVA 大于 0。
             2023 年净资产收益率不低于 7.8%，且不低于同行业平均水平或对标企业
             75 分位值水平；
  第二个
             2023 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 16.5%，且不低于同行业平
解除限售期
             均水平或对标企业 75 分位值水平；2023 年经济增加值改善值△EVA 大于
             0。
             2024 年净资产收益率不低于 8.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业
  第三个     75 分位值水平；
解除限售期   2024 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 18%，且不低于同行业平均
             水平或对标企业 75 分位值水平；2024 年经济增加值改善值△EVA 大于 0。
      注：①净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益
  率；②在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产，则新增加
  的净资产及其产生的相应收益额不计入净资产收益率考核计算范围，同时剔除因会计政策变
  更、公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。
      2.激励对象个人层面考核
      根据本办法和公司内部各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核
  评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。
      若公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个人层面解除限售


                                                                             138
  比例×个人当年计划解除限售额度。

  绩效评价结果           A（优秀）          B（称职）   C（基本称职）   D（不称职）
个人层面解除限售比
                                     100%                   60%              0
        例
        因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分
  未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照
  授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议
  回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
        五、考核期间与周期
        （一）考核期间
        授予考核年度为 2020 年，解除限售考核年度分别为 2022 年、2023 年、2024
  年。
        （二）考核周期
        本次激励计划实施期间每年度考核一次。
        六、考核程序
        公司资产财务部、人力资源部、董事会办公室（证券事务部）等相关部门在
  董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此
  基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。
        董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的解除限售资格及
  数量。
        七、考核结果的反馈及应用
        （一）考核结果反馈与申诉
        1.被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后五个工作日内
  向被考核者通知考核结果。
        2.如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向公司
  提出申诉，公司可根据实际情况对其考核结果进行复核。
        3.考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
        （二）考核结果归档
        考核结束后，考核结果进行归档保存，保存期限不少于 5 年。
        八、附则

  139
具体考核指标根据激励对象适用的绩效评价和管理制度制订。




                                                         140
附件七


   中国三峡新能源（集团）股份有限公司
   2021 年限制性股票激励计划管理办法
      为贯彻落实中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2021
年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）及《中央企业控股上市公司实
施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称《指引》）相关规
定，明确激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披
露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，制定本管理办法。

                           一、管理机构及其职责权限

      公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励计划草案，经董事会审议通过该
草案，监事会核实激励对象名单，并取得国务院国资委审核无异议、公司股东大
会决议通过后，董事会具体负责公司股权激励计划的考核与实施工作，董事会薪
酬与考核委员会负责在董事会指导下进行相关薪酬及绩效的考核。

                                   二、实施程序

      （一）限制性股票的授予程序
      1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案。
      2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事、监事会就激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。监事
会核查激励对象是否符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
      3、董事会审议通过激励计划后2个交易日内公告董事会决议、激励计划草案
摘要及全文、独立董事意见、监事会核查意见、股权激励管理办法、激励计划业
绩考核办法。公司聘请的律师对激励计划出具法律意见书。
      4、激励计划申请材料报中国长江三峡集团有限公司及国务院国资委审批。
      5、公司发出召开股东大会通知，同时公告相关文件。
      6、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。


141
    7、股东大会审议激励计划草案，在召开股东大会前，通过公司网站或者其
他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，在股东大会
审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东大会表
决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票。
    8、股东大会批准激励计划后，激励计划付诸实施。公司董事会根据股东大
会的授权办理具体的限制性股票授予事宜，根据激励计划分别与激励对象签署
《限制性股票授予协议书》。
    9、公司在授予权益前，董事会应当就激励计划设定权益授予条件是否成就
进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对权益授予条
件是否成就出具法律意见。
    10、董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日
即为授予日，公司应当在股东大会审议通过激励计划后60日内，向证券交易所和
登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序。监事会对授予日激励对
象名单进行核实并发表意见。激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，
经公司确认后缴足限制性股票认购款，并出具《验资报告》。未提出申请或未缴
足认购款项的股份视为激励对象自动放弃参与激励计划。
    11、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激
励对象通过激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。

                       （二）限制性股票的解除限售程序
    在满足激励计划规定的解除限售条件并经公司董事会审议后，由公司办理限
制性股票解除限售事宜。
    1、解除限售日后，激励对象向公司提交《限制性股票解除限售申请书》，
提出解除限售申请。
    2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解除限售资格是否达到条件及解除
限售数量等审查确认。
    3、董事会就激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名
单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对激励计划解除
限售的条件是否成就出具法律意见书。


                                                                  142
      4、公司向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，向登记结
算公司申请办理登记结算事宜。
      5、激励对象解除限售后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办
理变更登记手续。




                              三、特殊情形处理

      （一）公司异动
      1.公司出现下列情形之一的，激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购：
      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
      （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
      （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
      （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
      2. 公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
      （1）公司控制权发生变更；
      （2）公司出现合并、分立等情形。
      3. 因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部
分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按
照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审
议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
      4. 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购处理，并支付银行同期存款利息；激励对象获授限制性股票已解除限售的，




143
所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
    董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
    （二）激励对象异动
    1. 激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派
出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
    2. 激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与
企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核
条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失
效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解除
限售的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购，并按照中国人民银行
公布的同期存款基准利率支付利息。
    3. 激励对象因个人原因主动离职的，根据本计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价的孰低值回购。
    本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前
一个交易日的公司股票收盘价。
    4. 激励对象因公司裁员而离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司按授予价格回购，并支付银行同期存款利息。
    5. 激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激
励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回
购，并支付银行同期存款利息。
    6. 激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形
或因违反公司制度等个人原因被公司辞退的，根据本计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价的孰低值回购。
    本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前
一个交易日的公司股票收盘价。
    7. 激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价孰低值
回购：



                                                                   144
      （1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
      （2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密、出现同业竞争等违法违纪行为，直接或间接损害公
司利益；
      （3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
      （4）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。
      本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前
一个交易日的公司股票收盘价。
      8. 其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

                                四、信息披露

      公司根据证监会《上市公司股权激励管理办法》、交易所《股票上市规
则》及国务院国资委《指引》相关要求，严格履行信息披露义务，包括但不限
于及时披露激励计划草案、董事会决议、《法律意见书》、独立董事意见、股东大会
决议、权益具体授予情况、股权激励管理办法、股权激励计划业绩考核办法及每年
度报告中披露具体实施情况和业绩考核情况等内容。

                           五、财务会计税收处理

      （一）股权激励计划会计处理方法
      按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况
等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
      1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股
本和资本公积。
      2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负
债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。




145
       3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如
果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处
理。
       （二）激励计划对公司经营业绩的影响
       公司向激励对象授予限制性股票5,000万股（含预留500万股，实际授予
总量需要在公司董事会召开当日收盘后确定，下同），授予价格3.42元/股（实
际授予价格需要在公司董事会召开当日收盘后确定，下同），假设限制性股票
授予日的公平市场价格为授予价格定价基准日收盘价6.86元/股，公司应确
认的首批次管理费用预计为4,500×（6.86-3.42）=15,480.00万元。该管理
费用于授予日至全部限制性股票解除限售完成日内计入损益，即上述
15,480.00万元将在相关受益区间内进行摊销。该应确认的管理费用没有实
际的现金流出，但会影响公司损益表现。
       注：以上系假设授予日为2022年1月初，初步测算的限制性股票对会计成本的影响。

会计成本除与授予日、授予价格和授予数量等相关因素有关，还与实际生效的权益数

量有关，最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。

       （三）税务处理
       激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所
得税及其他税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税及其他税费。




                                   六、监督管理

       上市公司董事会审议通过激励计划草案后，应按照证券监督管理机构的
要求及时予以公告，接受社会各方监督，相关实施程序和信息披露应当符合
中国证监会及证券交易所有关规定。




                                                                           146