证券代码：600905        证券简称：三峡能源        公告编号：2022-015


    中国三峡新能源（集团）股份有限公司
  关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
              相关事项的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
   述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）于 2022
年 2 月 23 日召开第一届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整
公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中国三峡新能源（集
团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划（草案）》、本激励计划）的相关规定，以及公司 2022 年第一次
临时股东大会的授权，董事会对本激励计划相关事项进行了调整，现
将有关事项说明如下：
    一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
    1、2021 年 11 月 26 日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，
审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激
励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中
国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办
法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于

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提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关
事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于公司择期召开股东
大会的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展
以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《中国三
峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及
其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集
团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国
三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩
考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划管理办法》的议案以及《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》
的议案。
    2、2022 年 1 月 27 日，公司披露了《关于实施限制性股票激励计
划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到国务院
国有资产监督管理委员会下发的《关于中国三峡新能源（集团）股份有
限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]23 号），
国务院国有资产监督管理委员会原则同意中国三峡新能源（集团）股
份有限公司实施限制性股票激励计划。
    3、2021 年 11 月 27 日至 2021 年 12 月 6 日，在公司内部对本次
激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2022 年 2 月 17
日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。



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    4、2022 年 2 月 8 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份
有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事王永
海受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东
大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    5、2022 年 2 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审
议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励
计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中
国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办
法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于
提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关
事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励
计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，
并披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    6、2022 年 2 月 23 日，公司召开第一届董事会第四十一次会议和
第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了
独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件
已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合
相关规定。

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    二、调整事由及调整结果
    鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的 4 名首次授予激励对象不
符合首次授予激励资格，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
公司于 2022 年 2 月 23 日召开第一届董事会第四十一次会议和第一届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单和
激励数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 212 名
调整为 208 名，首次授予的权益数量由 5,481 万股调整为 5,390 万股，
预留部分权益数量不变，仍为 609 万股，拟授予的限制性股票总数由
6,090 万股调整为 5,999 万股。
    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司 2022
年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。
    三、本次调整对公司的影响
    公司对本激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等相关法律、
法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事意见
    公司独立董事对第一届董事会第四十一次会议审议的相关议案发
表如下独立意见：
    我们认为：公司本次对 2021 年限制性股票激励计划相关事项的调
整，符合《管理办法》等法律法规以及本激励计划的相关规定。本次调
整内容在公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围
内，调整程序合法、合规。
    因此，我们一致同意公司对 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的调整。
    五、监事会意见

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    监事会对调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项进行审核，并
发表如下意见：
    鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的 4 名首次授予激励对象不
符合首次授予激励资格，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单
和激励数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 212
名调整为 208 名，首次授予的权益数量由 5,481 万股调整为 5,390 万
股，预留部分权益数量不变，仍为 609 万股，拟授予的限制性股票总
数由 6,090 万股调整为 5,999 万股。
    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司 2022
年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。根据公司 2022 年第一次
临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会对董事会授权范围内的
事项，无需再次提交股东大会审议。
    上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草
案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
    六、法律意见书
    北京市中伦律师事务所律师认为：本次调整内容和程序合法合规，
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》及公司股东大会授权。
    七、独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出
具日，本激励计划限制性股票激励对象名单及权益数量等调整事项符
合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。




                     中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
                                     2022 年 2 月 25 日



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