北京市中伦律师事务所

           关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司

                                      2021 年限制性股票激励计划

                                   向激励对象授予限制性股票的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二二年二月



北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
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                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
          23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                            电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                                网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

            关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司

   2021 年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的

                                              法律意见书




致：中国三峡新能源（集团）股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国三峡新能源（集团）
股份有限公司（以下简称“三峡能源”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本计划”、“激励计划”或“本次激励计划”）相关
事宜担任专项法律顾问，并就公司向激励对象授予限制性股票出具本法律意见
书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中国三峡新能源（集团）股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核
办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件及监事会会议文件、
独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
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件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到三峡能源的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、三峡能源或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和三峡能源的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为三峡能源激励计划所必备的法定文件。

    7．本法律意见书仅供三峡能源激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。


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    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央
企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、
法规和规范性文件和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

    一、本次激励计划激励对象名单及权益数量的调整

    《激励计划（草案）》中确定的 4 名首次授予激励对象不再符合首次授予激
励对象资格。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激
励计划首次授予的激励对象名单及权益数量进行调整。2021 年限制性股票激励
计划首次授予的激励对象由 212 名调整为 208 名，首次授予的权益数量由 5,481
万股调整为 5,390 万股，预留部分权益数量不变，仍为 609 万股，拟授予的限制
性股票总数由 6,090 万股调整为 5,999 万股。

    2022 年 2 月 23 日，公司召开第一届董事会第四十一次会议与第一届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》。关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。

    经核查，本所律师认为，本次调整内容和程序合法合规，符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》及公司股东大会授权。

    二、本次激励计划授予事项的批准与授权

    公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2021 年激励计划（草案）》及其摘要、
《长期激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年计划管理办法》、《长期计划管理
办法》和《考核办法》，并将其提交公司董事会审议。

    2021 年 11 月 26 日，公司第一届董事会第三十五次审议通过了《中国三峡
新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议


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案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励
计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案、关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案。

    2021 年 11 月 26 日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《中国三
峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的
议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期
激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。监
事会对《长期激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年激励计划（草案）》及其摘
要、2021 年激励计划的首次授予激励对象人员名单进行了核查并发表了同意意
见。

    2021 年 11 月 27 日至 2021 年 12 月 6 日，公司在内部对本次激励计划首次
授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计 10 天。公示期内，公司
监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。

    2022 年 1 月 18 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于中国三峡
新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕
23 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

    2022 年 2 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中
国三峡新能源（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
独立董事王永海先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2021
年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。


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    2022 年 2 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    2022 年 2 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案，并披露了《中国三峡新能
源（集团）股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。

    2022 年 2 月 23 日，公司召开第一届董事会第四十一次会议与第一届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象授予
限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《工
作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次激励计划授予情况

    （一）本次限制性股票的授予日

    2022 年 2 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事
宜议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2022 年 2 月 23 日，公司召开第一届董事会第四十一次会议，审议通过了《关
于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确
定 2022 年 2 月 23 日为首次授予日。

    经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票授予的授权日为公司股东大会

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审议通过本激励计划后 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》中关于授予日的相关规定。

    （二）本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格

    根据《激励计划（草案）》及公司第一届董事会第四十一次会议决议，本次
激励计划首次授予对象不超过 208 人，为在任的公司董事、高级管理人员及核
心科技、经营管理、技能骨干员工，涉及的限制性股票不超过 5,390 万股，授予
价格为 3.38 元/股。

    根据公司第一届董事会第四十一次会议决议与第一届监事会第十七次会议
决议及公司提供的其他文件，公司董事会本次确定向符合授予条件的 208 名激
励对象授予 5,390 万股限制性股票，占目前公司股本总额的比例不到 1%。本次
限制性股票的首次授予对象、授予数量及授予价格与《激励计划（草案）》的相
关规定相符。

    经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予
价格符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计划（草案）》的相关
规定。

    （三）本次限制性股票的授予条件

    根据《激励计划（草案）》的规定及公司 2022 年第一次临时股东大会决议，
公司满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性
股票：

    1．公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；


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    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3. 公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

    2020 年净资产收益率不低于 7%，且不低于同行业平均水平或对标企业 50
分位值水平；2018-2020 年营业收入复合增长率不低于 10%，且不低于同行业平
均业绩水平或对标企业 50 分位值水平；2020 年经济增加值改善值ΔEVA >0。

    根据《公司章程》、公司相关公告文件、信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的“XYZH/2021BJAA30766”《审计报告》及公司的说明，截至本法
律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均已满足上述授予条件。

    综上，本所律师认为，公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经
满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》
及《激励计划（草案）》的有关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予限制性
股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票授予日的确定及授予
对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》 及《激
励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件

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已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》 《工
作指引》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




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