中国三峡新能源（集团）股份有限公司
  独立董事关于第一届董事会第四十一次
        会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控
股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股
上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《指引》）等部门规
章、规范性文件和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司独立董事制度》的有关
规定，我们作为中国三峡新能源（集团）股份有限公司(以下简
称公司)的独立董事，以认真、负责的态度，就第一届董事会第
四十一次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案
    我们认为：公司本次对 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的调整，符合《管理办法》等法律法规以及本激励计划的相关
规定。本次调整内容在公司 2022 年第一次临时股东大会对公司
董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
    因此，我们一致同意公司对 2021 年限制性股票激励计划相
关事项的调整。
    二、关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案
    我们认为：

                             1
    1、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划（草案）》）中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条
件已满足。
    2、本次实际授予的激励对象人数为 208 人，均为公司 2022
年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘
要中确定的激励对象中的人员，均符合《管理办法》《试行办法》
《指引》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，本次确定的
激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，
其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励
对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安
排。
    4、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确
定公司限制性股票的首次授予日为 2022 年 2 月 23 日，该授予日
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关
规定。
    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司核心骨干员工对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公
司及全体股东的利益。
    6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定
回避表决，相关议案均由非关联董事审议。



                             2
    综上，我们一致同意以 2022 年 2 月 23 日为首次授予日，向
符合条件的 208 名激励对象授予 5,390 万股限制性股票。




              中国三峡新能源（集团）股份有限公司独立董事
                                    王永海、刘俊海、闵勇
                                        2022 年 2 月 23 日




                             3