证券代码：600905         证券简称：三峡能源      公告编号：2022-026



     中国三峡新能源（集团）股份有限公司
       关于回购注销部分限制性股票的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
    本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
44 万股，涉及人数 1 人，占公司回购前总股本的 0.0015%；本次
回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 28,620,950,000 股 减 少 至
28,620,510,000 股。
    本次回购价格：首次授予的限制性股票回购价格为 3.38 元/
股加上按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付的利息之
和，回购资金为公司自有资金。


    中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）于
2022 年 3 月 30 日在北京以现场并结合视频的方式召开第一届董事
会第四十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销 1 名激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 44 万股。现将相关事项
公告如下：
    一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
    1、2021年11月26日，公司召开第一届董事会第三十五次会

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议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性
股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能
源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制
性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集
团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的
议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股
票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于
提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》以及《关于公司择期召开股东大会的议
案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
   同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计
划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份
有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议
案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激
励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限
公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国
三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管
理办法》的议案以及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。
   2、2022年1月27日，公司披露了《关于实施限制性股票激励
计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到

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国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国三峡新能源
（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资
考分[2022]23号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意中
国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划。
   3、2021年11月27日至2021年12月6日，在公司内部对本次激
励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2022年2月17
日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
   4、2022年2月8日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董
事王永海受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第一
次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
   5、2022年2月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，
审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票
长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源
（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性
股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集
团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的
议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股
票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于
提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批

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准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，
并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    6、2022年2月23日，公司召开第一届董事会第四十一次会议
和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性
股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法
有效，确定的授予日符合相关规定。
    7、2022 年 3 月 12 日，公司披露了《2021 年限制性股票激励
计划首次授予结果公告》，中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司于 2022 年 3 月 10 日完成了首次授予限制性股票的登记工
作，首次授予的限制性股票为 4,995 万股。
    8、2022 年 3 月 30 日，公司第一届董事会第四十三次会议和
第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）回购注销的原因、数量及价格
    根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限
制性股票激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处
理：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等
客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到

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   可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或
   可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行
   使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解除限售
   的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购，并按照中
   国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。”
         鉴于激励对象赵国庆因发生调动情形不再具备激励对象资
   格，因此由公司对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的44万
   股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总
   股本的0.0015%。
         本次回购价格为3.38元/股加上按照中国人民银行公布的同期
   存款基准利率支付的利息之和。
         根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销
   属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交
   股东大会审议。
         （二）回购的资金总额及资金来源
         公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为1,488,439.33
   元，资金来源为公司自有资金。
         三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
         本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本由
   28,620,950,000 股减少至 28,620,510,000 股。
                                                  本次变动增减
                           本次变动前                                   本次变动后
                                                    （+/-）

    股份类别                            占股份                                    占股份总
                                                  回购注销股票
                      股份数（股）      总数比                    股份数（股）       数比例
                                                   数量（股）
                                      例（%）                                        （%）

一、有限售条件股份   20,049,950,000     70.05       -440,000     20,049,510,000      70.05


                                            5/7
二、无限售条件股份   8,571,000,000    29.95        0       8,571,000,000    29.95

  三、股份总数       28,620,950,000   100.00    -440,000   28,620,510,000   100.00

         四、对公司业绩的影响
         本次回购注销限制性股票事项不影响 2021 年限制性股票激励
   计划的继续实施；因本次回购注销限制性股票事项而失效的权益
   数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本
   次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成
   果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
   管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
         五、独立董事意见
         经核查，独立董事认为：本次限制性股票回购注销的事宜符
   合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激
   励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规
   定。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司 2021 年限制性股
   票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情形。我
   们同意公司按照《2021 年限制性股票激励计划》及相关程序回购
   注销部分限制性股票事项。
         六、监事会意见
         监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司
   《2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，因 1 名激励对象发
   生调动情形不再具备激励资格，监事会同意回购注销上述激励对
   象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 44 万股。本次回购注
   销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
         七、法律意见书结论性意见
         北京市中伦律师事务所律师认为：


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   （一）公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批
准，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》和《激励计
划》的相关规定；
   （二）本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》
《试行办法》《工作指引》和《激励计划》的相关规定；
   （三）本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照
《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本
和股份注销登记等手续。
   八、备查文件
   （一）第一届董事会第四十三次会议决议；
   （二）第一届监事会第十八次会议决议；
   （三）独立董事关于第一届董事会第四十三次会议相关事项
的独立意见；
   （四）北京市中伦律师事务所关于中国三峡新能源（集团）
股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。


   特此公告。


                   中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
                                 2022年3月31日




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