证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2022-024
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于放弃控股子公司股权优先购买权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股子公司三峡新能源如东有限公司的股东，江苏韩
通集团有限公司、江苏道达风电设备科技有限公司、江苏东电新
能源科技工程有限公司拟将其分别持有的 10%、10%和 5%的股权
转让给长江三峡集团江苏能源投资有限公司，公司放弃优先购买
权，放弃金额约为 46,250 万元。
公司关联法人长江三峡集团江苏能源投资有限公司作为
意向购买方，公司本次放弃控股子公司股权优先购买权，构成关
联交易，但不构成重大资产重组。
过去 12 个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易
外的关联交易累计交易金额为 323,070.73 万元；与不同关联人
进行的相同交易类别下标的相关的交易 0 次。
本次关联交易经公司第一届董事会第四十三次会议审议
通过。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人
发生的除日常关联交易外的交易以及与不同关联人进行的相同
交易类别下标的相关的交易，扣除豁免提交公司股东大会审议的
交易金额后，累计交易金额均不超过公司最近一期经审计净资产
5%。根据上海证券交易所有关规定，本次交易无需提交公司股东
大会审议。
一、关联交易概述
中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源
或公司）的控股子公司三峡新能源如东有限公司（以下简称如东
公司）的股东，江苏韩通集团有限公司（以下简称韩通集团）、
江苏道达风电设备科技有限公司（以下简称道达风电）、江苏东
电新能源科技工程有限公司（以下简称江苏东电）拟将其分别持
有的如东公司 10%、10%和 5%股权转让给长江三峡集团江苏能源
投资有限公司（以下简称江苏能投）。鉴于韩通集团、道达风电
和江苏东电尚未按其认缴出资金额及比例全额缴纳出资，江苏能
投在购买股权后将按股权比例向如东公司实际缴纳出资。公司作
为如东公司的控股股东，根据公司业务发展情况，本次放弃优先
购买权，放弃金额约为 46,250 万元。
江苏能投为公司控股股东的控股子公司，是公司的关联法人。
江苏能投作为意向购买方，公司本次放弃如东公司股权优先购买
权，构成关联交易，关联交易金额约 46,250 万元，占公司最近
一期经审计净资产 1.1%。本次关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次交易为止，过去 12 个月内除豁免提交股东大会审议
的关联交易外，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生的交易
金额为 163,520.73 万元，占公司最近一期经审计净资产 3.9%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规
则》）等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联关系及关联人基本情况
（一）关联关系介绍
江苏能投为公司控股股东三峡集团的控股子公司。江苏能投
符合《股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的情形，为公
司的关联法人。
（二）关联人基本情况
名称：长江三峡集团江苏能源投资有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：南京市建邺区庐山路 168 号 9 楼 910-1 室
法定代表人：袁英平
注册资本：500,000 万元
成立日期：2021 年 12 月 16 日
经营范围：建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理等。
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；水资源专用机械设备制造；水污染治理；污水处
理及其再生利用；水利相关咨询服务；市政设施管理；生态恢复
及生态保护服务；工程管理服务；新兴能源技术研发；集中式快
速充电站。
主要股东：三峡集团持股 34%、三峡能源持股 33%、三峡建
工持股 33%。
最近一年主要财务指标：截至本公告披露日，江苏能投成立
时间不足一年。江苏能投的控股股东三峡集团 2020 年末合并资
产总额 9,699.72 亿元，归属于母公司所有者权益 3,359.05 亿元；
2020 年实现营业总收入 1,117.02 亿元，归属于母公司股东净利
润 303.85 亿元。
（三）其他关系说明
除前述关联关系外，江苏能投与公司在产权、业务、资产、
人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。
三、关联交易标的基本情况
公司控股子公司如东公司的基本情况如下：
公司名称：三峡新能源如东有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：江苏省如东经济开发区井冈山路 126 号服务业集中区
3 号楼 104-1 室
法定代表人：刘兵
注册资本：185,000 万元
成立日期：2018 年 7 月 11 日
经营范围：风能、太阳能的开发，发电与销售，设备维修，
相关技术与咨询服务。
如东公司股权结构及出资情况：
截至 2022 年 3 月 17 日
认缴 认缴出资额
股东名称
比例 （万元） 累计实缴 未缴
（万元） （万元）
中国三峡新能源（集团）股份有限公司 60% 111,000 111,000 0
江苏韩通集团有限公司 10% 18,500 2,300 16,200
江苏道达风电设备科技有限公司 10% 18,500 300 18,200
海恒如东海上风力发电有限公司 10% 18,500 100 18,400
江苏东电新能源科技工程有限公司 5% 9,250 0 9,250
截至 2022 年 3 月 17 日
认缴 认缴出资额
股东名称
比例 （万元） 累计实缴 未缴
（万元） （万元）
上海电气风电集团有限公司 5% 9,250 9,250 0
合计 100% 185,000 122,950 62,050
其他股东意见：其他股东已明确表示放弃优先购买权，并同
意由江苏能投购买相应股权。
主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，未经审计的资产
总额 633,620.00 万元，所有者权益 122,950.00 万元；2021 年
度实现营业总收入 0 元，净利润 0 元。
江苏能投购买股权后，如东公司的股权结构将变更为：
股东名称 认缴比例 认缴金额（万元）
中国三峡新能源（集团）股份有限公司 60% 111,000
海恒如东海上风力发电有限公司 10% 18,500
长江三峡集团江苏能源投资有限公司 25% 46,250
上海电气风电集团有限公司 5% 9,250
合计 100% 185,000
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次放弃控股子公司股权优先购买权后，江苏能投将按
出让方实际出资 2,600 万元对应股权，以不高于经备案的评估价
值的价格购买，并就出让方未实际出资的认缴金额及比例向公司
控股子公司如东公司缴纳出资 43,650 万元。
本次交易定价经各方协商确定，遵循公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易目的及对公司的影响
公司放弃优先购买权后，公司持有如东公司股权比例不变，
仍为其控股股东，不会引起公司合并报表范围变化。
江苏能投购买如东公司股权后，将按出让方认缴的出资金额
及比例向如东公司实际缴纳出资43,650万元，有利于充实项目资
本金、降低资产负债率。本次关联交易不会对公司造成不利影响，
且不会对公司独立性构成影响，公司主要业务也不会因此而对关
联人形成依赖或者被其控制。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2022 年 3 月 30 日召开第一届董事会第四十三次会议，
审议通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议
案》。关联董事王武斌先生、李毅军先生回避表决。该议案无需
提交公司股东大会审议。
本次交易经公司第一届董事会审计与风险管理委员会第十
六次会议审议通过，同意提请公司董事会审议。
独立董事同意将《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关
联交易的议案》提交公司董事会审议，发表事前认可意见如下：
我们已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务
部门进行了必要的沟通，对本次放弃控股子公司三峡新能源如东
有限公司股权优先购买权，由关联人长江三峡集团江苏能源投资
有限公司购买三峡新能源如东有限公司 25%股权事项已充分了解。
本次关联交易能够有效整合资源，保障海上风电项目资本金充足，
所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、
合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我
们认为上述关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司第一届董事会第
四十三次会议进行审议。
同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：本次放弃
控股子公司三峡新能源如东有限公司股权优先购买权，由关联人
长江三峡集团江苏能源投资有限公司购买三峡新能源如东有限
公司 25%的股权，能够有效整合资源，保障海上风电项目资本金
充足。本次交易公平合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股
东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董
事回避表决，表决程序合法合规。因此，我们一致同意上述关联
交易事项。
七、本次关联交易的风险分析
本次江苏能投购买如东公司股权的协议尚未签订，在实施过
程中存在不确定性，敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生
除日常关联交易外的交易金额为 323,070.73 万元。除下列关联
交易外，其他关联交易均已披露或在临时公告中说明，具体内容
详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：
2021-019、2021-032、2021-033、2021-036）。
1.2021 年 12 月 27 日，公司第四十八次总经理办公会议作
出决议，同意由公司控股子公司三峡鄂尔多斯市能源有限公司收
购三峡智慧能源有限责任公司持有的海南恒鸿新能源投资有限
公司（注册资本 100 万元，实缴资本 0 元）40%股权，及上海闰
炯节能科技有限公司持有的海南恒鸿新能源投资有限公司 30%股
权，相应的股权收购价为 0 元。2022 年 1 月 11 日完成股东变更
登记后，三峡鄂尔多斯市能源有限公司持股比例为 70%。
2.2021 年 12 月 27 日，公司第四十八次总经理办公会议审
议通过《关于收购兴义三峡清洁能源开发有限公司 51%股权投资
决策暨关联交易的议案》，同意收购兴义三峡清洁能源开发有限
公司（注册资本 1,000 万元，实缴资本 400 万元）51%股权，股
权收购价格为 204.03 万元；同意按核定的项目资本金将该公司
注册资本调整为 12,400 万元(其中，三峡能源按 51%股权认缴出
资 6,300 万元)。
3.2021 年 12 月 27 日，公司第四十八次总经理办公会议审
议通过《关于收购奉节县夔州三峡清洁能源开发有限公司 51%股
权投资决策暨关联交易的议案》，同意收购奉节县夔州三峡清洁
能源开发有限公司（注册资本 100,000 万元，实缴资本 1,400 万
元）51%股权，股权收购价格为 714 万元；同意按核定的项目资
本金将该公司注册资本调整为 28,600 万元(其中，三峡能源按
51%股权认缴出资 14,586 万元)。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2022 年 3 月 31 日
