三峡能源: 中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于对控股子公司三峡鄂尔多斯市能源有限公司增资暨关联交易的公告2022-04-08
证券代码:600905 证券简称:三峡能源 公告编号:2022-030
中国三峡新能源(集团)股份有限公司
关于对控股子公司三峡鄂尔多斯市能源
有限公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司与公司控股股东的子公司共同对三峡鄂尔多斯市能
源有限公司以现金方式按持股比例增资 70,000 万元,其中,公
司按持股比例 51%认缴出资 35,700 万元。本次增资完成后,其注
册资本金将由 181,500 万元增加到 251,500 万元,股东双方持股
比例不变。本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。
过去 12 个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易
外的关联交易累计交易金额为 533,320.73 万元;与不同关联人
进行的相同交易类别下标的相关的交易金额 0 万元。
本次关联交易经公司第一届董事会第四十四次会议审议
通过。至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人
进行的交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关
的交易,扣除豁免提交公司股东大会审议的交易金额后,累计金
额均未达到公司最近一期经审计净资产 5%。根据上海证券交易
所有关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。
公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策
变化、市场竞争等不确定因素的影响,存在一定的市场风险、经
营风险、管理风险等,投资收益存在一定的不确定性。敬请广大
投资者注意风险,谨慎投资。
一、关联交易概述
为满足三峡鄂尔多斯市能源有限公司(以下简称三峡鄂尔多
斯)的业务发展需要,中国三峡新能源(集团)股份有限公司(以
下简称公司或三峡能源)拟与三峡资本控股有限责任公司(以下
简称三峡资本)按持股比例共同对三峡鄂尔多斯以现金方式增资
70,000 万元,其中,公司持有三峡鄂尔多斯 51%股权,认缴出资
35,700 万元;三峡资本持有三峡鄂尔多斯 49%股权,认缴出资
34,300 万元。本次增资完成后,三峡鄂尔多斯的注册资本金将由
181,500 万元增加到 251,500 万元,股东双方持股比例不变。
三峡资本为公司控股股东中国长江三峡集团有限公司(以下
简称三峡集团)的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市
规则》(以下简称《股票上市规则》)规定,三峡资本为公司的关
联法人,公司与三峡资本共同对三峡鄂尔多斯增资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本次公司与关联人三峡资本共同对控股子公司三峡鄂尔多
斯增资,构成关联交易且涉及的交易金额占最近一期经审计净资
产 0.85%。至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关
联人发生的除日常关联交易外的交易,扣除豁免提交公司股东大
会审议的交易金额后,累计交易金额 19.82 亿元,占公司最近一
期经审计净资产 4.73%。根据上海证券交易所和公司有关规定,
本次交易应当提请董事会审议并及时披露,无需提交公司股东大
会审议。
二、关联关系及关联人基本情况
(一)关联关系介绍
三峡资本是公司控股股东三峡集团直接控制的法人。三峡资
本符合《股票上市规则》第 6.3.3 条第(二)款规定的情形,为
公司的关联法人。
(二)关联人基本情况
公司名称:三峡资本控股有限责任公司
企业性质:有限责任公司
住所:北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-25 室
法定代表人:金才玖
注册资本:714,285.71429 万元
经营范围:实业投资;股权投资;资产管理;投资咨询。
股权结构:
序号 股东名称 持股比例(%)
1 中国长江三峡集团有限公司 40
2 长江三峡投资管理有限公司 30
3 云南省能源投资集团有限公司 10
4 中国长江电力股份有限公司 10
5 国新国同(浙江)投资基金合伙企业(有限合伙) 10
合计 - 100
最近一年主要财务指标:2020 年末合并资产总额 662.32 亿
元,归属于母公司所有者权益 304.17 亿元;2020 年实现营业总
收入 8.94 亿元,归属于母公司股东净利润 30.96 亿元。
(三)其他关系说明
三峡资本持有公司股份 9.98 亿股,占公司股本总额 3.49%;
公司与三峡资本按照 51%与 49%股权比例以货币出资方式共同投
资设立三峡鄂尔多斯和三峡江苏能源投资有限公司。
除前述关联关系外,三峡资本与本公司在产权、业务、资产、
人员等方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
本次公司与三峡资本共同对三峡鄂尔多斯以现金方式增资,
构成与关联人共同投资。交易标的基本情况如下:
公司名称:三峡鄂尔多斯市能源有限公司
公司类型:其他有限责任公司
成立日期:2021 年 8 月 10 日
注册资本:181,500 万元
住所:内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什区赫喆大厦 802
法定代表人:周渊
经营范围:发电、输电、供电业务;水力发电;太阳能发电
技术服务;新能源原动设备销售;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;新兴能源技术研发;专用
设备修理。
主要股东:三峡能源持股 51%、三峡资本持股 49%。截至 2022
年 3 月 31 日,三峡能源、三峡资本按认缴出资金额及比例以货
币出资方式实际缴纳出资 92,565 万元、88,935 万元,合计
181,500 万元。
最近一年主要财务指标(未经审计):2021 年末资产总额
18.16 亿元,归属于母公司所有者权益 18.15 亿元;2021 年实现
营业总收入 0 元,归属于母公司股东净利润 0 元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
三峡能源、三峡资本次拟按照持股权比例对三峡鄂尔多斯增
资 7 亿元,其中,三峡能源出资金额 3.57 亿元。三峡鄂尔多斯
基本情况如下:
出资额及比例、出资方式及时间:
单位:万元
项目 三峡能源 三峡资本 合计
增资前出资金额 92,565 88,935 181,500
本次增资金额 35,700 34,300 70,000
累计出资金额 128,265 123,235 251,500
出资比例 51% 49% 100%
出资方式 货币 货币 -
出资时间 2023 年 12 月 31 日前 -
董事会人员安排:保持不变,董事会由 3 名董事组成,经股
东会选举产生。其中 2 名董事由三峡能源提名,1 名董事由三峡
资本提名。董事会设董事长 1 人,在三峡能源提名的董事中选举
产生。
管理层人员安排:保持不变,设总经理 1 名,总经理主持公
司经营管理工作,由三峡能源提名,由董事会聘任或解聘。另设
副总经理、财务总监等。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司与关联人按持股比例共同对三峡鄂尔多斯以现金
方式进行增资,交易定价遵循公开、公平、公正的原则,不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
六、关联交易目的及对公司的影响
三峡鄂尔多斯是三峡能源与三峡资本在内蒙古设立的新能
源投资平台公司,重点聚焦内蒙古及周边地区的新能源项目开发
及相关股权投资。为进一步抓住国家大型风电光伏基地开发机遇,
三峡鄂尔多斯拟与亿利洁能股份有限公司开展基地项目合作,并
共同设立相关投资主体开展光伏治沙及氢能、储能等产业经营。
本次三峡能源与三峡资本共同对三峡鄂尔多斯增资,旨在全面提
升公司新能源项目资源获取实力,获取大基地项目资源,加快项
目储备和规模突破。
根据章程,三峡鄂尔多斯投资开发项目的重大事项由董事会
审议批准,由二分之一以上的董事表决通过方为有效。三峡能源
对三峡鄂尔多斯有实际控制权,项目投资风险可控。
本次关联交易,各方均以自有资金出资,合法合规,不会对
公司造成不利影响,且不会对公司独立性构成影响,公司主要业
务也不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2022 年 4 月 7 日召开第一届董事会第四十四次会议,
审议通过《关于对控股子公司三峡鄂尔多斯市能源有限公司增资
暨关联交易的议案》,关联董事王武斌先生和李毅军先生回避表
决。该议案无需提交股东大会审议。
本次交易经公司第一届董事会审计与风险管理委员会第十
七次会议审议通过,同意提请公司董事会审议。
独立董事同意将《关于对控股子公司三峡鄂尔多斯市能源有
限公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议,发表事前
认可意见如下:我们已审查了公司提供的相关资料,并和公司管
理层及相关业务部门进行了必要的沟通,对本次与关联人三峡资
本控股有限责任公司按持股比例共同对三峡鄂尔多斯以现金方
式进行增资事项已充分了解。本次关联交易为满足公司业务发展
的需要,所形成的关联交易是必要、合法的经济行为,遵循了自
愿、公平、合理、诚信的原则,符合公司的长远发展目标和股东
的利益。我们认为上述关联交易不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形,同意将上述关联交易事项提交公司第一届
董事会第四十四次会议进行审议。
同时,独立董事对本次关联交易出具了独立意见:经核查,
独立董事认为:本次与关联人三峡资本控股有限责任公司按持股
比例共同对三峡鄂尔多斯市能源有限公司以现金方式进行增资,
是为了满足公司自身业务发展的需要,有助于全面提升公司新能
源项目资源获取实力,获取大基地项目资源,加快项目储备和规
模突破。本次交易公平合理,所有出资方均以货币出资,不存在
损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议
本次关联交易事项时,关联董事回避表决,表决程序合法合规。
因此,我们一致同意上述关联交易事项。
八、本次关联交易的风险分析
本次公司与三峡资本按持股比例共同对三峡鄂尔多斯进行
增资,充实其资本金,有助于业务发展。公司及三峡鄂尔多斯未
来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争
等不确定因素的影响,存在一定的市场风险、经营风险、管理风
险等,投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、
管理措施加强风险管控,积极防范和应对风险。敬请广大投资者
注意风险,谨慎投资。
九、历史关联交易(日常关联交易除外)情况
过去 12 个月内,公司与三峡集团及其控股子公司累计发生
除日常关联交易外的交易金额为 533,320.73 万元。关联交易均
已披露或在临时公告中说明,具体内容详见公司在上海证券交易
所网站上披露的公告(公告编号:2021-019、2021-032、2021-
033、2021-036、2022-024、2022-025)。
特此公告。
中国三峡新能源(集团)股份有限公司董事会
2022 年 4 月 8 日