中信证券股份有限公司
关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计的核查意见
作为中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡能源”或“公司”）的保
荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）严格按照中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的要求，对三峡
能源履行了持续督导义务，现就三峡能源 2022 年度日常关联交易预计的情况说明如下：
一、关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
2022 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于预
计 2022 年度日常关联交易金额的议案》，关联董事王武斌、李毅军回避表决。其他非关
联董事一致同意并通过了该议案。本次关联交易预计事项还需提交公司股东大会审定，
关联股东需回避表决。
（二）预计关联交易内容和金额
根据公司业务发展的需要，公司预计与三峡集团及相关子公司、与金风科技 2022
年度发生的除因一方参与另一方公开招标发生的交易以外的日常关联交易情况如下：
单位：万元
本次预计金额与上年实
本次预计 上年实际发生
关联交易类别 关联人 际发生金额差异较大的
金额 金额
原因
三峡集团及相关子公司 47,305.50 11,030.23 业务增长需要
向关联人购买原材
金风科技 3,444.12 287.68 -
料及商品等
小计 50,749.62 11,317.91 -
三峡集团及相关子公司 150.00 3.01 -
向关联人销售产品、
金风科技 200.00 41.71 -
商品
小计 350.00 44.72 -
1
本次预计金额与上年实
本次预计 上年实际发生
关联交易类别 关联人 际发生金额差异较大的
金额 金额
原因
三峡集团及相关子公司 4,744.24 205.60 -
向关联人提供劳务 金风科技 6,000.00 1,803.39 -
小计 10,744.24 2,008.99 -
三峡集团及相关子公司 82,301.07 8,528.85 业务增长需要
接受关联人提供的
金风科技 12,427.17 1,048.73 -
劳务
小计 94,728.23 9,577.58 -
三峡集团及相关子公司 134,500.80 19,767.70 业务增长需要
合计 金风科技 22,071.29 3,181.51 -
小计 156,572.09 22,949.21 -
公司预计与三峡财务、三峡租赁 2022 年度发生的存贷款、融资租赁等金融业务相
关日常关联交易情况如下：
单位：万元
本年预计金额与
2021 年度实 上年实际发生金
关联交易类型 2022 年度预计交易金额
际交易金额 额差异较大的原
因
每日最高存款限额 800,000 609,263 业务增长需要
财务公司存 不 低 于中 国人 民 银行 同 0.455%
存款利率范围 -
款业务 期基准利率 -1.755%
存款利息 8,000 3,727 -
贷款额度 1,600,000 727,544 业务增长需要
不 高 于国 内其 他 金融 机
构 提 供的 同期 同 档次 贷
财务公司贷 3.80%
贷款利率范围 款 利 率平 均水 平 且不 高 -
款业务 -4.55%
于 同 期限 银行 贷 款基 础
利率（LPR）
贷款利息 40,000 12,809 业务增长需要
支付给财务公司的手续费用及佣金 1,500 478 -
在融资租赁 新增融资租赁本金 1,000,000 571,486 业务增长需要
公司融资租
融资租赁费用 80,000 36,997 业务增长需要
赁业务
（三）2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司与三峡集团及相关子公司、金风科技 2021 年度发生的除因一方参与另一方公
开招标发生的交易以外的日常关联交易的具体情况如下：
2
单位：万元
预计金额与实际发
2021 年预计金 2021 年实际发
关联交易类别 关联人 生金额差异较大的
额 生金额
原因
实际发生较预期减
三峡集团及相关子公司 34,400.00 11,030.23
向关联人购买原 少
材料及商品等 金风科技 800.00 287.68 -
小计 35,200.00 11,317.91 -
三峡集团及相关子公司 - 3.01 -
向关联人出售产
金风科技 - 41.71 -
品、商品
小计 - 44.72 -
三峡集团及相关子公司 3,300.00 205.60
向关联人提供劳
金风科技 7,500.00 1,803.39 -
务
小计 10,800.00 2,008.99 -
实际发生较预期减
三峡集团及相关子公司 33,400.00 8,528.85
接受关联人提供 少
的劳务 金风科技 2,800.00 1,048.73 -
小计 36,200.00 9,577.58 -
实际发生较预期减
三峡集团及相关子公司 71,100.00 19,767.70
少
合计
金风科技 11,100.00 3,181.51 -
小计 82,200.00 22,949.21 -
公司与控股股东三峡集团的控股子公司三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财
务）、三峡融资租赁有限公司（以下简称三峡租赁）2021 年度发生的存贷款、融资租赁
等金融业务相关日常关联交易的具体情况如下：
单位：万元
2021 年度预计 2021 年度实际交 金额差异较
关联交易类型
交易金额 易金额 大的原因
存款余额 800,000 307,088 -
在财务公司存款业务
日均存款规模 500,000 397,577 -
贷款余额 800,000 727,544 -
在财务公司贷款业务
日均贷款规模 500,000 310,399 -
开立承兑汇票金额 500,000 182,076 -
委托贷款贷款本金 1,200,000 767,505 -
在融资租赁公司融资租 新增融资租赁本金 1,200,000 571,486 -
3
单位：万元
2021 年度预计 2021 年度实际交 金额差异较
关联交易类型
交易金额 易金额 大的原因
赁业务 融资租赁费用 60,000 36,997 -
二、关联人基本情况和关联关系
（一）三峡集团
1.关联人基本情况
企业名称：中国长江三峡集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：雷鸣山
注册资本：21,150,000 万元
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会
历史沿革：1993 年 9 月 27 日，为建设三峡工程，经国务院批准，中国长江三峡工
程开发总公司正式成立。2009 年 9 月 27 日，更名为中国长江三峡集团公司。2017 年
12 月 28 日，完成公司制改制，由全民所有制企业变更为国有独资公司，名称变更为中
国长江三峡集团有限公司。
经营范围：项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态保护服
务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、
资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程
管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
境内旅游业务。
住所：湖北省武汉市江岸区六合路 1 号
主要财务数据：三峡集团 2020 年末合并资产总额 9,699.72 亿元，归属于母公司的
净资产 3,359.05 亿元，2020 年度营业收入 1,117.02 亿元，归属于母公司的净利润 303.85
亿元。
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2.关联关系
三峡集团直接持有公司 48.92%股份、通过控股子公司三峡资本控股有限责任公司
间接持有公司 3.49%股份，是公司的控股股东。三峡集团符合《股票上市规则》第 6.3.3
条第（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司日常关联交易执行情况良好，三峡集团及相关子公司经营情况、财务状况良好，
具备履约能力。
（二）三峡财务
1.关联人基本情况
企业名称：三峡财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：程志明
注册资本：500,000 万元
主要股东：三峡集团（直接、间接持股 100%）
历史沿革：三峡财务成立于 1997 年 11 月 28 日。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股
权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委
员会批准的其他业务。
住所：北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 4 号楼
主要财务数据：三峡财务 2021 年末合并资产总额 696.76 亿元，归属于母公司的净
资产 122.75 亿元，2021 年度营业总收入 19.50 亿元，归属于母公司的净利润 13.45 亿元。
5
2.关联关系
三峡财务是公司控股股东三峡集团直接控制的法人。三峡财务符合《股票上市规则》
第 6.3.3 条第（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与三峡财务的日常关联交易执行情况良好，三峡财务经营情况、财务状况良好，
具备履约能力。
（三）三峡租赁
1.关联人基本情况
企业名称：三峡融资租赁有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王桂萍
注册资本：300,000 万元
历史沿革：三峡租赁成立于 2018 年 3 月 12 日。
主要股东：三峡资本控股有限责任公司（直接持股 75%、间接持股 25%）
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处
理及维修；租赁咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。
住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁三路 288 号办公楼 410-5
主要财务数据：三峡租赁 2021 年末合并资产总额 302.22 亿元，归属于母公司的净
资产 37.60 亿元，2021 年度营业务收入 12.92 亿元，归属于母公司的净利润 4.04 亿元。
2.关联关系
三峡租赁是公司控股股东三峡集团的控股子公司三峡资本控股有限责任公司的控
股子公司。三峡租赁符合《股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的情形，为公司
的关联法人。
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3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与三峡租赁的日常关联交易执行情况良好，三峡租赁经营情况、财务状况良好，
具备履约能力。
（四）金风科技
1.关联人基本情况
企业名称：新疆金风科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市公司）
法定代表人：武钢
注册资本：422,506.7647 万元
主要股东：和谐健康保险股份有限公司（持股 12.50%）、新疆风能有限责任公司（持
股 11.78%）、中国三峡新能源(集团)股份有限公司（持股 8.35%）
历史沿革：金风科技成立于 1998 年，于 2007 年 12 月 26 日在深圳证券交易所上市
（股票代码：002202），于 2010 年 10 月 8 日在香港联交所上市（股票代码：2208）。
经营范围：大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用;建设及运营中试
型风力发电场;制造及销售风力发电机零部件;有关风机制造、风电场建设运营方面的技
术服务与技术咨询;风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路 107 号
主要财务数据：金风科技 2021 年末合并资产总额 1,193.60 亿元，归属于母公司的
净资产 355.42 亿元，2021 年度营业收入 505.71 亿元，归属于母公司的净利润 34.57 亿
元。
2.关联关系
2021 年末，公司直接持有金风科技 8.35%股份，金风科技为公司的联营企业；公司
总会计师、总法律顾问卢海林先生担任金风科技董事。金风科技符合《股票上市规则》
第 6.3.3 条第（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
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3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与金风科技的日常关联交易执行情况良好，金风科技经营情况、财务状况良好，
具备履约能力。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）公司与三峡集团的日常关联交易
公司（乙方）与三峡集团（甲方）于 2020 年 2 月签订了《综合产品和服务框架协
议》，协议经双方加盖公章之日起生效，有效期 3 年。经双方书面同意，可自动延长或
续期 3 年。2020 年 2 月 28 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司日常关联交易框架协议及预计 2019 年度日常关联交易金额上限的议案》。
根据协议约定，甲方与乙方相互提供产品及服务，包括：（1）产品供应类：办公用
品、工程设备物资、备品备件、配件、设备等产品；运输（包括汽车及货车）；租赁房
屋；原材料；燃料；矿物；动力等产品。（2）服务类：勘察设计服务、施工服务、监理
服务、运行维护服务、科研服务、技术服务、运营管理服务、CDM 咨询服务、招投标
服务、物资代管服务、金融服务、信息服务；后勤服务及其他非营业性的劳务；通讯服
务、出版传媒服务、差旅服务、物业服务及其他相关或类似的生活服务等服务。各交易
方可按本协议规定的框架范围另行订立具体合同，该具体合同不应违反本协议的约定。
双方须确保并促使各自的附属企业，按双方认可的产品和服务的采购与销售计划签订符
合本协议之原则及规定的具体合同。
定价原则和依据：各项产品或服务的价格，须按下列标准和顺序确定：（1）政府定
价；（2）若无政府定价的，执行在政府指导价格范围内的合理价格；（3）若无政府定价
或政府指导价的，执行市场价（含招标价）；（4）前三者均无或无法在实际交易中适用
以上价格的，执行协议价。
（二）公司与三峡财务的日常关联交易
公司（甲方）与三峡财务（乙方）将于近期重新签订《金融服务协议》，协议自双
方盖章及签字之日起成立，经甲方股东大会批准后生效，有效期自批准生效后 3 年止。
根据拟重新签订的协议约定，乙方为甲方提供金融服务，包括但不限于存款与结算、
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授信额度、委托贷款、财务顾问等服务。乙方每年向甲方提供授信额度不超过 300 亿元。
在授信期间内，甲方可循环使用授信额度。
定价原则和依据：甲乙双方承诺定价遵循公开合理的原则，以市场公允价格为基础，
且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方
的利益。具体的定价原则如下:
1.存款的利率不低于中国人民银行同期基准利率。
2.乙方向甲方提供的贷款利率参照中国人民银行发布的人民币贷款基准利率，或全
国银行间同业拆借中心报出的最近一期贷款市场报价利率（LPR）考虑浮动幅度确定，
实际执行利率不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率平均水平。
3.结算业务涉及的劳务费、委托贷款费用、开立承兑汇票、信用证和保函收取的费
用，按各具体合同的规定执行，不高于可比的行业平均水平。
4.财务顾问的收费标准不高于同行业标准，由双方商定执行。
（三）公司与三峡租赁的日常关联交易
公司（甲方）与三峡租赁（乙方）于 2020 年 3 月签订了《金融服务协议》，协议自
双方盖章及签字之日起成立，经甲方股东大会批准后生效，有效期自批准生效后 3 年止。
2020 年 2 月 28 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司日常关
联交易框架协议及预计 2019 年度日常关联交易金额上限的议案》。
根据协议约定，在协议有效期内，乙方向甲方提供融资租赁本金不超过人民币 200
亿元。使用方式和条件由双方根据项目实际情况具体签订的业务合同予以确定。
定价原则和依据：甲乙双方承诺定价遵循公开合理的原则，以市场公允价格为基础，
且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，且不高于行业平均水平。任何一方不得
利用关联交易损害另一方的利益。
（四）公司与金风科技的日常关联交易
公司除依法公开招标向金风科技采购风力发电机组及其零部件、新能源服务外，根
据业务实际需要，通过非公开招标方式向金风科技采购风机零部件、新能源服务等，并
向其提供运维服务、出租生产及办公用房等。公司或公司控股子公司将根据具体业务需
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要，与金风科技及其子公司按照市场价格，按次签订相应合同并进行交易。
四、交易的目的及对公司的影响
公司作为三峡集团新能源业务的战略实施主体，承载着发展新能源的历史使命。三
峡集团及相关子公司能够为公司新能源业务发展提供咨询、监理等服务和相关产品，三
峡财务、三峡租赁能够为公司提供金融服务和资金支持。金风科技作为全球化的风电整
体解决方案提供商，能够为公司风电业务发展提供风电产品及相关服务。随着公司新能
源业务不断拓展，为了满足项目开发、建设与运营的需要，公司与三峡集团及相关子公
司、与金风科技持续发生的关联交易是必要的。
公司与三峡集团及相关子公司发生的关联交易定价执行国家相关规定，有政府定价
的，直接适用此价格；无政府定价的，由交易双方以市场价格为基础，共同协商定价，
保证了关联交易的公允性，不会损害公司及公司股东、特别是公司中小股东的利益。公
司与金风科技按照市场价格进行交易，关联交易价格公允，不会损害公司及公司股东的
利益。
公司拥有完整独立的资产、业务，在人员、财务、机构等方面与控股股东及关联人
保持独立，具备完整独立的风能、太阳能的开发、建设与运营能力，公司的收入、利润
主要来源为风电、太阳能发电业务，公司不会因关联交易而对控股股东及关联人形成依
赖。
五、独立董事意见和审计与风险管理委员会审核意见
（一）独立董事事前认可意见
我们已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门进行了必要的
沟通，对本次预计 2022 年度日常关联交易金额事项已充分了解。本次预计的日常关联
交易事项符合公司日常经营的需要，定价合理公允，所形成的关联交易是必要、合法的
经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和股东的
利益。我们认为上述关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同
意将上述关联交易事项提交公司第一届董事会第四十六次会议进行审议。
（二）独立董事的独立意见
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经核查，2022 年度，公司预计将与中国长江三峡集团有限公司及相关子公司、新
疆金风科技股份有限公司、三峡财务有限责任公司及三峡融资租赁有限公司等关联人发
生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”
和“公平、公正、公开”的原则。公司对上述关联交易不存在依赖，定价合理、价格公
允，符合市场原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。公司
董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决。我们同
意该事项并同意提交公司股东大会审议。
（三）审计与风险管理委员会书面审核意见
按照《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》及《上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》等规定，公司按类别汇
总披露了公司 2021 年度日常关联交易执行情况，合理预计了 2022 年度日常关联交易金
额。会议同意将该议案提交公司董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2022 年度日常关联交易预计已经公司第一届董事会
第四十六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行
了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本议案尚需提交公司股
东大会的审批；公司关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没
有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
综上，保荐机构对公司 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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