中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2021 年度股东大会
会
议
材
料
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
二〇二二年六月
目录
一、会议议程 .................................. - 1 -
二、会议须知 .................................. - 3 -
三、审议议案
（一）关于《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案 - 5 -
（二）关于《公司 2021 年度监事会工作报告》的议案 - 6 -
（三）关于《公司 2021 年度财务决算报告》的议案 . - 7 -
（四）关于公司 2021 年度利润分配方案的议案 ..... - 9 -
（五）关于公司《2021 年年度报告》及摘要的议案 - 11 -
（六）关于公司 2022 年投资计划与财务预算的议案 - 12 -
（七）关于预计 2022 年度日常关联交易金额的议案 - 14 -
（八）关于公司 2022 年度债券融资方案的议案 .... - 27 -
（九）关于聘请 2022 年度财务决算审计机构的议案 - 29 -
（十）关于向三峡财务有限责任公司申请增加授信额度并重
新签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 ....... - 30 -
（十一）关于增加公司注册资本及修订《公司章程》的议案
四、报告事项
2021 年度独立董事述职报告 .................... - 36 -
五、附件
（一）中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年度董
事会工作报告 ................................. - 37 -
（二）中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年度监
事会工作报告 ................................. - 56 -
（三）金融服务协议 ........................... - 63 -
（四）中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于对三峡财
务有限责任公司的风险持续评估报告 ............. - 70 -
（五）中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程修正案- 74 -
（六）中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程 . - 75 -
（七）中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年度独
立董事述职报告 .............................. - 101 -
会议议程
会议时间：2022 年 6 月 23 日（星期四）上午 10:00
会议地点：北京市通州区新华北街 156 号保利大都汇
T1 号楼 1203 会议室
见证律师：北京市中伦律师事务所
会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记（09:00-09:55）
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表
的股份数
四、推选计票人、监票人
五、审议议案
（一）关于《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案
（二）关于《公司 2021 年度监事会工作报告》的议案
（三）关于《公司 2021 年度财务决算报告》的议案
（四）关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
（五）关于公司《2021 年年度报告》及摘要的议案
（六）关于公司 2022 年投资计划与财务预算的议案
（七）关于预计 2022 年度日常关联交易金额的议案
（八）关于公司 2022 年度债券融资方案的议案
（九）关于聘请 2022 年度财务决算审计机构的议案
（十）关于向三峡财务有限责任公司申请增加授信额度
并重新签订《金融服务协议》暨关联交易的议案
- 1 -
（十一）关于增加公司注册资本及修订《公司章程》的
议案
六、听取报告
2021 年度独立董事述职报告
七、股东发言
八、股东投票表决
九、统计表决票
十、董事会秘书宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、相关人员签署会议文件
十三、现场会议结束
- 2 -
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法
规和中国证监会《上市公司股东大会规则》等文件要求，特
制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职
责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议
的股东（含股东代表或股东委托的代理人，下同）、公司董
事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的
人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得
侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开
前到大会发言登记处登记，会议根据登记情况安排发言。
五、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提
问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超
过 3 分钟。
六、股东要求发言时应举手示意，经会议主持人许可后
方可发言，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，
并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不
再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以
拒绝或制止。
- 3 -
七、对于股东提出的问题，由主持人指定相关人员答复。
对于涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利
益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有
表决权的股份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有
表决权的股份数，公司鼓励迟到股东通过网络投票的方式参
与表决。
九、出席股东大会的股东中途退席，应向会议主持人说
明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该股东可书面
委托其他人员代为行使；如未书面委托，该股东代表的对相
关议案有表决权的股份数不计入相关议案的有效表决总数。
- 4 -
议案一
关于《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司董事
会 2021 年度工作情况，《2021 年度董事会工作报告》已编制完
成。
具体内容见附件一中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2021 年度董事会工作报告。
现提请会议审议。
- 5 -
议案二
关于《公司 2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司监事
会 2021 年度工作情况，公司编制完成《2021 年度监事会工作
报告》。
具体内容见附件二中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2021 年度监事会工作报告。
现提请会议审议。
- 6 -
议案三
关于《公司 2021 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《企业会计准则》和《公司章程》等相关规定，
已完成 2021 年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
一、2021 年度财务报告审计情况
公司 2021 年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告，
具体内容见公司于 4 月 28 日在上海证券交易所网站披露的
2021 年度审计报告。
二、2021 年度收入、成本费用及利润
2021 年公司实现营业收入 154.84 亿元，同比增长 36.85%。
2021 年公司营业总成本 104.24 亿元，同比增长 38.24%，
其中，营业成本 64.40 亿元，同比增长 34.52%；管理费用 9.99
亿元，同比增长 79.93%；财务费用 28.44 亿元，同比增长 36.03%。
2021 年公司实现利润总额 66.40 亿元，同比增长 54.93%；
净利润 60.86 亿元，同比增长 54.42%，其中归母净利润 56.42
亿元,同比增长 56.26%。
三、2021 年末资产及负债
截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并资产总额 2,171.96 亿
元，较年初增长 51.46%。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并负债总额 1,406.01 亿
元，较年初增长 45.00%，其中流动负债 383.60 亿元，非流动
- 7 -
负债 1,022.41 亿元。
资产负债率 64.73%，较年初下降 2.88 个百分点，主要系
公司公开发行股票 85.71 亿股，募集资金净额 225 亿元。
四、2021 年末所有者权益
2021 年末公司所有者权益 765.95 亿元，其中归属母公司
所有者权益 688.30 亿元。
2021 年末未分配利润余额 163.48 亿元。2021 年 9 月 17
日，2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司 2021 年
半年度利润分配方案的议案》，同意公司向股东分配利润 10.83
亿元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司已完成支付股利。
五、2021 年度现金流量
2021 年经营活动产生的现金流量净额 88.18 亿元，同比下
降 1.77%；投资活动产生的现金流量净额-348.97 亿元，同比
增长 24.31%；筹资活动产生的现金流量净额 372.46 亿元，同
比增长 121.17%。
现提请会议审议。
- 8 -
议案四
关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，三峡能源合并口径归属于
母公司所有者净利润 5,642,366,893.34 元。截至 2021 年 12
月 31 日，三峡能源合并口径归属于母公司所有者未分配利润
为 16,347,967,701.01 元。
2022 年 4 月 26 日，经公司第一届董事会第四十六次会议
审议，三峡能源拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2122 元
（含税），截至 2022 年 3 月 31 日，总股本为 28,620,950,000
股,以此计算合计拟派发现金股利人民币 607,336,559.00 元
（含税）。除前述现金分红外，本次利润分配不以资本公积金
转增股本，不送红股。在实施权益分派股权登记日前，因可转
债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组
股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配
总额不变，相应调整每股分配比例。
2022 年 5 月 20 日，三峡能源在上海证券交易所披露了《中
国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购
注销实施公告》，回购注销 44 万股限制性股票，公司总股本由
28,620,950,000 股减少至 28,620,510,000 股。
综上，公司 2021 年度利润分配方案为：截至 2022 年 5 月
31 日，三峡能源总股本为 28,620,510,000 股，拟向全体股东
- 9 -
派发现金股利人民币 607,336,559.00 元（含税），以此计算，
每 10 股派发现金红利 0.2122 元（含税，保留小数点后 4 位）。
现提请会议审议。
- 10 -
议案五
关于公司《2021 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号—年度报告的内容与格式（2021 年修订）》等有
关规定及要求，在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券
交易所上市的股份有限公司应当按照要求编制和披露年度报
告。
目前公司已完成《2021 年年度报告》及摘要编制工作，并
于 2022 年 4 月 28 日通过上海证券交易所业务管理系统进行了
公开披露，具体内容详见《2021 年年度报告》及《2021 年年
度报告摘要》。
现提请会议审议。
- 11 -
议案六
关于公司 2022 年投资计划与财务预算的议案
各位股东及股东代表：
随着国家“十四五”规划发布，国家发改委、能源局密集
出台了一系列新能源产业发展相关政策，为行业健康有序发展
打下了良好的政策基调。公司结合 2021 年计划完成情况、公
司“十四五”规划指引及内外部发展形势分析，制定 2022 年
投资计划与财务预算如下：
一、投资计划
公司 2022 年计划投资 541.94 亿元，其中固定资产投资
516.26 亿元，股权投资 25.68 亿元。固定资产投资包括在建项
目投资 503.62 亿元、技改项目投资 1.38 亿元、前期费用投资
11.26 亿元；股权投资包括并购发电类项目股权投资 11.46 亿
元、产业链投资 14.10 亿元、前期股权项目投资 0.12 亿元。
根据《公司章程》，投资计划需提请公司股东大会审议。
同时根据公司投资管理相关制度规定，执行过程中预计年度投
资计划将要被突破时，可调整投资计划，按原决策流程审议通
过后执行。为提高决策效率，应对高速发展的新能源行业形势，
建议股东大会在审议该投资计划的同时向董事会授权：根据市
场变化和公司项目建设及项目拓展需要，当超过公司年度投资
计划但不超过年度投资计划 20%时，授权董事会调整总投资计
划。
- 12 -
二、财务预算
根据公司投资安排及生产经营需要，预计公司 2022 年融
资总额不超过 866 亿元，其中发行债券不超过 125 亿元，其余
通过银行借款、融资租赁、三峡集团、三峡财务、少数股东权
益等渠道解决。根据年度投融资计划，本年无担保事项。融入
资金主要用于主业投资、产业链投资、研发支出、技术改造升
级等。
预算说明：公司业绩主要源于风力、光伏发电业务，会受
到自然资源波动、行业政策调整、市场化电价以及其他投资收
益等因素影响。
现就 2022 年投资计划及申请授权事项与财务预算提请会
议审议。
- 13 -
议案七
关于预计 2022 年度日常关联交易金额的议案
各位股东及股东代表：
为了规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简
称公司）日常关联交易，按照《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》及《上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》等规定，公司
可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行相应的审
议程序和披露义务，同时需分类汇总披露上年度日常关联交易
的实际履行情况。现将公司 2021 年度日常关联交易执行情况
和 2022 年度日常关联交易预计情况汇报如下：
一、2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司与控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三
峡集团）及其控制的除公司及子公司以外的其他法人或者其他
组织（以下统称三峡集团及相关子公司）、与关联法人新疆金
风科技股份有限公司（以下简称金风科技）2021 年度发生的除
因一方参与另一方公开招标发生的交易以外的日常关联交易
的具体情况如下：
金额：万元
2021 年实际 金额差异
关联交易类别 关联人 2021 年预计金额
发生金额 较大的原因
三峡集团及相关 实际发生较
向关联人购买 34,400.00 11,030.23
子公司 预期减少
原材料及商品
金风科技 800.00 287.68 -
等
小计 35,200.00 11,317.91 -
- 14 -
金额：万元
2021 年实际 金额差异
关联交易类别 关联人 2021 年预计金额
发生金额 较大的原因
三峡集团及相关
- 3.01 -
向关联人出售 子公司
产品、商品 金风科技 - 41.71 -
小计 - 44.72 -
三峡集团及相关
3,300.00 205.60
向关联人提供 子公司
劳务 金风科技 7,500.00 1,803.39 -
小计 10,800.00 2,008.99 -
三峡集团及相关 实际发生较
33,400.00 8,528.85
接受关联人提 子公司 预期减少
供的劳务 金风科技 2,800.00 1,048.73 -
小计 36,200.00 9,577.58 -
三峡集团及相关 实际发生较
71,100.00 19,767.70
子公司 预期减少
合计
金风科技 11,100.00 3,181.51 -
小计 82,200.00 22,949.21 -
公司与控股股东三峡集团的控股子公司三峡财务有限责
任公司（以下简称三峡财务）、三峡融资租赁有限公司（以下
简称三峡租赁）2021 年度发生的存贷款、融资租赁等金融业务
相关日常关联交易的具体情况如下：
金额：万元
2021 年度预计 2021 年度实际 金额差异较大
关联交易类型
交易金额 交易金额 的原因
在财务公司存款 存款余额 800,000 307,088 -
业务 日均存款规模 500,000 397,577 -
在财务公司贷款 贷款余额 800,000 727,544 -
业务 日均贷款规模 500,000 310,399 -
开立承兑汇票金额 500,000 182,076 -
委托贷款合同金额 1,200,000 767,505 -
在融资租赁公司 新增融资租赁本金 1,200,000 571,486 -
融资租赁业务 融资租赁费用 60,000 36,997 -
二、2022 年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司业务发展的需要，公司预计与三峡集团及相关子
- 15 -
公司、与金风科技 2022 年度发生的除因一方参与另一方公开
招标发生的交易以外的日常关联交易情况如下：
金额：万元
本次预计金额与上
上年实际
关联交易类别 关联人 本次预计金额 年实际发生金额差
发生金额
异较大的原因
三峡集团及
向关联人购买 47,305.50 11,030.23 业务增长需要
相关子公司
原材料及商品
金风科技 3,444.12 287.68 -
等
小计 50,749.62 11,317.91 -
三峡集团及
150.00 3.01 -
向 关 联 人 销 售 相关子公司
产品、商品 金风科技 200.00 41.71 -
小计 350.00 44.72 -
三峡集团及
4,744.24 205.60 -
向 关 联 人 提 供 相关子公司
劳务 金风科技 6,000.00 1803.39 -
小计 10,744.24 2,008.99 -
三峡集团及
82,301.07 8,528.85 业务增长需要
接 受 关 联 人 提 相关子公司
供的劳务 金风科技 12,427.17 1,048.73 -
小计 94,728.23 9,577.58 -
三峡集团及
134,500.80 19,767.70 业务增长需要
相关子公司
合计
金风科技 22,071.29 3,181.51 -
小计 156,572.09 22,949.21 -
公司预计与三峡财务、三峡租赁 2022 年度发生的存贷款、
融资租赁等金融业务相关日常关联交易情况如下：
金额：万元
本年预计金额
2021 年度
2022 年度预计交易金 与上年实际发
关联交易类型 实际交易
额 生金额差异较
金额
大的原因
每日最高存款
800,000 609,263 业务增长需要
限额
财务公司存款
不低于中国人民银行 0.455%
业务 存款利率范围
同期基准利率 -1.755%
存款利息 8,000 3,727
财务公司贷款 贷款额度 1,600,000 727,544 业务增长需要
- 16 -
金额：万元
本年预计金额
2021 年度
2022 年度预计交易金 与上年实际发
关联交易类型 实际交易
额 生金额差异较
金额
大的原因
业务 不高于国内其他金融
机构提供的同期同档
3.80%
贷款利率范围 次贷款利率平均水平
-4.55%
且不高于同期限银行
贷款基础利率（LPR）
贷款利息 40,000 12,809 业务增长需要
支付给财务公司的手续费用及
1,500 478
佣金
在融资租赁公 新 增 融 资 租 赁
1,000,000 571,486 业务增长需要
司融资租赁业 本金
务 融资租赁费用 80,000 36,997 业务增长需要
三、关联人及关联关系介绍
（一）三峡集团
1.关联人基本情况
企业名称：中国长江三峡集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：雷鸣山
注册资本：21,150,000 万元
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会
历史沿革：1993 年 9 月 27 日，为建设三峡工程，经国务
院批准，中国长江三峡工程开发总公司正式成立。2009 年 9
月 27 日，更名为中国长江三峡集团公司。2017 年 12 月 28 日，
完成公司制改制，由全民所有制企业变更为国有独资公司，名
称变更为中国长江三峡集团有限公司。
经营范围：项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；
太阳能发电；生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生
- 17 -
利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生
利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市
政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服
务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
境内旅游业务。
住所：湖北省武汉市江岸区六合路 1 号
主 要 财 务 数 据 ： 三 峡 集 团 2020 年 末 合 并 资 产 总 额
9,699.72 亿元，归属于母公司的净资产 3,359.05 亿元，2020
年度营业收入 1,117.02 亿元，归属于母公司的净利润 303.85
亿元。
2.关联关系
三峡集团直接持有公司 48.92%股份、通过控股子公司三峡
资本控股有限责任公司间接持有公司 3.49%股份，是公司的控
股股东。三峡集团符合《股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）
款规定的情形，为公司的关联法人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司日常关联交易执行情况良好，三峡集团及相关子公司
经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
（二）三峡财务
1.关联人基本情况
企业名称：三峡财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：程志明
注册资本：500,000 万元
- 18 -
主要股东：三峡集团（直接、间接持股 100%）
历史沿革：三峡财务成立于 1997 年 11 月 28 日。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投
资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内
部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存
款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准
发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的
股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租
赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
住所：北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 4 号楼
主要财务数据：三峡财务近年发展稳定，经营状况良好。
截至 2021 年 12 月 31 日，合并口径三峡财务资产总额 696.76
亿元，负债总额 573.00 亿元，所有者权益合计 123.76 亿元，
2021 年 1-12 月实现营业总收入 21.97 亿元，利润总额 17.80
亿元。
2.关联关系
三峡财务是公司控股股东三峡集团直接控制的法人。三峡
财务符合《股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的情形，
为公司的关联法人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与三峡财务的日常关联交易执行情况良好，三峡财务
经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
（三）三峡租赁
- 19 -
1.关联人基本情况
企业名称：三峡融资租赁有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王桂萍
注册资本：300,000 万元
历史沿革：三峡租赁成立于 2018 年 3 月 12 日。
主要股东：三峡资本控股有限责任公司（直接持股 75%、
间接持股 25%）
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁
财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询；兼营与主营业
务有关的商业保理业务。
住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁三路 288 号办
公楼 410-5
主要财务数据（未经审计）：三峡租赁 2021 年末合并资产
总额 302.09 亿元，归属于母公司的净资产 37.55 亿元，2021
年度营业收入 12.80 亿元，归属于母公司的净利润 3.99 亿元。
2.关联关系
三峡租赁是公司控股股东三峡集团控股子公司三峡资本
控股有限责任公司的控股子公司。三峡租赁符合《股票上市规
则》第 6.3.3 条第（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与三峡租赁的日常关联交易执行情况良好，三峡租赁
经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
（四）金风科技
1.关联人基本情况
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企业名称：新疆金风科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市公司）
法定代表人：武钢
注册资本：422,506.7647 万元
主要股东：和谐健康保险股份有限公司（持股 12.50%）、
新疆风能有限责任公司（持股 11.78%）、中国三峡新能源(集团)
股份有限公司（持股 8.35%）
历史沿革：金风科技成立于 1998 年，于 2007 年 12 月 26
日在深圳证券交易所上市（股票代码：002202），于 2010 年 10
月 8 日在香港联交所上市（股票代码：2208）。
经营范围：大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、
应用;建设及运营中试型风力发电场;制造及销售风力发电机
零部件;有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技
术咨询;风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路 107 号
主要财务数据：金风科技 2021 年末合并资产总额1 ，
193.60 亿元，归属于母公司的净资产 355.42 亿元，2021 年度
营业收入 505.71 亿元，归属于母公司的净利润 34.57 亿元。
2.关联关系
2021 年末，公司直接持有金风科技 8.35%股份，金风科技
为公司的联营企业；公司总会计师、总法律顾问卢海林先生担
任金风科技董事。金风科技符合《股票上市规则》第 6.3.3 条
第（三）款规定的情形，为公司的关联法人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与金风科技的日常关联交易执行情况良好，金风科技
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经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
四、日常关联交易主要内容和定价政策
（一）公司与三峡集团的日常关联交易
公司（乙方）与三峡集团（甲方）于 2020 年 2 月签订了
《综合产品和服务框架协议》，协议经双方加盖公章之日起生
效，有效期 3 年。经双方书面同意，可自动延长或续期 3 年。
2020 年 2 月 28 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议
通过《关于公司日常关联交易框架协议及预计 2019 年度日常
关联交易金额上限的议案》。
根据协议约定，甲方与乙方相互提供产品及服务，包括：
（1）产品供应类：办公用品、工程设备物资、备品备件、配
件、设备等产品；运输（包括汽车及货车）；租赁房屋；原材
料；燃料；矿物；动力等产品。（2）服务类：勘察设计服务、
施工服务、监理服务、运行维护服务、科研服务、技术服务、
运营管理服务、CDM 咨询服务、招投标服务、物资代管服务、
金融服务、信息服务；后勤服务及其他非营业性的劳务；通讯
服务、出版传媒服务、差旅服务、物业服务及其他相关或类似
的生活服务等服务。各交易方可按本协议规定的框架范围另行
订立具体合同，该具体合同不应违反本协议的约定。双方须确
保并促使各自的附属企业，按双方认可的产品和服务的采购与
销售计划签订符合本协议之原则及规定的具体合同。
定价原则和依据：各项产品或服务的价格，须按下列标准
和顺序确定：（1）政府定价；（2）若无政府定价的，执行在政
府指导价格范围内的合理价格；（3）若无政府定价或政府指导
价的，执行市场价（含招标价）；（4）前三者均无或无法在实
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际交易中适用以上价格的，执行协议价。
（二）公司与三峡财务的日常关联交易
公司（甲方）与三峡财务（乙方）将于近期重新签订《金
融服务协议》，协议自双方盖章及签字之日起成立，经甲方股
东大会批准后生效，有效期自批准生效后 3 年止。
根据拟重新签订的协议约定，乙方为甲方提供金融服务，
包括但不限于存款与结算、授信额度、委托贷款、财务顾问等
服务。乙方每年向甲方提供授信额度不超过 300 亿元。在授信
期间内，甲方可循环使用授信额度。
定价原则和依据：甲乙双方承诺定价遵循公开合理的原则，
以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或
收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具
体的定价原则如下:
1. 存款的利率不低于中国人民银行同期基准利率。
2. 乙方向甲方提供的贷款利率参照中国人民银行发布的
人民币贷款基准利率，或全国银行间同业拆借中心报出的最近
一期贷款市场报价利率（LPR）考虑浮动幅度确定，实际执行
利率不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款
利率平均水平。
3. 结算业务涉及的劳务费、委托贷款费用、开立承兑汇
票、信用证和保函收取的费用，按各具体合同的规定执行，不
高于可比的行业平均水平。
4. 财务顾问的收费标准不高于同行业标准，由双方商定
执行。
（三）公司与三峡租赁的日常关联交易
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公司（甲方）与三峡租赁（乙方）于 2020 年 3 月签订了
《金融服务协议》，协议自双方盖章及签字之日起成立，经甲
方股东大会批准后生效，有效期自批准生效后 3 年止。2020
年 2 月 28 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过
《关于公司日常关联交易框架协议及预计 2019 年度日常关联
交易金额上限的议案》。
根据协议约定，在协议有效期内，乙方向甲方提供融资租
赁本金不超过人民币 200 亿元。使用方式和条件由双方根据项
目实际情况具体签订的业务合同予以确定。
定价原则和依据：甲乙双方承诺定价遵循公开合理的原则，
以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或
收费标准，且不高于行业平均水平。任何一方不得利用关联交
易损害另一方的利益。
（四）公司与金风科技的日常关联交易
公司除依法公开招标向金风科技采购风力发电机组及其
零部件、新能源服务外，根据业务实际需要，通过非公开招标
方式向金风科技采购风机零部件、新能源服务等，并向其提供
运维服务、出租生产及办公用房等。公司或公司控股子公司将
根据具体业务需要，与金风科技及其子公司按照市场价格，按
次签订相应合同并进行交易。
五、日常关联交易目的和对公司的影响
公司作为三峡集团新能源业务的战略实施主体，承载着发
展新能源的历史使命。三峡集团及相关子公司能够为公司新能
源业务发展提供咨询、监理等服务和相关产品，三峡财务、三
峡租赁能够为公司提供金融服务和资金支持。金风科技作为全
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球化的风电整体解决方案提供商，能够为公司风电业务发展提
供风电产品及相关服务。随着公司新能源业务不断拓展，为了
满足项目开发、建设与运营的需要，公司与三峡集团及相关子
公司、与金风科技持续发生的关联交易是必要的。
公司与三峡集团及相关子公司发生的关联交易定价执行
国家相关规定，有政府定价的，直接适用此价格；无政府定价
的，由交易双方以市场价格为基础，共同协商定价，保证了关
联交易的公允性，不会损害公司及公司股东、特别是公司中小
股东的利益。公司与金风科技按照市场价格进行交易，关联交
易价格公允，不会损害公司及公司股东的利益。
公司拥有完整独立的资产、业务，在人员、财务、机构等
方面与控股股东及关联人保持独立，具备完整独立的风能、太
阳能的开发、建设与运营能力，公司的收入、利润主要来源为
风电、太阳能发电业务，公司不会因关联交易而对控股股东及
关联人形成依赖。
六、请示事项
公司预计与三峡集团及相关子公司、金风科技 2022 年度
日常关联交易金额（不含金融业务）合计 15.66 亿元，占公司
最近一期经审计净资产 0.5%以上。公司预计与三峡租赁 2022
年度发生融资租赁本金额度 100 亿元、融资租赁费用 8 亿元；
与三峡财务 2022 年度发生存款本金额度及利息金额 80.80 亿
元（以存款本金额度及利息 80.80 亿元、贷款利息金额 4 亿元
中孰高为标准），占公司最近一期经审计净资产 5%以上。根据
《股票上市规则》第 6.3.17 条、第 6.3.7 条规定以及《上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》第九条和公司
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《关联交易管理制度》第二十四条、第十七条规定，该议案已
经董事会审议通过，还需提交股东大会审议，关联股东应回避
表决。
现提请会议审议。
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议案八
关于公司 2022 年度债券融资方案的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展资金需要，拓宽融资渠道，降低资金
成本，根据公司2022年度预算和融资安排，本年度公司拟申请
注册债务融资工具（DFI）发行资格，注册公开发行公司债券
不超过60亿元；全年发行债券不超过125亿元。具体方案报告
如下：
一、债券注册方案
（一）规模
债务融资工具（DFI）：向中国银行间市场交易商协会申请
债务融资工具发行资格，发行品种包括超短期融资券、短期融
资券、中期票据、永续票据和资产支持票据等，有效期两年，
有效期内发行规模不超过 200 亿元；
公司债券：向中国证监会申请注册公开发行公司债券不超
过 60 亿元，有效期两年。
（二）期限
债务融资工具：30天到5年（永续票据除外）
公司债券：不超过 5 年
具体期限构成将根据每期发行的债券品种和资金需求情
况确定。
（三）增信方式
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主体评级AAA级，自身信用无担保。
（四）募集资金用途
募集资金用于公司日常经营，包括但不限于补充流动资金、
项目建设及运营、偿还存量借款等用途。
二、债券发行方案
全年债券发行规模不超过 125 亿元，其中中长期债券发行
规模不超过 100 亿元，包括已注册未发行中期票据、本年新注
册债务融资工具和公司债券；短期债券发行规模不超过 25 亿
元，为超短期融资券。
在总发行规模不超过 125 亿的前提下，可根据市场情况和
资金需求情况调整以上各产品的发行规模、期限等。
三、提请董事会审议事项
本议案已经公司第一届董事会战略委员会第九次会议、第
一届董事会第四十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
批，并向股东大会申请授权董事会审批债券注册、发行等具体
事项。
申请董事会授权董事长审批债券注册、发行等具体事项，
授权有效期自本议案获得公司2021年度股东大会批准之日起
至2022年度股东大会召开之日止。
现提请会议审议。
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议案九
关于聘请 2022 年度财务决算审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据国资委和财政部关于会计师事务所承担中央企业财
务决算审计工作相关规定，现任财务决算审计机构信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）审计服务年限即将期满，为更好
地保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务发展，
拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
财务决算报告审计机构。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日通过上海证券交易
所业务管理系统披露的中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于聘请 2022 年度财务决算审计机构的公告。
现提请会议审议。
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议案十
关于向三峡财务有限责任公司申请增加授信
额度并重新签订《金融服务协议》暨关联
交易的议案
各位股东及股东代表：
“十四五”期间，公司投融资额度将大幅增加，为保障公
司资金需求，公司拟向三峡财务有限责任公司（以下简称三峡
财务）申请调增授信额度，从 100 亿元增加至 300 亿元。现将
相关具体情况报告如下：
一、关联交易概述
2021 年公司与三峡财务签订《金融服务协议》，具体内容
见附件三金融服务协议，协议约定授信额度每年不超过 100 亿
元，有效期为三年。2021 年度公司整体占用授信额度最高时
91 亿元，接近授信上限。
2022 年公司计划投资 541.94 亿元，据此，原 100 亿元授
信额度已较难满足公司整体需求，为提前筹划建设、投资并购
资金备用额度，保障公司资金需求，拟申请增加授信额度至 300
亿元并重新签订《金融服务协议》，本次关联交易事项不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人及关联关系介绍
（一）关联人基本情况
三峡财务是中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集
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团）控股子公司，于 1997 年经中国人民银行批准设立，是专
门服务于三峡集团及成员单位的非银行金融机构。
关联人名称：三峡财务有限责任公司
法定代表人：程志明
住所：北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 4 号楼
注册资本：50 亿元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投
资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内
部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存
款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准
发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的
股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租
赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（二）关联人主要财务指标
三峡财务近年发展稳定，经营状况良好。截至 2021 年 12
月 31 日，合并口径三峡财务资产总额 696.76 亿元，负债总额
573.00 亿元，所有者权益合计 123.76 亿元，2021 年 1-12 月
实现营业总收入 21.97 亿元，利润总额 17.80 亿元。
（三）关联关系说明
三峡财务是公司控股股东三峡集团的控股子公司，按照
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》第 6.3.3
条第（二）款规定的情形，三峡财务为公司的关联法人，本次
交易构成关联交易。
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三、关联交易主要内容
三峡财务向公司提供金融服务，包括但不限于存款与结算、
综合授信、委托贷款、财务顾问等服务。金融服务协议授信额
度每年不超过人民币 300 亿元，在授信期间内，公司可循环使
用，协议经公司股东大会批准后生效，有效期自批准生效后三
年止。
四、关联交易的定价政策及定价依据
定价遵循公开合理的原则，以市场公允价格为基础，且原
则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用
关联交易损害另一方的利益。具体定价原则如下：
1.存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期基准
利率。
2.贷款利率参照全国银行间同业拆借中心报出的最近一
期贷款市场报价利率（LPR）考虑浮动幅度确定，实际执行利
率不高于同期限贷款市场报价利率（LPR）。
3.结算业务涉及的劳务费、委托贷款费用、开立承兑汇票、
信用证和保函收取的费用，按各具体合同的规定执行，不高于
可比的行业平均水平。
4.财务顾问的收费标准不高于同行业标准，由双方商定执
行。
五、风险控制措施
公司已编制《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于
对三峡财务有限责任公司的风险评估报告》（以下简称风险评
估报告）、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于在三峡
财务有限责任公司办理存、贷款业务的风险应急处置预案》（以
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下简称应急处置预案）维护资金安全，控制存贷款业务风险。
公司将定期取得并审阅三峡财务经审计的年度财务报告，评估
三峡财务的业务和财务风险，定期编制《中国三峡新能源（集
团）股份有限公司关于对三峡财务有限责任公司的风险持续评
估报告》，具体内容见附件四中国三峡新能源（集团）股份有
限公司关于对三峡财务有限责任公司的风险持续评估报告。
六、提请审议事项
提请调增三峡财务授信额度至 300 亿元，并与三峡财务重
新签订《金融服务协议》,现提请会议审议。
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议案十一
关于增加公司注册资本及修订《公司章程》
的议案
各位股东及股东代表：
公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
首次授予登记已完成，本激励计划首次授予的限制性股票为
4,995万股,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于
2022年3月10日完成了本激励计划授予限制性股票的登记工作，
并向公司出具了《证券变更登记证明》，股票登记日为2022年3
月10日。具体详见公司于2022年3月12日在上海证券交易所官
网等法定披露媒体上披露的《中国三峡新能源（集团）股份有
限公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记结果公告》
（公告编号：2022-018）。
本激励计划首次授予部分限制性股票登记完成后，公司股
本由28,571,000,000.00股增至28,620,950,000.00股，注册资
本由28,571,000,000.00元增至28,620,950,000.00元。现对
《公司章程》相应条款修订如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为贰佰捌拾 第六条 公司注册资本为贰佰捌拾陆
1 伍 亿 柒 仟 壹 佰 万 元 整 （ 小 写 ： 亿贰仟零玖拾伍万元整（小写：
28,571,000,000.00 元整）。 28,620,950,000.00 元整）。
第二十五条 公司股份总数为 第二十五条 公司股份总数为
2
2,857,100 万股，均为人民币普通股。 2,862,095 万股，均为人民币普通股。
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变，具体内容见
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附件五中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程修正案及附
件六中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程（2022年修订）。
现提请会议审议。
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报告一
2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》
等相关规定，公司独立董事编制完成《2021 年度独立董事述职
报告》。
具体内容见附件七中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告。
现向公司股东大会报告。
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附件一
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年是中国共产党成立 100 周年，是“十四五”开局之
年，也是公司高质量跨越式发展的关键之年。在集团公司党组
坚强领导下，中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简
称三峡能源、公司）董事会增强“四个意识”、坚定“四个自
信”、做到“两个维护”， 科学认识新的历史方位和时代坐
标、战略机遇和风险隐患，深切感悟习近平总书记寄予的“精
益求精、勇攀高峰、无私奉献”的殷切期望，深刻领会习近平
总书记赋予的“为实现碳达峰、碳中和目标，促进经济社会发
展全面绿色转型作出更大贡献”的光荣使命，紧紧围绕“定战
略、作决策、防风险”的职责定位，结合主责主业抓好落地落
实，统筹推进改革发展各项重点工作，战略谋划高位推进，改
革发展蹄疾步稳，经营业绩再创新高，实现“十四五”良好开
局。
一、年度工作情况
在公司党委和董事会的领导下，三峡能源围绕“风光三峡”
和“海上风电引领者”目标，坚持规模和效益并重，实施差异
化发展和成本领先战略，积极发展陆上风电、光伏发电，大力
开发海上风电，深入推动以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大
型风光基地开发，开拓发展抽水蓄能、储能、氢能等新兴业务，
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积极投资与新能源业务关联度高、具有优势互补和战略协同效
应的相关产业，推动公司实现跨越式发展。2021 年，公司圆满
完成首发上市工作，装机规模突破 2200 万千瓦，资产总额超
过 2100 亿元，主要经营业绩指标持续增长，全年实现营业收
入 154.84 亿元 ，同比增长 36.85%；归属于上市公司股东的净
利润 56.42 亿元，同比增长 56.26%；净资产收益率达到 10.14%，
较上年提高 1.16 个百分点，实现“十四五”良好开局，为助
力实现“双碳”目标、构建新型电力系统贡献“三峡”力量。
（一）登陆资本市场，助力公司实现跨越式发展
2021 年，在集团公司党组和公司党委的坚强领导下，董事
会和公司管理层克服新冠疫情影响，锚定“早日实现上市，力
争打造千亿市值和千万千瓦装机规模的一流新能源上市公司”
任务目标，高效报送发行方案，精心组织询价路演，扎实推进
发行上市各项工作。2021 年 4 月 23 日，公司获得证监会首次
公开发行股票核准批复文件，首次公开发行股票 85.71 亿股，
募集资金总额 227.13 亿元。2021 年 6 月 10 日，公司股票在上
海证券交易所主板正式挂牌交易，圆满完成“引战-股改-上市”
改革目标，迈出自我滚动发展的坚实一步。
（二）聚焦规模化开发，“风光三峡”如期建成
2021 年，公司积极应对疫情多点散发、组件价格上涨等挑
战，抢进度、抓质量、控成本，按期高质量完成重点项目投产
任务。三峡乌兰察布新一代电网友好绿色电站示范项目实现首
期并网；青海锡铁山矿区三期风电项目、河北康保平价上网示
范项目等陆上风光项目按期并网发电；广东阳江沙扒、福建长
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乐、兴化湾二期、江苏如东、大丰二期等海上风电项目如期并
网发电；公司首个独立储能电站、山东省首批储能示范项目之
一——三峡能源庆云储能电站示范项目首期工程并网。报告期
内，公司新增并网装机容量 729.98 万千瓦。2021 年末，公司
并网装机容量达到 2289.63 万千瓦。公司风电、光伏发电并网
装机容量合计 2268.11 万千瓦，超过三峡水电站装机容量（2250
万千瓦），如期建成首个“风光三峡”。
（三）坚定实施“海上风电引领者”战略，并网规模大幅增
加
公司坚持集中连片规模化开发海上风电，报告期末在广东、
江苏、福建、辽宁等地建成投产的海上风电项目装机容量合计
457.52 万千瓦。2021 年海上风电“抢装潮”期间，面对船机
资源紧缺、设备供货紧张、施工窗口期短等诸多困难，公司统
筹调配各方资源，提高海上作业效率，努力实现“应并尽并”。
其中，福建兴化湾二期海上风电项目为“抢装潮”下公司首个
全容量并网发电的海上风电项目，广东阳江沙扒海上风电项目
为国内首个百万千瓦级海上风电基地，江苏如东海上风电项目
为亚洲首个采用柔性直流输电技术的海上风电项目，江苏大丰
海上风电二期项目为目前国内离岸最远的海上风电项目。
（四）开拓创新发展模式，资源获取实现新突破
公司密切跟踪国家和地方政策，认真研判行业发展形势，
及时调整应对策略，与国家部委、地方政府保持沟通联系，与
产业链企业结成战略伙伴，与兄弟单位发挥协同作用，多模式、
多渠道获取项目开发资源。报告期内，新增项目核准/备案、
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新增建设指标均超过 1600 万千瓦。在国家首批约 1 亿千瓦大
型风电光伏基地项目中，公司获取项目近 685 万千瓦。全球单
体最大光伏治沙项目——内蒙古蒙西基地库布其 200 万千瓦光
伏治沙示范项目实现备案当年开工。青海海西基地格尔木光伏
光热项目、海南基地青豫直流二期光伏光热项目稳步推进，填
补了公司光热发电项目的空白。公司还积极布局抽水蓄能，多
个抽水蓄能项目纳入国家抽水蓄能中长期发展规划重点实施
项目库。
（五）推行精益化运维，“绿电”助力能源保供
公司全面推行“远程集中监控、现场无人值班（少人值守），
区域自主检修，统一规范管理”的电力生产运维管理模式，大
力推行区域集控与智慧化运营，积极推进电力生产省域实体化
管理。2021 年，建成 9 座省域集控中心，成立 35 个片区检修
中心，电力生产实现集中管理、运行、检修，场站电力生产实
现统一管理、部署、协调、运作、营销。借助人工智能、数据
挖掘等技术，实现设备状态智能监测与感知、设备状态智能评
价、设备故障智能诊断及预警远程专家支持等，提升智能运维
水平。积极推进新技术、新设备运用于检修工作，通过无人机
实现对光伏组件、风机叶片、输电线路等高质量、高效率巡视。
开展机器人智能巡视试点工作，安装光伏组件机器人自动清扫
装置。面对秋冬季能源保供严峻形势，公司积极承担能源安全
保供主体责任，多渠道提升保障水平。2021 年，公司提供绿色
电力 330 亿千瓦时，公司风电、光伏发电平均利用小时数均达
到全国平均水平。
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（六）实施精准电力营销，更好体现绿色电力价值
公司坚持以电力体制改革发展方向为行动指南，积极布局
参与电力交易、碳交易等绿色市场。2021 年，全年共参加 19
个交易省区的中长期交易 363 次，结算交易电量 94.17 亿千瓦
时，占上网总电量的 29.23%。在全国绿色电力交易试点工作中，
积极在山西、山东、江苏、广东等多个省份参与绿色电力交易，
共成交超 2 亿千瓦时，实现增收近 600 万元。根据市场形势变
化及时盘活和储备各类存量碳资产，取得碳减排销售收益超
4200 万元。公司电力营销管控平台上线试运行，参股 6 家电力
交易机构，积极参与国内区域性碳排放权交易中心建设。积极
参与冬奥绿电交易，向赛区及附属设施累计供应绿色电能超过
5100 万千瓦时，向北京冬奥会赞助 20 万吨碳减排量，全面助
力绿色冬奥。福建海上风电产业园取得北京绿色交易所颁发的
碳中和证书，成为全国首个实现“碳中和”的工业园区。
（七）深化改革精准发力，持续优化管理体制机制
以国企改革三年行动和公司上市为契机，公司加大改革力
度，释放改革效应、激发新活力。2021 年，公司完成国企改革
三年行动阶段目标，入选国有重点企业管理标杆行动“标杆企
业”。严格按上市公司治理准则，建立健全股东大会、董事会、
监事会协调运转和有效制衡的法人治理结构，实施经理层成员
任期制和契约化管理。为适应行业竞争、快速发展的需要，公
司积极应变、主动求变，对内部资源进行重组与整合，完成总
部机构改革，组建专业化直属机构，推行“大建管”模式，做
实做强省域分公司，实现减员增效、提升管理效率。公司深入
- 41 -
推动三项制度改革，充分调动员工的积极性和主动性，实施“揭
榜挂帅、竞聘上岗、差异化薪酬、中长期股权激励”等改革措
施，增强创造价值的能力，激发创造价值的活力。
（八）提升公司党建引领力，彰显企业社会责任担当
公司深入贯彻落实党的十九届六中全会精神、习近平总书
记“七一”重要讲话和白鹤滩贺信精神，持续加强党的建设。
扎实开展党史学习教育，推动党员领导干部汲取精神之钙、筑
牢信仰之基。压实“两个责任”，强化“一岗双责”，深入推进
党风廉政建设和反腐败工作。持续履行社会责任，坚持“四个
不摘”，积极践行巩固脱贫攻坚成果与乡村振兴有效衔接。面
对山西、河南、内蒙古等多地突发洪灾、雪灾、疫情等，公司
及时捐款捐物，助力地方政府和当地群众灾后重建、抗击疫情。
二、董事会建设情况
（一）强化董事会核心职能
充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，落实
四个专门委员会决策支撑作用及外部董事、独立董事专家作用。
一是在《公司章程》《投资管理制度》《财务管理制度》等制
度中，清晰界定了董事会、董事长和经理层的职权，建立了与
公司自身实际情况相适应的决策体系，保证决策效率的同时确
保风险可控。二是充分发挥四个董事会专门委员会的决策支撑
作用。战略委员会着力加强对公司中长期发展战略和规划的研
究和制定，为公司发展把握好方向、做好谋篇布局；审计与风
险管理委员会注重对公司财务信息进行监督管理，为董事会决
策把好关；提名委员会对公司遴选合格的董事和高管进行审核；
- 42 -
薪酬与考核委员会对公司董事和高管考核及薪酬政策进行研
究并提出建议。三是充分发挥外部董事、独立董事的专家作用。
及时研究并采纳外部董事、独立董事的意见和建议，议案在相
关董事沟通确认后才提交董事会进行审议。
（二）健全现代企业管理体系，完善法人治理机制
始终把坚持党的领导、加强党的建设融入到改革发展的全
过程，深入落实“两个一以贯之”，以上市为契机，公司根据
《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规要求以及国资委
相关文件精神，全面落实“党建入章”，制定或修订了《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》等 20 余项现代企业治理制度，打造了一套制度严密、
运转高效的公司制度体系，形成了“党委发挥领导作用，董事
会战略决策，监事会独立监督，经理层负责落实”的运行模式，
全力推动公司深化改革行动重点任务，为公司长期持续健康发
展奠定了坚实的制度基础。
（三）配齐配强董事会、有效落实董事会职权
一是贯彻落实国企改革三年行动相关要求，坚持党委与董
事会“双向进入、交叉任职”的领导体制，配齐配强董事会：
董事会外部董事人数超过半数， 名独立董事分别为战略管理、
法律及财务管理方面的专家；二是同步优化专委会成员构成。
审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会目前全部由外部董
事组成，战略委员会和提名委员会外部董事人数占多数，且除
战略委员会主任委员由董事长担任外，其余 3 个委员会主任委
员均由独立董事担任。三是落实董事会职权，根据国资委办公
- 43 -
厅《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知》等
要求，制定了《董事会职权实施方案》，将中长期发展决策权、
经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权等 5 项重点职
权细化落实为 16 项具体措施，编制《落实董事会职权任务分
解表》，明确各项职权的运行机制、时限要求、责任分工、任
务目标、完成节点及具体落实措施，确保董事会职权扎实有序
推进，持续提升公司治理水平和治理能力。
（四）完善董事会运作服务机制，为董事会履职提供保障
设立董事会办公室作为董事会日常办事机构，配备配齐法
律、金融、财务等专业人员，负责“三会”会务组织协调与日
常服务保障、投资者关系管理、信息披露和关联交易管理等，
做好董事会日常服务保障工作；明确专门委员会日常办事机构，
由职责关联度较大的战略发展部、人力资源部和审计部三个部
门，分别作为战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计与风险管理委员会的日常办事机构，负责向委员报告工作
并完成专门委员会布置的工作，以上部门与董事会办公室建立
协同联动工作机制，确保信息共享，共同为董事会及专委会提
供决策支持；设立了董事会专项工作经费，为董事调研、差旅、
办公等提供经费保障；提供了必要的办公条件，向董事开放视
频、电子邮件等信息系统，为董事及时获取相关政策性文件、
企业经营管理信息和财务数据等提供便利支撑，充分做好董事
会履职的服务保障工作。
- 44 -
三、董事会履职情况
（一）董事会召开情况
2021 年全体董事认真履职，根据《公司法》《公司章程》
《董事会议事规则》等授予的职权审慎决策，在公司发展规划、
投资决策、风险管控等重大事项方面充分体现了董事会“定战
略、作决策、防风险”的职责定位。工作过程中，董事会注重
与监事会、管理层的信息共享与沟通，董事会会议均邀请监事
列席，积极发挥监事会的监督作用；定期听取经营管理层工作
汇报，掌握公司发展情况，针对各类重大事项提出了专业的指
导意见及建议，全面保障了董事会决策的及时性、科学性、有
效性。
本年度公司董事会组织召开会议 19 次（现场会议 10 次，
通讯会议 9 次），审议通过 112 项重要议案，其中重大决策事
项 79 项，重大项目安排 15 项，大额资金使用 8 项，重要人事
任免 10 项。具体情况如下：
时间 会议届次 审议议案 审议意见 召开方式
第一届董事会
2021.1.8 《关于聘任公司副总经理的议案》 通过 通讯
第二十一次会议
第一届董事会 《关于公司 IPO 发行定价相关问题
2021.1.9 通过 通讯
第二十二次会议 的议案》
《关于公司对投资首都、冀北、河
第一届董事会
2021.1.22 北、青海电力交易中心有限公司股 通过 通讯
第二十三次会议
权进行立项的议案》
1.《关于公司董事长辞职并选举代
理董事长的议案》
2.《关于<公司 2020 年合规管理报
告>的议案》
3.《关于申请授权董事长执行上市
第一届董事会 参股股份管理方案的议案》
2021.2.9 通过 通讯
第二十四次会议 4.《关于确定公司 IPO 发行方案的
议案》
5.《关于公司对投资首都、冀北、
河北、青海电力交易中心有限公司
项目进行投资决策的议案》
6.《关于支持北京冬奥会赞助事项
- 45 -
时间 会议届次 审议议案 审议意见 召开方式
的议案》
7.《关于应收新能源补贴款坏账准
备计提方式进行会计估计变更议案
8.《关于公司 2020 年度审阅报告的
议案》
9.《关于<中国三峡新能源（集团）
股份有限公司投融资和金融产品交
易管理制度>的议案》
10.《关于披露 2021 年第一季度经
营预测信息的议案》
11.《关于提请召开公司 2021 年第
一次临时股东大会的议案》
1.《关于西班牙 Daylight 光伏项目
股权收购投资决策暨关联交易的议
案》
2.《关于三峡新能源阳江发电有限
公司委托贷款方案的议案》
3.《关于<公司 2020 年度内控体系
第一届董事会
2021.3.31 工作报告>的议案》 通过 现场
第二十五次会议
4.《关于<公司 2020 年度审计工作
报告>的议案》
5.《关于<公司 2021 年至 2025 年审
计项目规划>的议案》
6.《关于<公司 2021 年度审计工作
计划>的议案》
1.《关于增补王武斌、李毅军为公
司第一届董事会董事的议案》
第一届董事会 2.《关于调整公司董事会秘书的议
2021.4.1 通过 通讯
第二十六次会议 案》
3.《关于提请召开公司 2021 年第二
次临时股东大会的议案》
《关于三峡乌兰察布新一代电网友
第一届董事会
2021.4.6 好绿色电站示范项目投资决策的议 通过 通讯
第二十七次会议
案》
1.《关于<公司 2020 年度总经理工
作报告>的议案》
2.《关于<公司 2020 年度董事会工
作报告>的议案》
3.《关于<公司 2020 年度财务决算
报告>的议案》
4.《关于公司 2021 年度投资计划的
议案》
5.《关于公司 2021 年综合计划的议
第一届董事会 案》
2021.4.21 通过 现场
第二十八次会议 6.《关于公司 2021 年对外捐赠计划
的议案》
7.《关于公司 2021 年度财务预算方
案的议案》
8.《关于公司 2021 年度融资计划的
议案》
9.《关于公司 2021 年度债券融资方
案的议案》
10.《关于对公司 2020 年度日常关
联交易执行情况进行确认并预计
- 46 -
时间 会议届次 审议议案 审议意见 召开方式
2021 年度日常关联交易总额上限的
议案》
11.《关于聘请公司 2021 年度财务
决算审计机构的议案》
12.《关于公司与三峡财务有限责任
公司重新签订金融服务协议的议
案》
13.《关于公司会计政策变更执行新
租赁准则的议案》
14.《关于公司首次公开发行股票募
集资金监管银行选聘并开立专项账
户的议案》
15.《关于提请召开公司 2020 年度
股东大会的议案》
1.《关于选举公司董事长的议案》
2.《关于调整董事会专门委员会成
员的议案》
第一届董事会 3.《关于<中国三峡新能源（集团）
2021.5.17 通过 现场
第二十九次会议 股份有限公司 2020 年法治工作报
告>的议案》
4.《关于公司转让生产科研中心的
议案》
《关于中国三峡新能源（集团）股
第一届董事会
2021.6.8 份有限公司 2021 年一季度报表的 通过 通讯
第三十次会议
议案》
1.《关于公司内部机构调整的议案》
2.《关于聘任公司副总经理的议案》
第一届董事会
2021.8.6 3.《关于 IPO 募投项目金额调整及 通过 现场
第三十一次会议
使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金的议案》
1.《关于增加公司注册资本并修改
公司<章程>的议案》
2.《关于公司<2021 年半年度报告>
及摘要的议案》
3.《关于 2021 年半年度利润分配预
案的议案》
4.《关于<2021 年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
5.《关于变更部分募集资金投资项
目的议案》
第一届董事会 6.《关于为公司及董事、监事、高
2021.8.26 通过 现场
第三十二次会议 级管理人员购买责任险的议案》
7.《关于聘任公司证券事务代表的
议案》
8.《关于公司经理层成员 2021 年经
营业绩考核目标的议案》
9.《关于修订公司<股东大会议事规
则>的议案》
10.《关于修订公司<董事会议事规
则>的议案》
11.《关于修订公司<董事会战略委
员会议事规则>的议案》
12.《关于修订公司<董事会审计与
- 47 -
时间 会议届次 审议议案 审议意见 召开方式
风险管理委员会议事规则>的议案》
13.《关于修订公司<董事会提名委
员会议事规则>的议案》
14.《关于修订公司<董事会薪酬与
考核委员会议事规则>的议案》
15.《关于修订公司<独立董事工作
细则>的议案》
16．《关于修订公司<董事会秘书工
作细则>的议案》
17.《关于修订公司<信息披露管理
制度>的议案》
18.《关于制定公司<信息披露暂缓
与豁免事务管理制度>的议案》
19.《关于修订公司<投资者关系管
理办法>的议案》
20.《关于修订公司<内幕信息知情
人登记管理制度>的议案》
21.《关于修订公司<董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理办法>的议案》
22.《关于修订公司<关联交易管理
制度>的议案》
23.《关于修订公司<年报信息披露
重大差错责任追究制度>的议案》
24.《关于修订公司<重大信息内部
报告制度>的议案》
25.《关于修订公司<审计与风险管
理委员会年报工作规程>的议案》
26.《关于修订公司<关联方资金往
来管理制度>的议案》
27.《关于修订公司<募集资金管理
制度>的议案》
28.《关于修订公司<财务管理制度>
的议案》
29.《关于修订公司<对外担保管理
制度>的议案》
30.《关于修订公司<内部审计管理
制度>的议案》
31.《关于提请召开公司 2021 年第
三次临时股东大会的议案》
1.《关于与长江三峡（海南）绿色
发展投资有限公司共同投资设立公
司暨关联交易的议案》
2.《关于与关联方共同参与设立公
第一届董事会
2021.9.28 司暨关联交易的议案》 通过 现场
第三十三次会议
3.《关于公司“十四五”发展规划
（纲要）的议案》
4.《关于调整董事会薪酬与考核委
员会委员的议案》
1.《关于<公司 2021 年第三季度报
第一届董事会 告>的议案》
2021.10.29 通过 现场
第三十四次会议 2.《关于公司 2021 年度投资计划调
整的议案》
- 48 -
时间 会议届次 审议议案 审议意见 召开方式
1.《中国三峡新能源（集团）股份
有限公司限制性股票长期激励计划
（草案）》及其摘要的议案
2.《中国三峡新能源（集团）股份
有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要的议案
3.《中国三峡新能源（集团）股份
有限公司限制性股票长期激励计划
管理办法》的议案
4.《中国三峡新能源（集团）股份
有限公司 2021 年限制性股票激励
第一届董事会
2021.11.26 计划业绩考核办法》的议案 通过 现场
第三十五次会议
5.《中国三峡新能源（集团）股份
有限公司 2021 年限制性股票激励
计划管理办法》的议案
6.《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司限制性股票长期激励
计划相关事宜的议案》
7.《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
8.《关于公司择期召开股东大会的
议案》
1.《关于经理层成员 2020 年度经营
第一届董事会 业绩考核目标完成情况的议案》
2021.12.1 通过 通讯
第三十六次会议 2.《关于公司经理层成员 2020 年度
薪酬发放标准的议案》
1.《关于参股成立长江三峡集团江
苏能源投资有限公司暨关联交易的
议案》
2.《关于向三峡集团申请委托贷款
暨关联交易的议案》
3.《关于向三峡新能源阳江发电有
限公司提供委托贷款的议案》
4.《关于调整董事会战略委员会、
审计与风险管理委员会委员的议
第一届董事会 案》
2021.12.10 通过 现场
第三十七次会议 5.《关于制定公司<董事会授权管理
制度>的议案》
6.《关于制定公司<董事会职权实施
方案>的议案》
7.《关于控股子公司三峡鄂尔多斯
市能源有限公司购买股权资产的议
案》
8.《关于对控股子公司三峡鄂尔多
斯市能源有限公司增资暨关联交易
的议案》
1.《关于三峡阳江青洲五 100 万千
瓦、青洲六 100 万千瓦、青洲七 100
万千瓦海上风电项目投资决策的议
案》
第一届董事会
2021.12.17 2.《关于与长江三峡投资管理有限 通过 现场
第三十八次会议
公司签订合作协议暨关联交易的议
案》
3.《关于昌邑市海洋牧场与三峡 300
兆瓦海上风电融合试验示范项目投
- 49 -
时间 会议届次 审议议案 审议意见 召开方式
资决策的议案》
4.《关于蒙西基地库布其 200 万千
瓦光伏治沙项目投资决策的议案》
5.《关于三峡能源云南省红河州弥
勒西 55 万千瓦风电项目投资决策
的议案》
6.《关于修订公司<投资管理制度>
的议案》
7.《关于成立重庆分公司、西藏分
公司的议案》
1.《关于完善公司经理层成员任期
制和契约化管理有关事项的议案》
第一届董事会 2.《关于制定公司<董事会授权决策
2021.12.30 通过 通讯
第三十九次会议 方案>的议案》
3.《关于修订公司<总经理工作规
则>的议案》
（二）召集股东大会情况
2021 年，董事会共召集股东大会 4 次。按照《公司法》《公
司章程》等要求，对公司变更募投项目、利润分配、关联交易
等重大事项进行审议并全部通过。公司董事会严格跟进并落实
了股东大会的各项决议的执行情况，有力维护了全体股东的合
法权益。2021 年股东大会审议事项如下：
时间 会议届次 审议议案 审议议案 召开方式
意见
1.《关于公司对投资首都、冀北、河
北、青海电力交易中心有限公司项目
进行投资决策的议案》
2021 年第一
2.《关于支持北京冬奥会赞助事项的
2021.3.5 次临时股东大 通过 现场
议案》
会
3.《关于<中国三峡新能源（集团）股
份有限公司投融资和金融产品交易管
理制度>的议案》
2021 年第二
《关于三峡乌兰察布新一代电网友好
2021.4.16 次临时股东大 通过 现场
绿色电站示范项目投资决策的议案》
会
1.《关于<公司 2020 年度董事会工作
报告>的议案》
2020 年度股 2.《关于<公司 2020 年度监事会工作
2021.5.12 通过 现场
东大会 报告>的议案》
3.《关于<公司 2020 年度独立董事述
职报告>的议案》
- 50 -
4.《关于<公司 2020 年度财务决算报
告>的议案》
5.《关于公司 2021 年度投资计划和年
度预算的议案》
6.《关于公司 2021 年对外捐赠计划的
议案》
7.《关于公司 2021 年度融资计划的议
案》
8.《关于公司 2021 年度债券融资方案
的议案》
9.《关于对公司 2020 年度日常关联交
易执行情况进行确认并预计 2021 年度
日常关联交易总额上限的议案》
10.《关于聘请公司 2021 年度财务决
算审计机构的议案》
11.《关于公司与三峡财务有限责任公
司重新签订金融服务协议的议案》
12.《关于增补王武斌、李毅军为公司
第一届董事会董事的议案》
1.《关于增加公司注册资本并修改公
司<章程>的议案》
2.《关于 2021 年半年度利润分配方案
的议案》
3.《关于变更部分募集资金投资项目
的议案》
4.《关于为公司及董事、监事、高级
管理人员购买责任险的议案》
5.《关于修订公司<股东大会议事规
则>的议案》
6.《关于修订公司<董事会议事规则>
的议案》
7.《关于修订公司<监事会议事规则>
2021 年第三
的议案》
2021.9.17 次临时股东大 通过 现场
8.《关于修订公司<财务管理制度>的
会
议案》
9.《关于修订公司<信息披露管理制
度>的议案》
10.《关于修订公司<募集资金管理制
度>的议案》
11.《关于修订公司<关联交易管理制
度>的议案》
12.《关于修订公司<对外担保管理制
度>的议案》
13.《关于修订公司<关联方资金往来
管理制度>的议案》
14.《关于修订公司<独立董事工作细
则>的议案》
（三）独立董事履职情况
2021 年，公司全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》
- 51 -
等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规章制
度，诚信、勤勉履职，对公司利润分配、募集资金使用、重大
关联交易、重大对外投资、会计师事务所续聘以及公司内部控
制体系的建立健全等事项审议决策程序的规范性、交易的必要
性与价格的公允性情况给予了重点关注，作出了独立判断，并
发表了独立意见，独立董事全年共发表独立意见 14 次;及时了
解公司的生产经营信息，积极出席公司董事会及股东大会，积
极履行了对公司及相关主体的调查和监督工作，切实维护了公
司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害，充分发挥
了独立董事在公司治理中的重要作用。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。2021 年，董事
会各专门委员会积极开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，
为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会议事规则》
相关规定，切实履行职责。2021 年共召开 5 次会议、发表 5
次审核意见，对公司“十四五”发展规划、投资计划、项目投
资决策等事项进行研究并发表意见，健全了投资决策程序，加
强了决策科学性，提高了重大投资决策的效率和决策的质量，
增强了公司核心竞争力。
董事会审计与风险管理委员会严格按照《董事会审计与风
险管理委员会议事规则》要求，本着勤勉尽责、实事求是的原
则，2021 年共召开 9 次会议、发表 9 次审核意见，对公司关联
交易、内控报告、定期报告等事项进行评议并出具书面审核意
见，确保了董事会对经理层的有效监督，严格把控公司风险。
- 52 -
董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委
员会议事规则》的有关规定，对公司薪酬制度执行情况进行监
督，2021 年共召开 4 次会议、发表 4 次审核意见，对公司长期
及 2021 年股权激励事项、经理层的任期制及契约化管理、薪
酬政策及考核标准进行审核并发表意见，推动公司进一步建立
健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司核心骨干员
工的工作积极性。
董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会议事规则》
的要求履行相关职责。2021 年共召开 1 次会议、发表 1 次审核
意见，对公司高级管理人员的人选、选择标准及选择程序进行
研究并提出建议，进一步完善了公司治理结构。
（五）证券事务相关工作情况
1.规范高效开展信息披露工作
上市以来，公司各级领导高度重视信息披露工作，公司自
上而下迅速形成了规范、透明的信息披露意识。上市后公司立
即按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，
结合公司实际情况，完善并修订了《信息披露制度》《重大信
息内部报告制度》《内幕信息知情人登记制度》等基础制度。
通过建章立制，确立了信息披露流程、审批机制等，明确了信
息披露义务人，确定了信息披露工作基本原则，确保了公司应
当披露的信息真实、准确、完整、及时地完成披露。上市半年
时间，公司信息披露工作实现了从无到有的创建，在公司初入
资本市场，没有成熟经验和成熟队伍的情况下，高效、高质量
完成了首份半年报、三季报的编制及披露工作，完成了权益分
派、股权激励、重大交易及关联交易等披露公告共计 37 条，
无一错漏。
- 53 -
2.加强投资者关系管理，切实维护投资者权益
公司尊重、维护投资者尤其是中小投资者的合法权益，通
过建立多渠道、多层次与投资者交流途径，努力建立和维护与
投资者之间的良性互动，树立在资本市场的良好形象。公司主
动安排反向路演及分析师交流会，为上百家机构投资者及分析
师提供了解公司的机会；积极参加监管机构和协会组织的上市
公司集体接待日等各类投资者交流活动；及时组织公司各部门
解答上交所 e 互动平台提问 350 余条；设立专门的投资者热线、
传真和电子邮箱，确保对外联系渠道畅通。为了回报股东，同
时考虑到公司经营发展以及项目投资对资金的需求,公司第一
届董事会第三十二次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于 2021 年半年度利润分配方案的议案》，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.379 元（含税），截至 2021 年 6 月 30
日，公司总股本为 28,571,000,000 股，以此计算合计派发现
金股利人民币 1,082,840,900.00 元（含税）。
四、2022 年度董事会重点工作计划
道阻且长，行则将至，行而不辍，未来可期。2022 年公司
董事会将继续本着对全体股东负责的态度，落实监管要求，坚
持规范运作和科学决策，认真履行股东大会所赋予的各项职权，
重点做好以下工作：
（一）加强公司发展战略引领
2022 年，董事会将充分研判行业变化趋势，制定战略发展
规划，准确定位，突出优势，压实责任，解放思想，以充足资
源储备为基础、快速提升规模为根本、风险防控为底线、科技
创新为引领，推进公司新能源差异化、跨越式、高质量发展。
- 54 -
（二）做好合规管理和信息披露工作
按照证券监管机构规则，做好定期报告的编制和披露，做
好“三会”的组织召开和临时公告的规范披露，确保应披露的
信息真实、准确、完整；建立信息披露工作机制，确保信息披
露传递渠道通畅；加强公司内幕信息管理；严格落实投资、并
购、关联交易等重大事项的审批决策、信息统计与披露等各项
工作要求。
（三）维护好投资者关系和公司市值
以价值创造为核心、以价值经营和价值宣传为辅助实施市
值管理。不断提高公司核心竞争力，通过营收、利润增长为市
值提升提供业绩驱动力。积极开展资本运作，提升公司价值、
展现良好资本市场形象。进一步加强与市场投资者互动交流关
系，做好价值宣传，传递企业信息，增强市场信心。
（四）建立和完善董事调研机制，规范董事会运作
为进一步规范董事会建设，落实董事会职权，充分发挥董
事会“定战略、作决策、防风险”作用，公司将逐步建立和完
善董事调研机制，加强董事会对行业发展情况和公司发展现状
的调研，为董事会科学决策奠定基础，提高董事会运作的有效
性和规范性，持续增强公司的竞争力、创新力、控制力、影响
力和抗风险能力，不断提升公司的治理水平和治理能力。
- 55 -
附件二
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和公司
《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司和股东负责的态
度，恪尽职守，认真履行监督职责，依法独立行使职权。公司
监事会对公司股东大会和董事会的召开及决策程序、公司董事
和高级管理人员履行职责情况、公司管理制度的建立和执行、
公司财务状况等进行了有效监督，发表了监事会意见和建议，
切实有效地维护了公司和股东的合法权益，为公司规范运作和
高质量发展发挥了积极作用。现将监事会 2021 年工作情况及
2022 年工作计划报告如下：
一、2021 年监事会工作情况
（一）监事会召开情况
报告期内，监事会根据公司《监事会议事规则》等相关规
定，共召开 7 次会议（现场结合通讯会议 5 次，通讯会议 2 次），
审议通过年度监事会报告、年度财务决算报告等 19 项议案，
具体情况如下：
审议 召开
序号 会议时间 会议届次 审议议案
意见 方式
1.《关于应收新能源补贴款
第一届 坏账准备计提方式进行 会
1 2021.2.9 监事会 计估计变更议案》 通过 通讯
第十次会议 2.《关于公司 2020 年度审
阅报告的议案》
- 56 -
1.《关于<公司 2020 年度财
第一届 务决算报告>的议案》
现场
监事会 2.《关于<公司 2020 年度监
2 2021.4.21 通过 结合
第十一次 事会工作报告>的议案》
通讯
会议 3.《关于公司会计政策变更
执行新租赁准则的议案》
第一届
《关于中国三峡新能源（集
监事会
3 2021.6.8 团）股份有限公司 2021 年 通过 通讯
第十二次
一季度报表的议案》
会议
第一届 《关于 IPO 募投项目金额调
现场
监事会 整及使用募集资金置换 预
4 2021.8.6 通过 结合
第十三次 先投入募投项目自筹资 金
通讯
会议 的议案》
1.《关于公司<2021 年半年
度报告>及摘要的议案》
2.《关于 2021 年半年度利
润分配预案的议案》
第一届
3.《关于<2021 年半年度募 现场
监事会
5 2021.8.26 集资金存放与实际使用 情 通过 结合
第十四次
况的专项报告>的议案》 通讯
会议
4.《关于变更部分募集资金
投资项目的议案》
5.《关于修订公司<监事会
议事规则>的议案》
第一届
现场
监事会 《关于<公司 2021 年第三季
6 2021.10.29 通过 结合
第十五次 度报告>的议案》
通讯
会议
1.《<中国三峡新能源（集
团）股份有限公司限制性股
票长期激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
2.《<中国三峡新能源（集
第一届 团）股份有限公司 2021 年
现场
监事会 限制性股票激励计划（ 草
7 2021.11.26 通过 结合
第十六次 案）>及其摘要的议案》
通讯
会议 3.《<中国三峡新能源（集
团）股份有限公司限制性股
票长期激励计划管理办 法
的议案》
4.《<中国三峡新能源（集
团）股份有限公司 2021 年
- 57 -
限制性股票激励计划业 绩
考核办法>的议案》
5.《<中国三峡新能源（集
团）股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划管 理
办法>的议案》
6.《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授 予
激励对象名单》的议案
上述会议的提案、召集、通知、召开和表决符合《公司章
程》和各项规范要求；监事会决议内容和签署合法、合规、真
实、有效，不存在违反《公司法》《公司章程》及相关制度的
情况，相关决议都得到了及时有效地执行。
（二）监事列席会议情况
报告期内，监事会根据《公司章程》及公司《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关规定，
列席公司股东大会 4 次、董事会 19 次，对公司募集资金、利
润分配、关联交易等 112 项重大议案决策过程进行监督，确保
公司重大事项决策程序合法、合规，充分维护公司及股东的合
法权益。
二、对 2021 年度公司运作的监督意见
报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规及《公司
章程》规定，以维护公司和股东利益为出发点，对公司经营运
作情况、财务状况、股权激励等方面审慎监督，并对有关事项
发表意见如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员通过列席公司 2021 年度历次股东
- 58 -
大会和董事会，依法对公司经营运作，股东大会和董事会的召
集、召开程序、决议事项及董事会对股东大会决议的执行情况
等进行了监督，密切关注并监督公司董事和高级管理人员履职
情况。
监事会认为：报告期内，公司能够按照《公司法》《公司
章程》等相关法律法规和制度的要求规范运作；股东大会及董
事会召集、召开和决策程序合法有效；股东大会和董事会决议
能够得到较好地落实；公司董事及高级管理人员勤勉尽职履责，
规范开展各项工作，未发现有违反法律法规、《公司章程》或
损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司 2020 年度财务报告，2021 年一
季度、半年度、三季度财务状况及财务管理情况等进行了认真
审查和监督，重点关注了会计资料的真实性、完整性、财务报
表是否按照企业会计准则及公司有关财务制度规定编制等。
监事会认为：报告期内，公司财务制度健全，财务状况良
好，财务报告的编制、审核符合法律法规及公司相关规章制度
的要求，客观、全面地反映了公司的财务状况和经营成果，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司聘请信永中和会
计师事务所对公司 2020 年度财务状况、经营成果和现金流量
进行了审计，出具无保留意见报告。公司 2021 年前三季度报
表、报告的编制和审议符合法律法规、《公司章程》和公司内
部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证
- 59 -
券交易所的各项规定。
（三）监督公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司发生的关联交易行为进行了
监督。
监事会认为：公司关联交易行为规范，决策和实施程序符
合相关法律法规及公司《关联交易管理制度》等规定，定价公
允，没有违反公开、公平、公正原则，不存在内幕交易，未发
现损害公司和其他非关联方股东利益的行为。董事会审议关联
交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
（四）核查公司股权激励情况
报告期内，公司监事会对公司股权激励计划相关事项进行
了核查。
监事会认为：激励计划的实施将有利于进一步完善公司法
人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益
与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司核心骨
干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）监督公司利润分配情况
报告期内，公司监事会对公司利润分配相关事项进行了核
查。
监事会认为：公司 2021 年半年度利润分配预案结合了公
司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》
等规定，并履行了相关决策程序。
- 60 -
（六）检查公司募集资金存放与使用情况
报告期内，公司监事会对公司募集资金相关事项进行了核
查。
监事会认为：公司 2021 年半年度募集资金存放和使用符
合相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户
存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有
关规定使用募集资金，并及时地对相关信息进行了披露。
三、2022 年监事会工作计划
2022 年，监事会将继续忠实勤勉履行职责，积极参与公司
治理，依法依规全面履职，继续在促进公司科学决策、风险防
控、合规管理等方面发挥好作用，进一步促进公司法人治理结
构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好诚信的形象。
2022 年监事会将继续做好以下工作：
（一）认真履职尽责，促进科学决策
严格履行《公司法》《证券法》《公司章程》所赋予的各项
职权，督促公司进一步完善治理结构，促进公司规范运作，依
法对公司董事、高级管理人员加强监督，促进科学决策，提高
治理水平，切实维护公司和股东的合法权益，推动公司规范稳
健发展。
（二）加强监督检查，有效防控风险
一是坚持以财务监督为核心，加强与内部审计部门、外部
审计机构的沟通，进一步提高监督实效。二是定期向公司了解
- 61 -
情况并掌握公司的经营状况，主动关注公司重大决策事项，促
进各项决策程序的合法性，加强对公司资金运作情况的监督检
查，保证资金的运用效率。三是重点关注公司高风险领域，对
公司募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查，确保公司
业务实施过程中充分识别和防控风险，促进业务合规高效推进。
（三）加强新规学习，提高履职能力
2022 年，监事会将通过学习年初中国证监会就上市公司监
管法规体系整合发布的相关规则修订稿、上交所发布的《股票
上市规则》及相关自律监管指引、指南，及时了解最新法规和
政策动态；积极参加监管机构组织的培训学习，掌握监事会工
作机制，提高履职能力，推动公司健康、稳定地发展。
- 62 -
附件三
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
与
三峡财务有限责任公司
金融服务协议
年 月
- 63 -
本协议由以下双方在北京市通州区签署：
甲 方：中国三峡新能源（集团）股份有限公司
地 址：北京市通州区新华北街 156 号保利大都汇
法定代表人：王武斌
邮政编码：100110
联 系 人：曹金
电 话：010-58689695
乙 方：三峡财务有限责任公司
地 址：北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 4 号楼
法定代表人：程志明
邮政编码：100036
联 系 人：王聪
电 话：010-57081368
- 64 -
为使甲方更好地得到便捷和全面的金融服务，达到充分利用内部
金融资源，降低财务费用，创造更大价值的目的，现经甲乙双方协商
一致，就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成如下协议：
第一条 协议的内容
1、乙方为甲方提供金融服务，包括但不限于存款与结算、综合
授信、委托贷款、财务顾问等服务。
2、本协议所称综合授信是指乙方向甲方提供贷款（不含委托贷
款）、贴现等表内业务授信（以下统称：贷款）和票据承兑、担保等
表外业务授信余额的最高限额。
3、本协议所称委托贷款是指乙方作为金融机构，接受中国长江
三峡集团有限公司（以下简称：集团公司）成员单位委托并代为向甲
方发放贷款，或接受甲方委托，代为向特定对象发放贷款。
4、本协议所称财务顾问是指乙方为甲方的债券发行等资本运作
活动提供的承销、咨询、方案设计等服务。
第二条 协议的履行
1、乙方向甲方提供授信额度每年不超过人民币 300 亿元。在授
信期间内，甲方可循环使用授信额度。授信额度内每笔贷款或其他授
信应根据甲方经营需要和乙方业务管理规定具体确定使用期间，业务
合同的到期日可以晚于授信期间到期日。授信额度的使用方式和条件
由双方根据实际情况，另行签订具体的业务合同予以确定。
2、乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以
及与结算服务相关的辅助业务。
- 65 -
3、乙方在委托贷款业务中提供贷前调查、贷后管理、税务代理
等尽职服务。
4、乙方视甲方为重要的客户之一，全力支持其发展，甲方视乙
方为重要的长期合作伙伴，选择乙方为其办理金融业务的主要金融机
构，并在项目核准后保持与甲方的贷款合作，共同推动金融服务关系
的不断发展和深化。
5、甲乙双方应自签订本协议后进一步加强联系，共同督促本协
议的贯彻执行。
第三条 定价原则和依据
甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基
础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利
用关联交易损害另一方的利益。具体定价原则如下：
1、存款的利率不低于中国人民银行同期基准利率，也不低于集
团公司其他成员单位在乙方的存款利率。
2、乙方向甲方提供的贷款利率参照全国银行间同业拆借中心报
出的最近一期贷款市场报价利率（LPR）考虑浮动幅度确定，实际执
行利率不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率
平均水平。
3、结算业务涉及的劳务费、委托贷款费用、开立承兑汇票、信
用证和保函收取的费用，按各具体合同的规定执行，不高于可比的行
业平均水平。
4、财务顾问的收费标准不高于同行业标准，由双方商定执行。
- 66 -
第四条 甲方的权利和义务
（一）甲方依据本协议享有以下权利：
1、要求乙方依照工作需要，派出有金融服务工作经验和有责任
心的业务人员从事金融服务工作；
2、要求乙方勤勉尽责、审慎地完成本协议约定的金融服务工作；
3、要求乙方对甲方存款的安全性和流动性作出承诺和保证。
（二）甲方依据本协议承担以下义务：
1、甲方应按本协议和各具体合同约定的用途和范围使用贷款资
金和其他授信，按时足额偿还贷款、垫款和其他授信债务的本息。甲
方将本协议项下债权、债务全部或部分转让给第三人的，应取得乙方
书面确认；
2、积极配合乙方开展工作，提供乙方为完成本协议所述金融服
务必须的各种法律文件协议、财务资料和其他资料,并保证其所提供
的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。
第五条 乙方的权利和义务
（一）乙方依据本协议，享有以下权利：
1、要求甲方为乙方履行本协议提供必要的工作条件和工作便利。
（二）乙方依据本协议，承担以下义务：
1、乙方应确保甲方可以及时调拨、划转或收回存放在乙方的相
关存款；
2、对乙方在金融服务过程中获取的甲方尚未公开的信息负有保
密的义务，法律法规另有规定的除外；
3、根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、
- 67 -
协议、政府批文,财务资料和其他资料,并保证其所提供的全部资料和
信息的完整性、准确性、真实性；
4、乙方通过制订存款业务管理办法和人民币结算账户管理办法
等制度对甲方的通知存款、定期存款业务和存款账户进行规范，通过
提供网银服务，规范资金调拨流程，保障甲方资金存放和调拨合规、
安全；
5、乙方应具备资金管理安全防范措施，注意网络信息安全的保
护，监督安全管理办法的执行情况，为甲方提供安全的金融服务，确
保甲方资金安全。
第六条 不可抗力
由于不可抗力 (包括地震、台风、水灾、战争以及国家政策调整、
法律修改或政府行政性干涉行为等协议订立时协议各方无法预见，对
其发生不可避免且无法克服的客观情况)的影响致使本协议不能履行
或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故的情况
以书面形式通知其他方，并应在十天内提供事故详情及协议不能履行
或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明；按照事故
对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分
免除履行本协议的责任，或者延期履行协议。
第七条 争议解决
本协议双方在此同意和确认，凡因本协议引起的或与本协议有关
的任何争议，经本协议双方友好协商不能得到解决时，应向有管辖权
的法院提起诉讼。
- 68 -
第八条 其他事项
1、除本协议特别明示外，本协议与甲方有关的内容同样适用于
甲方的控股子公司。
2、本协议正本一式肆份，甲乙双方各执贰份。
3、本协议自甲乙双方盖章及甲乙双方法定代表人或授权代理人
签字之日起成立，经甲方股东大会批准后生效，有效期自批准生效后
三年止。（以下无正文）
- 69 -
附件四
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于对三峡财务有限责任公司的风险持续
评估报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》的规定，中国三峡新能源（集团）股份有限
公司（以下简称本公司）通过查验三峡财务有限责任公司（以
下简称三峡财务）金融许可证、营业执照等证件资料，并审
阅经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的包括资
产负债表、损益表、现金流量表等在内的三峡财务定期财务
报告，对三峡财务的经营资质、内控、业务和风险状况进行
了评估，具体情况报告如下：
一、三峡财务基本情况
三峡财务有限责任公司是中国长江三峡集团有限公司
（以下简称三峡集团）控股子公司，于 1997 年经中国人民
银行批准设立，注册资本 50 亿元人民币，是专门服务于三
峡集团及其成员单位的非银行金融机构。
二、三峡财务内部控制的基本情况
三峡财务依据《企业集团财务公司管理办法》《中央企
业全面风险管理指引》《银行业金融机构全面风险管理指引》
《商业银行内部控制指引》等相关法律法规的要求，围绕内
- 70 -
部控制与风险管理目标及原则，通过建立健全内部控制与风
险管理体系，明确内部控制与风险管理职责，及时开展风险
识别与评估，完善内部控制与风险管理措施，强化内部控制
与风险管理保障，持续开展内部控制与风险管理评价和监督
等措施，确保经营目标顺利实现，各项业务合法合规，主要
风险管控有效。
三、三峡财务经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
三峡财务近年经营稳定，截至 2021 年 12 月 31 日，合
并口径三峡财务资产规模 696.76 亿元，负债总额 573.00 亿
元，所有者权益合计 123.76 亿元，2021 年 1-12 月实现营业
总收入 21.97 亿元，利润总额 17.80 亿元。
（二）风险管理情况
自成立以来，三峡财务一直以“服务集团、服务三峡”
为宗旨，秉承“集团为先、服务为重、规范稳健、开拓创新”
的经营理念，严格按照《中华人民共和国公司法》《企业会
计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法
规、条例以及三峡财务《公司章程》等规范经营行为，加强
内部管理。截至 2021 年 12 月 31 日，三峡财务未发现风险
控制体系存在重大缺陷和风险。
（三）监管指标
截至 2021 年 12 月 31 日，三峡财务的各项监管指标均
符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定要求。
- 71 -
四、本公司在三峡财务存贷款情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司（合并）在三峡财务
的存款余额为 30.71 亿元，占公司存款总额的 23.48%；在三
峡财务的贷款余额为 72.75 亿元，占公司贷款总额的 8.39%。
三峡财务存款利率较银行同期存款利率上浮 30%，存款安全
性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况，
本公司在三峡财务的存贷款未影响本公司正常生产经营。
五、风险评估意见
基于以上分析与判断，本公司认为：
（一）三峡财务具有合法有效的营业执照、金融许可证
等业务开展依据；
（二）未发现三峡财务各项经营不符合国家金融监管部
门规定的情形；
（三）未发现三峡财务存在重大风险事件及缺陷，未发
现目前经营存在的风险问题。本公司与三峡财务之间发生的
关联存、贷款等金融业务目前风险可控。
- 72 -
（签字页）
甲方：中国三峡新能源（集团）股份有限公司 （公章或合同专
用章）
法定代表人（负责人）
或授权代理人（签字）：
年 月 日
乙方： 三峡财务有限责任公司 （公章或合同专用章）
法定代表人（负责人）
或授权代理人（签字）：
年 月 日
- 73 -
附件五
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
章程修正案
原条文 ：
第六条 公司注册资本为贰佰捌拾伍亿柒仟壹佰万元整（小
写：28,571,000,000.00元整）。
修改为：
第六条 公司注册资本为贰佰捌拾陆亿贰仟零玖拾伍万元整
（小写：28,620,950,000.00 元整）
原条文 ：
第二十五条 公司股份总数为2,857,100万股，均为人民币普
通股。
修改为：
第二十五条 公司股份总数为 2,862,095 万股，均为人民币
普通股。
- 74 -
附件六
中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程
- 75 -
中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关法律法规的
规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》以及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由中国三峡新能源有限公司依法整体变更，并由中国三峡新能源有限公司原股东以发
起方式设立。公司在北京市通州区市场监督管理局注册登记，取得营业执照（统一社会信用代
码 9111000010000376X7）。
第三条 公司于 2021 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行
人民币普通股 857,100 万股，于 2021 年 6 月 10 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司中文全称：中国三峡新能源（集团）股份有限公司
公司中文简称：三峡能源
公司英文全称：China Three Gorges Renewables (Group）Co.,Ltd.
公司英文简称：CTGR
第五条 公司住所：北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-23 室
邮政编码：101149
第六条 公司注册资本为贰佰捌拾陆亿贰仟零玖拾伍万元整（小写：28,620,950,000.00
元整）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司可依法设立子公司、分公司。
第十一条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业
的债务承担连带责任的出资人。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论
和决定公司重大事项。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织
的工作经费。
党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定开展。
第十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工
合法权益。公司为工会活动提供必要条件。公司依照有关法律、行政法规的规定，通过职工代
表大会或其他形式，实行民主管理。
第十四条 公司坚持依法治理、依法经营、依法管理，施行总法律顾问制度，坚持法治体
系、法治能力、法治文化一体建设。
第十五条 本章程自施行之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对股东、公司、党委成员、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第十六条 本章程所称公司高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
- 76 -
第十七条 公司的经营宗旨：在国家产业政策的指导下，以风能、太阳能等清洁可再生能
源领域的投资、开发与运营为主业，以经济效益为中心，不断增强市场竞争力，努力打造产权
清晰、责权明确、管理科学、技术先进、国际一流的新能源公司。
第十八条 公司的经营范围：风能、太阳能开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、
供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产托管、
投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上
述业务相关的技术、信息咨询服务。
具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
第十九条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调
整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关变更登记，
如调整的经营范围属于国家法律、法规及相关规定须经批准的项目，应当依法经过有关主管部
门的批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十条 公司的股份采取股票的形式。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
第二十二条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十三条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第二十四条 公司发起人的出资时间均为 2019 年 6 月，公司的发起人及其出资方式、认
购的股份数、持股比例如下：
序 认购的股份数
发起人名称 出资方式 持股比例
号 （万股）
1 中国长江三峡集团有限公司 净资产折股 1,400,000.00 70%
2 都城伟业集团有限公司 净资产折股 99,800.00 4.99%
中国水利水电建设工程咨询有限
3 净资产折股 99,800.00 4.99%
公司
4 三峡资本控股有限责任公司 净资产折股 99,800.00 4.99%
珠海融朗投资管理合伙企业（有
5 净资产折股 99,800.00 4.99%
限合伙）
6 浙能资本控股有限公司 净资产折股 99,800.00 4.99%
金石新能源投资（深圳）合伙企
7 净资产折股 50,000.00 2.50%
业（有限合伙）
8 四川川投能源股份有限公司 净资产折股 25,500.00 1.275%
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湖北长江招银成长股权投资合伙
9 净资产折股 25,500.00 1.275%
企业（有限合伙）
合计 2,000,000.00 100%
第二十五条 公司股份总数为 2,862,095 万股，均为人民币普通股。
第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减与回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
第二十八条 （一）公开发行股份；
第二十九条 （二）非公开发行股份；
第三十条 （三）向现有股东派送红股；
第三十一条 （四）以公积金转增股本；
第三十二条 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第三十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十六条 公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照
本章程第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第三十七条 公司的股份可以依法转让。
第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第三十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 4 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第四十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求依法予
以提供。
第四十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
第四十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第四十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
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给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
第四十八条 董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十九条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十一条 公司股东应承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司、其他股东的合法权益，不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的合法权益；
（五）维护公司利益，保守公司秘密；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。
若公司股东违反前款第（四）项之规定，滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任；滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股股东的利益。
第二节 股东大会一般规定
第五十四条 公司设股东大会，由公司全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。
第五十五条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针、投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
作出决议；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议批准本章程第四十八条规定的重大交易；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十七）审议员工持股计划、股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十六条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述交易事项如涉及购买、出售重大资产的，按照本章程第四十七条第（十五）项处理。
本条所称“交易”以及交易金额的计算应参照《上海证券交易所股票上市规则》及相关规
定。已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十七条 公司下述担保事项，应经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）法律、法规或本章程规定的其他担保。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审
议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回
避表决。
第五十八条 公司应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、关联交易、重大借
贷的权限，制定经股东大会审议通过的授权、关联交易等管理制度，并严格按制度执行。
第五十九条 股东大会会议分为年度会议和临时会议。
第六十条 年度会议每年召开 1 次，应当在上一个会计年度结束后 6 个月内召开。
临时会议不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在该事实发生之日起 2 个月内召开临
时会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。
第六十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十二条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第六十五条 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
第六十六条 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下称“提议股东”）的同意。董事会不同意召
开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在
收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十二条 公司召开股东大会，公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并
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作出决议。
第七十三条 公司应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应于会议召
开 15 日前通知各股东。
第七十四条 股东大会的通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日）；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
第七十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第七十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
非自然人股东由其法定代表人或负责人出席股东大会，也可以书面委托代理人代为出席和
表决。法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责
人资格的有效证明。委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、非自然人股东单位
的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托书。
第八十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。
委托书还应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
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公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第八十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第八十三条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第八十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十五条 股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事主持。
第八十六条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第八十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规
则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十九条 公司董事、监事、高级管理人员应在股东大会上对股东的质询和建议作出
解释和说明。
第九十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第九十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为永久。
第九十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第九十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会会议作出普通决议，应
当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决
议，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针、投资计划；
（二）公司年度预算方案、决算方案；
（三）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）发行公司债券；
（五）审议批准职权范围内的公司对外担保事项；
（六）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（七）董事会和监事会的工作报告；
（八）公司年度报告；
（九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）审议批准本章程第四十八条规定的重大交易；
（十一）对公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）除法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）员工持股计划、股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第九十八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份总数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
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（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制和影响的股东；
（六）可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第九十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第一百〇一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第一百〇二条 股东大会在选举 2 名以上董事（含独立董事，不含职工董事）、监事（不
含职工代表监事）时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第一百〇三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在该次股东大会上进行表决。
第一百〇五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百〇七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第一百〇八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时
间自股东大会决议通过之日起开始计算。
第一百一十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 党委
第一百一十五条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》规定，经中国共产党中国长江三峡集团有限公司党组批准，设立中国共产党中国三峡新能
源（集团）股份有限公司委员会和纪律检查委员会。
第一百一十六条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期 5 年。任
期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。
第一百一十七条 公司党委领导班子成员为 9 人，设党委书记 1 人、党委副书记 2 人。
第一百一十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和
决定公司重大事项，重大经营管理事项经党委研究讨论后，再由董事会、经理层作出决定。主
要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要
制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执
行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行
使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责责任，
严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
第一百一十九条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委成员进
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职
副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百二十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
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情形的，公司解除其职务。
第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规、部门规章以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十四条 董事连续两次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事代为出席董事
会会议的，视为不能履行董事职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除本款所列情形外，董事
辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公
司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合
理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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第一百二十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十九条 公司设独立董事，独立董事应当是经济、管理、法律或财务方面的专
业人士，且至少有 1 名是具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。有关独立董事的其
他要求，应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百三十条 公司设董事会，依法行使《公司法》规定的职权和股东大会授予的职权，
对股东大会负责，并向股东大会报告工作。
公司董事会下设战略、审计与风险管理、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
第一百三十一条 公司董事会由 9 名董事组成，包括独立董事 3 名，职工董事 1 名。董
事可以兼任高级管理人员。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会的决定，提高工作效率，保证科
学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
公司设董事会日常办事机构，负责董事会日常事务。
公司职工代表担任的董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行
关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。
第一百三十二条 董事会行使下列主要职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司章程和公司章程的修改方案；
（四）制定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案和投资计划；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（九）制订公司发行公司债券的方案；
（十）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式方案；
（十一）决定公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购公
司股份的事项；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财、关联交易等事项；
（十三）决定本章程第四十九条规定之外的担保事项；
（十四）审议批准公司对外捐赠计划；
（十五）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权，决定聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书及其薪酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总
会计师、总法律顾问等高级管理人员及其薪酬事项；
（十六）决定公司内部管理机构的设置；
（十七）制定公司的基本管理制度；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十一）法律、行政法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
董事会可根据生产经营需要对其职权进行授权，具体授权经董事会审议通过后执行，但不
得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、
行政法规履行权利，维护职工的合法权益。
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第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的有关决策权限如下：
（一）对本章程第四十八条第四款所定义的交易，董事会的决策权限为（指标计算中涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期
经审计总资产的 50%；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
3.交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），
以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会决策。
（三）董事会审议决定的公司的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第一百三十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第一百三十五条 董事会设董事长 1 名，经全体董事过半数选举产生。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，
通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
（二）主持股东大会，召集、主持董事会会议；
（三）确定全年董事会定期会议计划；
（四）根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的议案进行初步审
核，决定是否提交董事会讨论；
（五）组织起草董事会工作报告；召集并主持董事会讨论通过董事会工作报告；代表董
事会向股东大会报告年度工作；
（六）负责建立董事会与监事会联系的工作机制，对监事会提示和要求纠正的问题，负
责督促、检查公司的落实情况，向董事会报告并向监事会反馈；
（七）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研
和业务培训；
（八）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表
个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（九）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会议事规则等董事会运
作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过。
（十）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发
现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上
报告；
（十一）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方
案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提
交董事会表决；
（十二）在发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告；
（十三）作为法定代表人代表公司签订或授权他人代理签订协议等法律文件，办理或授
权他人代理办理公司有关经济、行政、法律事项；
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（十四）提请董事会聘任或者解聘公司总经理；
（十五）提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书；提出各专门委员会的设置方案或调
整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2 次会议，
由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。
第一百三十八条 出现下列情况之一时，董事长应当在 10 日以内召集并主持召开董事会
临时会议：
（一）1/3 以上董事提议时；
（二）监事会提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）1/2 以上独立董事提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第一百三十九条 临时会议通知应于会议召开前 5 日送达各董事、监事。如遇特殊情况，
经全体董事的过半数同意，董事会临时会议的召开可不受前述通知时限和通知方式的限制，但
召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议
通知的异议，应视作其已收到会议通知。
第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并
由出席会议的董事签字。
第一百四十四条 董事会会议的出席：
（一）董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董
事代为出席董事会，但应在委托书中载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利；
（二）董事如既未亲自也未委托其他董事出席董事会会议，被视为放弃在该次会议上的表
决权。
第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和
主持人、记录人员应在该会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会
议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。会议记录保存期限为 10 年。
第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
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第一百四十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议违反法律、行政
法规、部门规章或本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对公
司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。董事投
弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由总经理提名，董事会聘任或解聘。
本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条（四）至（六）项关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，可以连任。
总经理因特殊原因不能履行职务时，由董事会指定 1 名副总经理代行其职责。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，根据《公司法》的规定和董事会的授权行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（三）拟订公司年度经营计划、投资计划、发行公司债券和投资方案，经股东大会或董事
会审批后，组织上述计划、方案的实施；
（四）拟订公司年度财务预算、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会批准后实施；
（七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；
（九）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的公司其他管理人员；
（十）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；
（十一）董事会闭会期间向董事长报告工作；
（十二）董事会授予的其他职权。
第一百五十二条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 未兼任董事的高级管理人员列席董事会会议，但在董事会上没有表决
权。
第一百五十四条 公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会
秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务、投资者关系管理工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
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第一节 监事
第一百五十六条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司的董事及高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于 3 人的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十四条 公司设立监事会，根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定行
使监督职能。
第一百六十五条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于 1/3。公司监事会由 3 名监事组成，由股东大会选举产生 2 名；职工监事 1 名，
由职工通过职工代表大会选举产生。
第一百六十六条 监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名
监事召集和主持监事会会议。
第一百六十七条 公司设监事会日常办事机构，负责监事会日常事务。
第一百六十八条 监事会向股东大会负责并报告工作，行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东大会决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）当公司经营情况异常时，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其
工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职权。
第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会
议。
第一百七十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会
批准。
第一百七十一条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前 10 日和 5 日通
知全体监事。
- 93 -
情况紧急，临时会议的召开可不受前述通知时限和通知方式的限制，但召集人应当在会议
上作出说明。
监事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作其已收
到会议通知。
监事会会议通知应包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十二条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。监事会作出决议，须
经全体监事过半数通过。在监事会会议上每名监事有一票表决权。
第一百七十三条 监事会决议表决方式为：记名投票表决。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并
由参会监事签字。
第一百七十四条 监事的出席：
（一）监事会会议应当由监事本人亲自出席。监事因故不能出席时，可以书面委托其他监
事代为出席监事会会议，但应在委托书中载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利；
（二）监事如既未亲自也未委托其他监事出席，被视为放弃在该次会议上的表决权。
第一百七十五条 监事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和
主持人、记录员应在该会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的监事，有权要求在该会议
记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。会议记录保存期限为 10 年。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十六条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，
推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取
职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完
善职工董事制度、职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百七十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，
维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百七十八条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行
国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。
依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资
制度。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配
第一百七十九条 公司按照法律、行政法规、国家有关部门的规定建立公司的财务会计
制度。
第一百八十条 公司会计年度采取公历年度制，自每年 1 月 1 日起，至同年 12 月 31 日
结束。公司的记账货币单位为人民币。
第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。第一季度季度报告的披露
时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任
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何个人名义开立账户存储。
第一百八十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可供股东分配的利润，由公司根据股东大
会决定进行分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司应重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的
可持续发展。公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进
行中期利润分配。
（二）利润分配形式和比例
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先选择现金分配方式。
公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）利润分配条件
当公司最近一期经审计可供股东分配的利润为正值，实施现金分红不会影响公司正常经营
和可持续发展时，应当实施现金分红；当公司经营情况良好，资产规模和盈利增长速度能支撑
股本规模的扩张，且董事会认为发放股票股利便于公司的发展和成长，有利于公司全体股东利
益时，可以进行股票股利分配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配方案的决策机制
1、利润分配政策的决策程序和机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情
况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会审议现金分红具体方案前,公司应当通过股东热线电话、互联网、电子邮件
或投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
对于年度报告期内公司盈利且符合分红条件而不进行现金分红或者现金分红水平较低的，
- 95 -
董事会应就不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
以披露。
2、利润分配政策调整的决策程序
公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策尤其是现金分
红政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特
别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。
调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见后，经公司董事会审议通过后提交股
东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百八十七条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十九条 公司聘用符合法律法规规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十二条 会计师事务所的年度审计费用或确定审计费用的方式由股东大会决
定。
第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第四节 法律顾问制度
第一百九十四条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经
营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第十一章 通知和公告
第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以邮寄方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
- 96 -
第一百九十八条 公司召开董事会及监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、
邮寄等方式进行。
第一百九十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期
以发送通知的传真机报告单显示为准；公司通知以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件
当日为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮寄机构之日起第 3 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百〇一条 公司在符合国务院证券管理机构规定条件的媒体以及上海证券交易所网
站刊登公告和其他需要披露的信息。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露指定报
刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇四条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或新设的公司
承继。
第二百〇五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在公司信息披露指定报刊上公告。
第二百〇六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百〇八条 公司根据经营和发展的需要，经股东大会决议，可以增加或减少注册资
本。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百〇九条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自公司股东大会做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日的 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二节 解散和清算
第二百一十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十一条 公司根据本章程第一百九十九条第（一）、（四）、（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条 债权申报：
（一）清算组应当自成立之日起 10 日内通知公司债权人，并于 60 日内在公司信息披露指
定报刊上公告；
（二）债权人应当自其接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的应自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权，说明债权的有关事项，并提供证明材料；清算组应当对债权进行登
记。
（三）在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算
方案，报股东大会或人民法院确认。
第二百一十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
第二百一十六条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按本章程第二百○四条规定清偿前不得分配给股东。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足以清偿全部债务时，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认。股东大会或者人民法院确认清算报告后，清算组应向工商行政管理部门报送清算报告
并申请注销公司登记，并公告公司终止。
第二百一十九条 清算组成员的义务：
（一）清算组成员应当忠于职守，严格履行清算义务；
（二）清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
（三）清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决议修改本章程。
第二百二十二条 股东大会决定的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
- 98 -
第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百二十五条 释义
本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
第二百二十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以下”、“以前”、“以内”，均含本数；“超过”、
“不超过”、“低于”、“少于”、“不足”，均不含本数。
第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百三十一条 本章程经股东大会审议通过之日起生效施行。
- 99 -
（以下无正文）
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
法 定 代 表 人 （ 签 字 ）：
年 月 日
- 100 -
附件七
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公
司或三峡能源）的独立董事，我们在任职期间按照《公司法》
《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司
章程》《独立董事工作细则》等内部制度，忠实、勤勉履职，
及时了解公司的生产经营信息，按时出席公司董事会及下设专
门委员会、股东大会等有关会议，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害，充分发挥了独
立董事在公司治理中的重要作用。现将2021年度履职情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
公司独立董事共3人，占全体董事的三分之一，3名独立董
事分别是武汉大学、中国人民大学和清华大学的财务管理、法
律及机电行业方面的专家教授。公司独立董事人数比例和专业
配置符合《上市公司独立董事规则》等规则规定的上市公司董
事会成员中应当至少包括三分之一独立董事及相关任职条件。
现任独立董事的简历如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王永海先生，1965年7月出生，汉族，中共党员，博士研
究生，教授、博士生导师。历任武汉大学经济学院会计审计系
- 101 -
讲师、副教授、教授、经济学院院长助理、商学院会计系主任、
经济与管理学院副院长，曾兼任湖北京山轻机股份有限公司、
浙江新和成股份有限公司、湖北潜江制药股份有限公司、湖北
永安药业股份有限公司、湖北振华股份有限公司独立董事。现
任武汉大学经济与管理学院教授、博士生导师、武汉帝尔激光
独立董事，财政部“会计名家”，于2019年6月26日起任三峡
能源独立董事。
刘俊海先生，1969年6月出生，中共党员，博士研究生，
中国人民大学法学院教授，博士生导师。曾兼任中国社会科学
院法学所研究员、所长助理、中国消费者协会副会长、中国证
监会规划委副主任研究员。2006年12月被中国法学会评选为第
五届“全国十大杰出青年法学家”。现任中国国际经济贸易仲
裁委员会仲裁员暨专家咨询委员会委员、北京仲裁委员会（北
京国际仲裁中心）仲裁员、深圳证券交易所法律专业咨询委员
会委员、泸州老窖独立董事，于2019年6月26日起任三峡能源
独立董事。
闵勇先生，1963年7月出生，汉族，中共党员，博士研究
生，教授、博士生导师。历任清华大学电机系讲师、副教授、
柔性交流输配电系统研究所所长、电力系统研究所所长、电机
系系主任，曾兼任广西桂冠电力股份有限公司、北京双杰电气
股份有限公司、北京四方继保自动化股份有限公司独立董事。
现任清华大学电机系教授、博士生导师，于2019年6月26日起
任三峡能源独立董事。
（二）独立性说明
- 102 -
作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以
外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，
在公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观
判断的关系；在履职过程中，没有为公司提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员处取得额外的其他利益；我们具有《上市公
司独立董事规则》《公司章程》及公司《独立董事议事细则》
所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客
观、独立进行专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议及表决情况
2021年度，公司共召开19次董事会会议、4次股东大会会
议、4次战略委员会会议、9次审计与风险管理委员会会议、4
次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议。会议召开前，
我们认真审阅公司提交的每个议案，深入了解公司的经营管理
和业务运作情况，与公司经营管理层保持充分沟通。本着勤勉
务实和诚信负责的原则，我们积极参与议案讨论、提出合理化
建议，并发表事前认可意见和独立意见。截至目前，对于需独
立董事发表意见的各项议案，我们经过认真审议，均认为议案
未存在损害全体股东，特别是中小股东的利益的情形，均投出
赞成票，没有反对、弃权的情况。独立董事参加会议情况如下：
- 103 -
1.出席董事会情况
本年度应参加董事会 出席现场结合通讯方
是否有连续
（共19次） 式召开的董事会情况
无故 两次未亲自
独立董 现场结合通 书面签署
委托出 缺席 出席也未委
事姓名 讯方式召开 决议方式 亲自出席
席会议 次数 托其他董事
的董事会次 召开的董 会议次数
次数 出席的情况
数 事会次数
王永海 10 9 10 0 0 否
刘俊海 10 9 9 1 0 否
闵 勇 10 9 9 1 0 否
2.出席股东大会情况
2021年第一次 2021年第二次 2020年度股东 2021年第三次
独立董事姓名
临时股东大会 临时股东大会 大会 临时股东大会
王永海 已出席 已出席 已出席 未出席
刘俊海 未出席 已出席 已出席 未出席
闵 勇 已出席 已出席 未出席 未出席
3.出席专门委员会情况
审计与风险管 薪酬与考核委
战略委员会 提名委员会
独立 理委员会 员会
董事 本年度 独立董 本年度 独立董 本年度 独立董 本年度 独立董
召开 事出席 召开 事出席 召开 事出席 召开 事出席
姓名
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
王永海 - - 9 9 4 4 - -
刘俊海 - - 9 9 - - 1 1
闵 勇 4 4 - - 4 4 1 1
注:“-”表示不是该委员会成员，无需参加会议。
（二）公司配合独立董事工作的情况
2021年，我们利用参加董事会、股东大会的机会，了解公
司生产经营情况，并与公司董事长、总经理、总会计师、董事
会秘书等公司管理层保持定期沟通，通过听取汇报、会议沟通、
资料查询等方式获取做出独立判断的资料，积极履行独立董事
职责；召开董事会及专门委员会会议前，相关会议材料能够按
- 104 -
照公司各项制度的规定及时发送给我们，为我们的工作提供了
便利的条件，有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度，我们根据相关规定，对公司发生的利润分配、
募集资金使用、重大关联交易、重大对外投资、会计师事务所
续聘以及公司内部控制体系的建立健全等事项审议决策程序
的规范性、交易的必要性与价格的公允性情况给予了重点关注，
作出了独立判断，并发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司能够严格按照相关法律法规以及《公司章程》的有关
规定，履行关联交易的决策和披露程序，作为公司的独立董事，
我们认为：公司在2021年发生的重大关联交易是基于生产经营
的正常需要，履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章
程》规定的程序，遵循了平等、自愿、合理的原则，关联交易
定价公平合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的
情形。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，
表决程序合法合规。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用情况进行了
认真询问，未发现公司存在对外担保事项及资金占用情况、其
他违规情形和损害中小股东及本公司利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
2021年6月10日公司完成了首次公开发行股票。在报告期
内，董事会审议了《关于IPO募投项目金额调整及使用募集资
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金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》《关于变更部分募
集资金投资项目的议案》及《关于<2021年半年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告>的议案》。我们认为报告期内
募集资金的存放和使用的议案不存在损害股东尤其是中小股
东利益的情形，审议程序符合证监会和上海证券交易所相关规
则及公司《募集资金管理制度》的规定。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1.董事、高级管理人员提名情况
2021年1月8日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任刘姿
同志为公司副总经理。
2021年2月8日、3月31日，公司董事长吴敬凯、董事李斌
同志因工作调动等原因，分别向公司董事会提出辞去公司董事
职务。4月1日、5月12日，公司分别召开第一届董事会第二十
六次会议、2020年度股东大会，审议通过了《关于增补王武斌、
李毅军为公司第一届董事会董事的议案》，同意聘任王武斌、
李毅军为公司董事人选。5月17日，公司召开第一届董事会第
二十九次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，
同意选举王武斌为公司董事长。
2021年4月1日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，
审议通过了《关于调整公司董事会秘书的议案》，同意聘任刘
继瀛为公司董事会秘书，卢海林不再担任公司董事会秘书。
2021年8月6日，公司召开一届董事会第三十一次会议，审
议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任吕鹏远
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为公司副总经理。
在报告期内，公司根据《公司法》《公司章程》《董事会
提名委员会议事规则》的有关规定提名董事、高级管理人员，
会议召开前我们对董事、高级管理人员候选人简介中的职业、
学历、职称、详细工作经历等信息进行审议，公司董事、高级
管理人员候选人符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》关于董事、高级管理人员任职资格的规定，且不存在
证监会和上海证券交易所规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形。
2.董事、高级管理人员薪酬情况
2021年12月1日，公司召开第一届董事会第三十六次会议，
审议通过了《关于公司经理层成员2020年度薪酬发放标准的议
案》，我们认为：本次审议的公司经理层成员2020年度薪酬发
放标准充分发挥薪酬分配的激励杠杆作用，调动经理层成员工
作积极性和创造性，符合《公司经理层成员薪酬管理办法》的
相关要求。
（五）业绩预告及业绩快报情况
截至报告期末，公司没有发布业绩预告及业绩快报。
（六）续聘会计师事务所情况
2021年4月21日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，
审议通过了《关于聘请公司2021年度财务决算审计机构的议
案》，我们根据《公司章程》的有关规定，对信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）进行了认真的了解和审查，认为：1.
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）系具备证券、期货相
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关业务许可证的专业审计机构，具有为公司提供审计服务的经
验和能力。2.在担任公司2020年度审计机构期间，严格遵循《中
国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和
相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较
好地履行了义务，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反
映公司的财务状况和经营成果。
（七）现金分红情况
《关于2021年半年度利润分配预案的议案》经第一届董事
会第三十二次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过，公
司以截至2021年11月10日公司股本总额285.71亿股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利0.379元（含税），共计派发现金
股利人民币1,082,840,900.00元（含税）。公司于2021年11月
11日完成本次现金红利发放。针对本次利润分配方案，我们认
为：公司2021年半年度利润分配预案符合公司目前的实际经营
和财务状况，综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理
回报等因素，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
2021年6月10日，公司首次公开发行股份并上市，公司及
股东的相关承诺主要有：
1.公司的有关承诺
（1）《关于首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定公
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司股价的承诺函》
（2）《关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的承诺函》
（3）《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次
公开发行股票并上市事项有关承诺及相应约束措施的承诺》
2.控股股东中国长江三峡集团有限公司的有关承诺
（1）《关于持有中国三峡新能源（集团）股份有限公司
股份锁定期的承诺函》
（2）《关于持有及减持中国三峡新能源（集团）股份有
限公司股份意向的承诺函》
（3）《关于首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定公
司股价的承诺函》
（4）《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次
公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》
（5）《关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的承诺函》
（6）《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次
公开发行股票并上市事项有关承诺及相应约束措施的承诺》
3.都城伟业集团有限公司
（1）《关于持有中国三峡新能源（集团）股份有限公司
股份锁定期的承诺函》
（2）《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次
公开发行股票并上市事项有关承诺及相应约束措施的承诺》
4.中国水利水电建设工程咨询有限公司
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（1）《关于持有中国三峡新能源（集团）股份有限公司
股份锁定期的承诺函》
（2）《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次
公开发行股票并上市事项有关承诺及相应约束措施的承诺》
5.三峡资本控股有限责任公司
（1）《关于持有中国三峡新能源（集团）股份有限公司
股份锁定期的承诺函》
（2）《关于持有及减持中国三峡新能源（集团）股份有
限公司股份意向的承诺函》
（3）《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次
公开发行股票并上市事项有关承诺及相应约束措施的承诺》
6.珠海融朗投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）《关于持有中国三峡新能源（集团）股份有限公司
股份锁定期的承诺函》
（2）《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次
公开发行股票并上市事项有关承诺及相应约束措施的承诺》
7.浙能资本控股有限公司
（1）《关于持有中国三峡新能源（集团）股份有限公司
股份锁定期的承诺函》
（2）《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次
公开发行股票并上市事项有关承诺及相应约束措施的承诺》
8.金石新能源投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
（1）《关于持有中国三峡新能源（集团）股份有限公司
股份锁定期的承诺函》
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（2）《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次
公开发行股票并上市事项有关承诺及相应约束措施的承诺》
9.四川川投能源股份有限公司
（1）《关于持有中国三峡新能源（集团）股份有限公司
股份锁定期的承诺函》
（2）《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次
公开发行股票并上市事项有关承诺及相应约束措施的承诺》
10.湖北长江招银成长股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）《关于持有中国三峡新能源（集团）股份有限公司
股份锁定期的承诺函》
（2）《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次
公开发行股票并上市事项有关承诺及相应约束措施的承诺》
我们持续关注公司自2021年6月10日首次公开发行股票并
上市以来，公司、公司控股股东及实际控制人、公司股东作出
的股份限售、稳定股价、规范关联交易、避免同业竞争等承诺
的履行情况，我们认为：1.上述相关承诺人严格履行了其在招
股说明书等文件中作出的有关承诺；2.公司股票上市后，未发
生需要公司及控股股东稳定股价的情况；3.作出股份限售承诺
的股东的股票尚处于锁定期，不存在减持公司股票的情况。综
上，上述相关承诺人在报告期内严格履行了承诺。
（九）信息披露的执行情况
2021年度，公司共发布定期报告（2021年半年度报告、2021
年第三季度报告）2次，各类公告37条。我们认为：公司信息
披露工作符合《公司章程》《信息披露管理制度》等制度的有
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关规定，并履行了相应的审批、报送程序，信息披露真实准确
完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情
形。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照上市公司内控建设的有关要求完
善内控制度建设，全面开展内控自我评价工作，不断提升经营
管理水平和风险防范能力，报告期内未发现与财务报告及非财
务报告相关的重大、重要内部控制缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年度，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司
章程》《董事会议事规则》及各个专门委员会议事规则的相关
规定规范运作，公司共召开19次董事会及18次专门委员会，其
中战略委员会召开4次会议，审计与风险管理委员会召开9次会
议，薪酬与考核委员会召开4次会议，提名委员会召开1次会议。
我们均亲自出席或授权其他独立董事代为出席会议，没有无故
缺席的情况。上述会议的召集、召开及表决程序符合相关规定，
议案内容真实、准确、完整，形成的决议合法有效。在董事会
及其专门委员会审议定期报告、关联交易等事项的决策过程中，
我们提出了相应的独立意见。
四、总体评价和建议
2021年，作为公司独立董事，我们始终以维护公司股东利
益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，一方面能够
按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉的履
行职责，及时要求董事会办公室提供与议案有关的所有背景资
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料，踊跃在讨论环节发表意见，积极就议案中的潜在风险点提
出警示，并提出具有针对性的风险控制建议；另一方面注重自
身职业操守，确保任职资格和履职行为符合监管要求。在此感
谢公司一直以来积极为我们开展各项工作创造的便利条件，使
我们充分掌握公司经营情况，全力发挥自身职能，共同促进公
司法人治理水平的不断提高。
2022 年，我们将继续依照《公司法》《证券法》《上市公
司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工
作细则》等内部制度的要求，认真履行《公司章程》和股东大
会赋予的职责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，诚实
守信、认真工作、勤勉尽责，本着客观、公正、独立的原则对
公司重大投资决策、利润分配、关联交易等重大事项发表独立
意见；认真审议董事会相关议案，对公司战略、业务管理、合
规等方面提出专业性建议；及时了解公司的生产经营及发展状
况，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法
权益。
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