中信证券股份有限公司
关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司
募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目
以及永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国三峡新
能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡能源”、“发行人”或“公司”）的保荐机
构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定履行持续督导职责，对三峡能源募投项目结项并将节余募集资金用于新设项
目以及永久补充流动资金之事宜进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1438 号文《关于核准中国三峡新能源
（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股股
票 857,100 万股，每股发行价格为人民币 2.65 元。截至 2021 年 6 月 4 日，公司实际已
向 社 会 公 众 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 857,100 万 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
22,713,150,000.00 元；扣除承销费用、保荐费用后的募集资金实际到账金额为人民币
22,514,274,280.00 元，并于 2021 年 6 月 4 日存入三峡能源募集资金监管专户；另扣除律
师费，审计、验资及评估费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币 22,499,629,138.97
元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具
《 中 国 三 峡 新 能 源 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 2021 年 6 月 4 日 验 资 报 告 》
（XYZH/2021BJAA30836 号）。
（二）募集资金结余情况
鉴于募投项目已达到预定可使用状态，公司拟将募投项目结项。截至2022年6月
末，拟结项募投项目尚未使用募集资金8,020,518,755.57元（含利息收入扣除手续费后
1
净额），其中三峡新能源阳西沙扒300MW海上风电场项目、三峡新能源阳西沙扒二期
400MW海上风电场项目、三峡广东阳江阳西沙扒三期400MW海上风电场项目、三峡
广东阳江阳西沙扒四期300MW海上风电场项目和三峡广东阳江阳西沙扒五期300MW
海上风电场项目合计待支付项目尾款为3,040,132,251.62元，扣除待支付项目尾款后募
集资金节余金额为4,980,386,503.95元，具体情况如下表：
单位：元
序号 募投项目 尚未使用募集资金 待支付项目尾款 节余募集资金金额
三峡新能源阳西沙
1 扒 300MW 海上风 1,968,929,536.41 200,000,000.00 1,768,929,536.41
电场项目
三峡新能源阳西沙
2 扒二期 400MW 海 2,492,622,980.10 400,000,000.00 2,092,622,980.10
上风电场项目
长乐外海海上风电
3 - - -
场 A 区项目
三峡新能源江苏如
4 东 H6（400MW） 326,902,311.25 - 326,902,311.25
海上风电场项目
三峡新能源江苏如
5 东 H10（400MW） 572,981,456.95 - 572,981,456.95
海上风电场项目
三峡广东阳江阳西
6 沙扒三期 400MW 1,286,132,251.62 1,286,132,251.62 -
海上风电场项目
三峡广东阳江阳西
7 沙扒四期 300MW 606,000,000.00 606,000,000.00 -
海上风电场项目
三峡广东阳江阳西
8 沙扒五期 300MW 548,000,000.00 548,000,000.00 -
海上风电场项目
9 补充流动资金 - - -
利息收入扣除手续
10 218,950,219.24 - 218,950,219.24
费后净额
合计 8,020,518,755.57 3,040,132,251.62 4,980,386,503.95
注：募集资金账户的利息收入扣除手续费后净额为截至 2022 年 6 月末金额。
（三）募集资金结余的主要原因
1、公司于 2020 年 1 月 19 日召开第一届董事会第八次会议，审议通过了公司公开
发行上市事项，确定了募投项目和金额。为确保项目取得核准时的上网电价，部分募
投项目在 2020 年 1 月前已开工建设，工程进度较计划进度加快，在董事会召开前，公
司已使用自有资金支付部分项目建设进度款，使用的募集资金相应减少；
2
2、为降低融资成本，提高项目收益，充分享受国家税收政策，部分募投项目的设
备款采用融资租赁方式，由融资租赁公司进行支付，使用的募集资金相应减少；
3、募集资金在监管账户存放期间产生了一定金额的利息收入。
（四）本次节余募集资金的使用计划
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金中的
3,580,386,503.95 元用于新设募投项目；剩余 1,400,000,000.00 元永久补充流动资金，
用于公司日常经营。
公司首发上市补充流动资金 50 亿元；本次拟永久补充流动资金 14 亿元；待用于
募投项目的募集资金支付完毕后，募集资金监管账户预计还将产生的利息（扣除手续
费）不超过 1.5 亿元，拟同样用于永久补充流动资金，因此累计永久补充流动资金预
计不超过 65.5 亿元，占募集资金总额的比例约为 28.8%。
2022 年 8 月 8 日，公司第一届董事会第五十一次会议审议通过《关于募投项目结
项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金的议案》，表决结果：7 票
赞成、0 票反对、0 票弃权。公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事
会和保荐机构对该事项发表了同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、原项目计划投资和实际投资情况
根据《中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》
披露，三峡能源首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于三峡新能源阳西
沙扒 300MW 海上风电场项目、三峡新能源阳西沙扒二期 400MW 海上风电场项目、昌
邑市海洋牧场与三峡 300MW 海上风电融合试验示范项目、漳浦六鳌海上风电场 D 区项
目、长乐外海海上风电场 A 区项目、三峡新能源江苏如东 H6（400MW）海上风电场项
目、三峡新能源江苏如东 H10（400MW）海上风电场项目和补充流动资金。
2021 年 8 月 26 日，公司第一届董事会第三十二次会议审议通过《关于变更部分募
集资金投资项目的议案》，同意将募投项目中的昌邑市海洋牧场与三峡 300MW 海上风
电融合试验示范项目、漳浦六鳌海上风电场 D 区项目变更为三峡广东阳江阳西沙扒三
期 400MW 海上风电场项目、三峡广东阳江阳西沙扒四期 300MW 海上风电场项目、三
峡广东阳江阳西沙扒五期 300MW 海上风电场项目，具体内容详见公司于 2021 年 8 月
27 日在上海证券交易所网站上披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于变更
3
部分募集资金投资项目的公告》（公告编号 2021-011）。
公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
使用募集资金，截至 2022 年 6 月末，募投项目累计使用募集资金 14,698,060,602.64 元，
募投项目剩余募集资金金额为 7,801,568,536.33 元，募集资金监管账户利息收入扣除手
续费后净额为 218,950,219.24 元，尚未使用募集资金余额合计为 8,020,518,755.57 元，
具体情况如下表：
序号 募投项目 募集资金分配金额 募集资金累计投资金额 尚未使用募集资金
三峡新能源阳西沙
1 扒 300MW 海上风 3,324,929,536.41 1,356,000,000.00 1,968,929,536.41
电场项目
三峡新能源阳西沙
2 扒二期 400MW 海 5,993,622,980.10 3,501,000,000.00 2,492,622,980.10
上风电场项目
长乐外海海上风电
3 962,479,602.64 962,479,602.64 -
场 A 区项目
三峡新能源江苏如
4 东 H6（400MW） 787,483,311.25 460,581,000.00 326,902,311.25
海上风电场项目
三峡新能源江苏如
5 东 H10（400MW） 874,981,456.95 302,000,000.00 572,981,456.95
海上风电场项目
三峡广东阳江阳西
6 沙扒三期 400MW 2,556,132,251.62 1,270,000,000.00 1,286,132,251.62
海上风电场项目
三峡广东阳江阳西
7 沙扒四期 300MW 1,350,000,000.00 744,000,000.00 606,000,000.00
海上风电场项目
三峡广东阳江阳西
8 沙扒五期 300MW 1,650,000,000.00 1,102,000,000.00 548,000,000.00
海上风电场项目
9 补充流动资金 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00 -
利息收入扣除手续
10 -- -- 218,950,219.24
费后净额
合计 22,499,629,138.97 14,698,060,602.64 8,020,518,755.57
三、新设募投项目具体情况
海西基地项目格尔木 110 万千瓦光伏光热项目位于青海省海西州格尔木市乌图美
仁太阳能发电基地，项目分为 100 万千瓦光伏项目（以下简称光伏项目）和 10 万千瓦
光热项目（以下简称光热项目），并配置 10%、2h 的储能。
4
光伏项目直流侧容量为 121.3 万千瓦，交流侧容量为 100 万千瓦，容配比为 1.21：
1,采用 540 瓦双面双玻组件＋固定可调式支架+196 千瓦组串式逆变器的方案，配置 10%、
2 小时即 100 兆瓦/200 兆瓦时的电化学储能。光热项目规模 10 万千瓦，采用熔盐塔式
技术路线，镜场总面积约 80 万平方米，吸热器标高约 210 米，等效储热时长 8 小时，
储热介质和传热介质均为二元熔盐。光伏项目拟新建一座 330 千伏升压站，建设 3 台
250 兆瓦主变和 1 台 360 兆瓦主变，以 2 回 330 千伏线路接入国网拟建的乌图美仁 750
千伏汇集站。光热项目拟新建一座 110 千伏升压站，以 1 回 110 千伏线路接入到光伏项
目新建的 330 千伏升压站。
1、项目备案情况
光伏项目于 2021 年 9 月 24 日获得海西州能源局出具的《关于海西基地 160 万千瓦
光伏光热项目三峡新能源格尔木发电有限公司 100 万千瓦光伏工程备案的通知》（西能
源〔2021〕211 号）；光热项目于 2021 年 10 月 26 日获得海西州能源局出具的《关于海
西基地 160 万千瓦光伏光热项目三峡新能源格尔木发电有限公司 10 万千瓦光热工程备
案的通知》（西能源〔2021〕243 号）。
2、项目经营和组织方式
该项目的实施主体为公司全资子公司三峡新能源格尔木发电有限公司。
3、项目投资概算
工程静态投资 590,106.00 万元，单位千瓦静态投资 4,494.14 元/kWp；动态总投资
608,239.44 万元，单位千瓦动态投资 4,632.24 元/kWp。
4、项目建设进度
项目总工期为 18 个月，光伏项目已于 2022 年 7 月开工，整个项目计划于 2023 年
12 月 31 日前完工。
5、项目经济效益分析
项目全投资财务内收益率为 6.32%（税前）、5.56%（税后），资本金财务内部收
益率为 6.80%，投资回收期为 14.03 年。
6、项目环评情况
光伏项目于 2021 年 11 月 2 日获得海西州生态环境局出具的《关于海西基地 160 万
5
千瓦光伏光热项目三峡新能源格尔木发电有限公司 100 万千瓦光伏工程环境影响报告
表的批复》（西生审〔2021〕112 号）；
光热项目于 2022 年 7 月 21 日获得海西州生态环境局出具的《关于海西基地 160 万
千瓦光伏光热项目三峡新能源格尔木发电有限公司 10 万千瓦光热工程环境影响报告表
的批复》（西生审〔2022〕65 号）。
7、项目用地情况
光伏项目于 2022 年 4 月 13 日获得格尔木市自然资源局颁发的《不动产权证书》
（青（2022）格尔木市不动产权第 0001154 号）;
光热项目于 2021 年 12 月 6 日获得海西州自然资源局出具的《关于海西基地 160 万
千瓦光伏光热项目三峡新能源格尔木发电有限公司 10 万千瓦光热工程用地预审的复函》
（西自然资预审字〔2021〕63 号）。
四、新设募投项目的市场前景和风险提示
（一）新设募投项目可行性分析
1、符合国家产业政策，市场前景广阔
2020 年 9 月，我国向世界作出 2030 年碳达峰、2060 年碳中和的郑重承诺；2020 年
12 月，习近平总书记在联合国气候雄心峰会上宣布，到 2030 年，我国风电、太阳能发
电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上；2021 年 3 月，中央财经委员会第九次会议上明确
提出构建以新能源为主体的新型电力系统，并将其作为支撑实现“碳达峰、碳中和”的
重要举措之一。国家重大决策部署将新能源开发利用提升至前所未有的新高度，将有力
推动我国新能源产业加快发展。
实现“碳达峰、碳中和”是深刻的经济社会系统性变革。中央提出，“十四五”时
期要加快构建现代能源体系，实施可再生能源替代行动，持续构建多元化电力生产格局，
支持清洁能源发电发展的需求，建立以新能源为主体的新型电力系统。在政策支持、技
术进步、市场驱动等多方面因素共同推动下，新能源将成为未来能源电力增长的主力，
市场前景广阔。
2021 年 2 月，国家发展改革委、国家能源局下发《关于推进电力源网荷储一体化和
多能互补发展的指导意见》，明确分级规划实施源网荷储一体化、分类推进多能互补，
6
构建清洁低碳、安全高效的能源体系，提升可再生能源消纳水平。本次新设募投项目为
光伏光热储能+生态治理示范项目，通过不同发电方式的紧密耦合，优化各类电源规模
配比，提升系统整体工作性能和经济效益，为电力源网荷储一体化和多能互补的大规模
发展探索可行路径，对推动构建新型电力系统，助力国家能源结构转型具有重要意义。
2、符合公司发展需要
三峡能源的发展方向符合国家“碳中和、碳达峰”和构建新型电力系统的战略。近
年来，公司新能源发电装机容量快速提升，已经跻身国内新能源发电企业前列，公司的
建设管理能力、质量安全管理能力、投融资能力、技术创新能力持续提升，公司资产结
构合理，盈利能力强，负债率低，具有良好的发展潜力。在海上风电领域，公司积极践
行“海上风电引领者”战略，海上风电的并网装机容量以及核准待建装机容量均处于行
业领先地位；在陆上风电和光伏领域，公司围绕大基地开发、两个一体化、风光+等开
发模式，全力推进大基地、抽蓄项目等资源的获取，辐射内蒙古、山西、青海、辽宁等
重点区域，快速提升市场份额。
光伏与光热相结合的发电方式是在光资源富集地区开发利用太阳能的一种可行手
段和发展趋势。新设募投项目涉及光伏、光热、储能的系统化运行，技术实现和运行管
理较为复杂，对项目的关键设备和元器件、精细自动化控制、联合互补运行调度等方面
要求较高，通过对该项目的建设运营，可以填补公司光热发电项目的空白，提升公司在
光伏光热储能领域的项目经验，形成技术、成本和运行管理优势，打造公司在太阳能相
关领域的核心竞争力，有利于增强公司的发展动力，提升公司价值，与公司的发展战略
相适应。
（二）新设募投项目风险提示
1、产业政策变动风险
新能源行业的发展受产业政策影响较大，可再生能源电量交易政策、新能源消纳政
策等都会对项目的盈利能力产生影响。如果未来新能源行业的产业政策发生重大变化，
会对发电项目的平均上网电价、电力消纳等产生影响，进而影响项目的收益。
2、发电设备价格波动风险
发电设备的采购成本是新能源项目最主要的成本，随着“碳达峰、碳中和”战略的
推进，新能源发电的装机规模将持续大幅增加，发电设备需求量也同步增加，这会导致
7
发电设备的价格出现波动，从而影响项目的收益。
3、发电量对自然条件依赖较大的风险
光伏、光热发电对自然条件存在比较大的依赖，光伏、光热电站的实际发电情况与
光照强度、光照时间等自然因素直接相关。若项目所在地自然条件发生不利变化，使得
发电项目的太阳能资源实际水平与投资决策时的预测水平产生较大差距，会导致项目发
电量下降，进而导致项目收益率不及预期。
4、光热行业尚处于起步阶段的风险
国内光热发电行业整体处于起步阶段，虽然国家第一批光热示范项目已并网，但相
较于风电和光伏项目，国内光热项目在设计、建设、运维等各环节的经验尚不充分，公
司目前亦无光热项目并网的业绩。虽然公司与光热行业内的顶尖院校、设备制造商进行
了深入合作，但在项目的建设、管理、运营等方面的风险仍客观存在。
（三）新设募投项目风险应对措施
公司积极采取各种措施应对项目可能面临的各项风险：合理统筹工程建设和设备供
货进度，控制设备的采购价格，在确保项目工期的同时降低项目投资成本；提前做好项
目税收筹划，充分利用国家税收优惠政策；积极与相关部门和单位沟通，落实电能送出
和消纳安排；合理利用储能系统，提高项目的发电效率和资源利用率等。
对于光热项目，公司将持续加强与行业内成熟的光热设备厂商、EPC 厂家、设计院
沟通合作，完善设计和施工方案；委托第三方工程咨询机构，参与项目全工程施工管理；
筹备光热项目专项工作组，培养和储备专业化的建设及运维人才，降低光热项目的设备
成本、建设成本和运维成本，保障项目的质量安全和效益安全。
五、对公司的影响
1、本次募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目以及永久补充流动资金
事项，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，增强公司的盈利能力；新
设募投项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有示范作用，对公司未来发展具有
重要意义。
2、本次新设募投项目不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在违规使用募
集资金的情形，符合公司及全体股东利益。
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六、独立董事、监事会对本事项的意见
（一）独立董事意见
公司募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金，是根据
募投项目建设情况和公司实际经营情况作出的审慎决定，有助于提高募集资金的使用效
率，降低财务费用，提升公司经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化；不存在改
变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司
募集资金使用的有关规定，其决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。同意该事项并同意提交公司股东
大会审议。
（二）监事会意见
公司本次募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金符
合公司实际发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的要求，内容及程序符合相关法律法规的规定，
不 存 在 损 害 公 司 及 全体 股 东 利 益 的 情 况 。监 事 会 同 意 公 司 将 节余 募 集 资 金 中 的
3,580,386,503.95 元用于投资海西基地项目格尔木 110 万千瓦光伏光热项目；剩余
1,400,000,000.00 元永久补充流动资金，用于公司日常经营。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目结项并将节余募集资金用于“海西基地项目格尔木 110 万千瓦光伏光
热项目”和永久补充流动资金符合有关募集资金管理和使用规范性文件的要求，不存在
损害股东利益的情形。本次公司募投项目结项并将节余募集资金投入新项目及永久补充
流动资金，是公司根据当前市场环境及公司实际经营情况做出的合理调整，节余募集资
金拟投资的新设项目属于公司主营业务，新设项目达产后能够进一步增加募集资金的使
用效益，优化资金和资源配置，符合公司和股东的利益。
该事项已经公司第一届董事会第五十一次会议和第一届监事会第二十次会议审议
通过，独立董事对该事项发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
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综上，保荐机构同意公司募投项目结项并将节余募集资金用于“海西基地项目格尔
木 110 万千瓦光伏光热项目”和永久补充流动资金。
（以下无正文）
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