中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会
议
材
料
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
二〇二二年八月
目录
一、会议议程 .................................. - 1 -
二、会议须知 .................................. - 3 -
三、审议议案
（一）关于公司第一届董事会换届的议案 .......... - 5 -
（二）关于公司第一届监事会换届的议案 .......... - 6 -
（三）关于调整独立董事津贴的议案 .............. - 7 -
（四）关于募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以
及永久补充流动资金的议案 ...................... - 8 -
（五）关于聘请公司 2022 年度内部控制审计机构的议案- 20 -
（六）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 . - 21 -
（七）关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ... - 25 -
（八）关于修订公司《监事会议事规则》的议案 ... - 28 -
四、附件
（一）董事候选人及职工董事简历 ............... - 31 -
（二）监事候选人及职工监事简历 ............... - 35 -
（三）中国三峡新能源(集团)股份有限公司股东大会议事规
则 ........................................... - 37 -
（四）中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会议事规
则 ........................................... - 48 -
（五）中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会议事规
则 ........................................... - 55 -
会议议程
会议时间：2022 年 8 月 24 日（星期三）上午 10:00
会议地点：北京市通州区新华北街 156 号保利大都汇
T1 号楼 1203 会议室
见证律师：北京市中伦律师事务所
会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记（09:00-09:50）
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表
的股份数
四、推选计票人、监票人
五、审议议案
（一）关于公司第一届董事会换届的议案
（二）关于公司第一届监事会换届的议案
（三）关于调整独立董事津贴的议案
（四）关于募投项目结项并将节余募集资金用于新设项
目以及永久补充流动资金的议案
（五）关于聘请公司 2022 年度内部控制审计机构的议
案
（六）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
（七）关于修订公司《董事会议事规则》的议案
（八）关于修订公司《监事会议事规则》的议案
六、股东发言
- 1 -
七、股东投票表决
八、统计表决票
九、宣读股东大会决议
十、宣读法律意见书
十一、签署会议文件
十二、现场会议结束
- 2 -
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法
规和中国证监会《上市公司股东大会规则》等文件要求，特
制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职
责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议
的股东（含股东代表或股东委托的代理人，下同）、公司董
事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的
人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得
侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开
前到大会发言登记处登记，会议根据登记情况安排发言。
五、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提
问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超
过 3 分钟。
六、股东要求发言时应举手示意，经会议主持人许可后
方可发言，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，
并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不
再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以
拒绝或制止。
- 3 -
七、对于股东提出的问题，由主持人指定相关人员答复。
对于涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利
益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有
表决权的股份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有
表决权的股份数，公司鼓励迟到股东通过网络投票的方式参
与表决。
九、出席股东大会的股东中途退席，应向会议主持人说
明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该股东可书面
委托其他人员代为行使；如未书面委托，该股东代表的对相
关议案有表决权的股份数不计入相关议案的有效表决总数。
- 4 -
议案一
关于公司第一届董事会换届的议案
各位股东及股东代表：
2019 年 6 月 26 日，公司召开创立大会通过整体变更的方
式发起设立股份有限公司，组建公司第一届董事会，任期为三
年。根据《公司章程》，本届董事任期已满，需进行换届。
公司第二届董事会拟由 9 名董事组成，包括独立董事 3
名，职工董事 1 名。公司三届二次职代会已选举卢海林为公司
第二届董事会职工董事。
除职工董事外，经股东提名，王武斌、张龙、蔡庸忠、赵
增海、张建义为公司第二届董事会董事候选人；经公司第一届
董事会提名，王永海、杜至刚、胡裔光为公司第二届董事会独
立董事候选人。以上董事候选人将提交公司股东大会选举，选
举产生的董事将与职工董事共同组成公司第二届董事会。
董事候选人及职工董事简历见附件一。
现提请会议审议。
- 5 -
议案二
关于公司第一届监事会换届的议案
各位股东及股东代表：
2019 年 6 月 26 日，公司召开创立大会通过整体变更的
方式发起设立股份有限公司，组建公司第一届监事会，任期
为三年。根据《公司章程》，本届监事任期已满，需进行换
届。
公司第二届监事会拟由 3 名监事组成，包括职工监事 1
名。公司三届二次职代会已选举罗冰为公司第二届监事会职
工监事。
除职工监事外，经股东提名，林志民、王雪为公司第二
届监事会监事候选人。以上监事候选人将提交公司股东大会
选举，选举产生的监事将与职工监事共同组成公司第二届监
事会。
监事候选人及职工监事简历见附件二。
现提请会议审议。
- 6 -
议案三
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
2019 年，经股东大会审议，公司独立董事自聘任之日起，
其津贴按照 12 万元/年（税前）的标准执行，至今已 3 年未
调整。
2022 年以来，新能源行业政策频出，新业务、新业态不
断涌现，技术迭代难度凸显，市场主体不断涌入导致市场竞
争日益激烈，“双碳”目标下的新能源爆发式增长使得电力
消纳压力持续增加，尤其是上市后面临日益严峻的外部监管
形势和日趋严格的内部依法合规管理要求，对公司保持高质
量快速发展造成诸多的困难与挑战。
在新能源行业发展大背景下，综合考虑独立董事为公司
改革发展和规范运作等所做贡献、所担压力，结合公司经营
规模及效益增长情况，并参照同地区、同行业上市公司独立
董事津贴情况，建议将公司独立董事津贴由 12 万元/年（税
前，按月发放）调整为 18 万元/年（税前，按月发放），该
标准自股东大会审议通过后次月起执行。
现提请会议审议。
- 7 -
议案四
关于募投项目结项并将节余募集资金用于
新设项目以及永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
为提高募集资金使用效率，根据中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等文件要求，公司拟将募投项目
结项，并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金，
具体情况汇报如下：
一、 募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1438 号文《关
于核准中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次公开发行股票
的批复》核准，公司公开发行人民币普通股股票 857,100 万股，
每股发行价格为人民币 2.65 元。截至 2021 年 6 月 4 日，公司实
际已向社会公众公开发行人民币普通股股票 857,100 万股，募集
资金总额为人民币 22,713,150,000.00 元；扣除承销费用、保荐
费用后的募集资金实际到账金额为人民币 22,514,274,280.00
元，并于 2021 年 6 月 4 日存入三峡能源募集资金监管专户；另
- 8 -
扣除律师费，审计、验资及评估费等发行费用后，实际募集资金
净额为人民币 22,499,629,138.97 元。上述募集资金到位情况已
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《中国
三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年 6 月 4 日验资报告》
（XYZH/2021BJAA30836 号）。
（二）募投项目募集资金使用情况
根据《中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次公开发行
A 股股票招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣
除发行费用后，将投资于三峡新能源阳西沙扒 300MW 海上风电场
项目、三峡新能源阳西沙扒二期 400MW 海上风电场项目、昌邑市
海洋牧场与三峡 300MW 海上风电融合试验示范项目、漳浦六鳌海
上风电场 D 区项目、长乐外海海上风电场 A 区项目、三峡新能源
江苏如东 H6（400MW）海上风电场项目、三峡新能源江苏如东 H10
（400MW）海上风电场项目和补充流动资金。
2021 年 8 月 26 日，公司第一届董事会第三十二次会议审议
通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募集
资金投资项目中的昌邑市海洋牧场与三峡 300MW 海上风电融合
试验示范项目、漳浦六鳌海上风电场 D 区项目变更为三峡广东阳
江阳西沙扒三期 400MW 海上风电场项目、三峡广东阳江阳西沙扒
四期 300MW 海上风电场项目、三峡广东阳江阳西沙扒五期 300MW
海上风电场项目，具体内容详见公司于 2021 年 8 月 27 日在上海
证券交易所网站上披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公
- 9 -
司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：
2021-011）。
公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》使用募集资金，
截 至 2022 年 6 月 末 ， 募 投 项 目 累 计 使 用 募 集 资 金
14,698,060,602.64 元 ， 募 投 项 目 剩 余 募 集 资 金 金 额 为
7,801,568,536.33 元，募集资金监管账户利息收入扣除手续费
后净额为 218,950,219.24 元，尚未使用募集资金余额合计为
8,020,518,755.57 元，具体情况如下表：
单位：人民币元
募集资金累计投资
募投项目 募集资金分配金额 尚未使用募集资金
金额
三峡新能源阳西沙扒 300MW 海
3,324,929,536.41 1,356,000,000.00 1,968,929,536.41
上风电场项目
三峡新能源阳西沙扒二期
5,993,622,980.10 3,501,000,000.00 2,492,622,980.10
400MW 海上风电场项目
长乐外海海上风电场 A 区项目 962,479,602.64 962,479,602.64 0.00
三峡新能源江苏如东 H6
787,483,311.25 460,581,000.00 326,902,311.25
（400MW）海上风电场项目
三峡新能源江苏如东 H10
874,981,456.95 302,000,000.00 572,981,456.95
（400MW）海上风电场项目
三峡广东阳江阳西沙扒三期
2,556,132,251.62 1,270,000,000.00 1,286,132,251.62
400MW 海上风电场项目
三峡广东阳江阳西沙扒四期
1,350,000,000.00 744,000,000.00 606,000,000.00
300MW 海上风电场项目
三峡广东阳江阳西沙扒五期
1,650,000,000.00 1,102,000,000.00 548,000,000.00
300MW 海上风电场项目
补充流动资金 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00 0.00
利息收入扣除手续费后净额 -- -- 218,950,219.24
- 10 -
合计 22,499,629,138.97 14,698,060,602.64 8,020,518,755.57
二、 本次结项的募投项目募集资金节余情况
鉴于募投项目已达到预定可使用状态，公司拟将募投项目结
项。截至 2022 年 6 月末，拟结项募投项目尚未使用募集资金
8,020,518,755.57 元（含利息收入扣除手续费后净额），其中三
峡新能源阳西沙扒 300MW 海上风电场项目、三峡新能源阳西沙扒
二期 400MW 海上风电场项目、三峡广东阳江阳西沙扒三期 400MW
海上风电场项目、三峡广东阳江阳西沙扒四期 300MW 海上风电场
项目和三峡广东阳江阳西沙扒五期 300MW 海上风电场项目合计
待支付项目尾款为 3,040,132,251.62 元，扣除待支付项目尾款
后募集资金节余金额为 4,980,386,503.95 元，具体情况如下表：
单位：人民币元
募投项目 尚未使用募集资金 待支付项目尾款 节余募集资金金额
三峡新能源阳西沙扒 300MW 海
1,968,929,536.41 200,000,000.00 1,768,929,536.41
上风电场项目
三峡新能源阳西沙扒二期
2,492,622,980.10 400,000,000.00 2,092,622,980.10
400MW 海上风电场项目
长乐外海海上风电场 A 区项目 0.00 0.00 0.00
三峡新能源江苏如东 H6
326,902,311.25 0.00 326,902,311.25
（400MW）海上风电场项目
三峡新能源江苏如东 H10
572,981,456.95 0.00 572,981,456.95
（400MW）海上风电场项目
三峡广东阳江阳西沙扒三期
1,286,132,251.62 1,286,132,251.62 0.00
400MW 海上风电场项目
三峡广东阳江阳西沙扒四期
606,000,000.00 606,000,000.00 0.00
300MW 海上风电场项目
三峡广东阳江阳西沙扒五期
548,000,000.00 548,000,000.00 0.00
300MW 海上风电场项目
补充流动资金 0.00 0.00 0.00
- 11 -
利息收入扣除手续费后净额 218,950,219.24 0.00 218,950,219.24
合计 8,020,518,755.57 3,040,132,251.62 4,980,386,503.95
注：募集资金账户的利息收入扣除手续费后净额为截至 2022 年 6 月末金额。
三、募集资金节余原因
1、公司于 2020 年 1 月 19 日召开第一届董事会第八次会议，
审议通过了公司公开发行上市事项，确定了募投项目和金额。为
确保项目取得核准时的上网电价，部分募投项目在 2020 年 1 月
前已开工建设，工程进度较计划进度加快，在董事会审议确定募
投项目前，公司已使用自有资金支付项目部分建设进度款，使用
的募集资金相应减少；
2、为降低融资成本，提高项目收益，充分享受国家税收政
策，部分募投项目的设备款采用融资租赁方式，由融资租赁公司
进行支付，使用的募集资金相应减少；
3、募集资金在监管账户存放期间产生了一定金额的利息收
入。
四、本次节余募集资金的使用计划
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟
将节余募集资金中的 3,580,386,503.95 元用于投资海西基地项
目格尔木 110 万千瓦光伏光热项目（以下简称“新设募投项目”）；
剩余 1,400,000,000.00 元永久补充流动资金，用于公司日常经
营。
公司首发上市补充流动资金 50 亿元；本次拟永久补充流动
- 12 -
资金 14 亿元；待用于募投项目的募集资金支付完毕后，募集资
金监管账户还将产生的利息（扣除手续费）预计不超过 1.5 亿元，
拟同样用于永久补充流动资金，因此累计永久补充流动资金预计
不超过 65.5 亿元，占募集资金总额的比例约为 28.8%。
五、新设募投项目具体情况
（一）新设募投项目基本情况
海西基地项目格尔木 110 万千瓦光伏光热项目位于青海省
海西州格尔木市乌图美仁太阳能发电基地，项目分为 100 万千瓦
光伏项目（以下简称光伏项目）和 10 万千瓦光热项目（以下简
称光热项目），并配置 10%、2h 的储能。
光伏项目直流侧容量为 121.3 万千瓦，交流侧容量为 100 万
千瓦，容配比为 1.21：1,采用 540 瓦双面双玻组件＋固定可调
式支架+196 千瓦组串式逆变器的方案，配置 10%、2 小时即 100
兆瓦/200 兆瓦时的电化学储能。光热项目规模 10 万千瓦，采用
熔盐塔式技术路线，镜场总面积约 80 万平方米，吸热器标高约
210 米，等效储热时长 8 小时，储热介质和传热介质均为二元熔
盐。光伏项目拟新建一座 330 千伏升压站，建设 3 台 250 兆瓦主
变和 1 台 360 兆瓦主变，以 2 回 330 千伏线路接入国网拟建的乌
图美仁 750 千伏汇集站。光热项目拟新建一座 110 千伏升压站，
以 1 回 110 千伏线路接入到光伏项目新建的 330 千伏升压站。
1、项目备案情况
光伏项目于 2021 年 9 月 24 日获得海西州能源局出具的《关
- 13 -
于海西基地 160 万千瓦光伏光热项目三峡新能源格尔木发电有
限公司 100 万千瓦光伏工程备案的通知》（西能源〔2021〕211
号）；
光热项目于 2021 年 10 月 26 日获得海西州能源局出具的《关
于海西基地 160 万千瓦光伏光热项目三峡新能源格尔木发电有
限公司 10 万千瓦光热工程备案的通知》（西能源〔2021〕243 号）。
2、项目经营和组织方式
该项目的实施主体为公司全资子公司三峡新能源格尔木发
电有限公司。
3、项目投资概算
工 程 静 态 投 资 590,106.00 万 元 ， 单 位 千 瓦 静 态 投 资
4,494.14 元/kWp;动态总投资 608,239.44 万元，单位千瓦动态
投资 4,632.24 元/kWp。
4、项目建设进度
项目总工期为 18 个月，光伏项目已于 2022 年 7 月开工，整
个项目计划于 2023 年 12 月 31 日前完工。
5、项目经济效益分析
项目全投资财务内部收益率为 6.32%（税前）、5.56%（税后），
资本金财务内部收益率为 6.80%，投资回收期为 14.03 年。
6、项目环评情况
光伏项目于 2021 年 11 月 2 日获得海西州生态环境局出具的
《关于海西基地 160 万千瓦光伏光热项目三峡新能源格尔木发
- 14 -
电有限公司 100 万千瓦光伏工程环境影响报告表的批复》（西生
审〔2021〕112 号）；
光热项目于 2022 年 7 月 21 日获得海西州生态环境局出具的
《关于海西基地 160 万千瓦光伏光热项目三峡新能源格尔木发
电有限公司 10 万千瓦光热工程环境影响报告表的批复》（西生审
〔2022〕65 号）。
7、项目用地情况
光伏项目于 2022 年 4 月 13 日获得格尔木市自然资源局颁发
的《不动产权证书》（青（2022）格尔木市不动产权第 0001154
号）;
光热项目于 2021 年 12 月 6 日获得海西州自然资源局出具的
《关于海西基地 160 万千瓦光伏光热项目三峡新能源格尔木发
电有限公司 10 万千瓦光热工程用地预审的复函》（西自然资预审
字〔2021〕63 号）。
（二）新设募投项目可行性分析
1、符合国家产业政策，市场前景广阔
2020 年 9 月，我国向世界作出 2030 年碳达峰、2060 年碳中
和的郑重承诺；2020 年 12 月，习近平总书记在联合国气候雄心
峰会上宣布，到 2030 年，我国风电、太阳能发电总装机容量将
达到 12 亿千瓦以上；2021 年 3 月，中央财经委员会第九次会议
上明确提出构建以新能源为主体的新型电力系统，并将其作为支
撑实现“碳达峰、碳中和”的重要举措之一。国家重大决策部署
- 15 -
将新能源开发利用提升至前所未有的新高度，将有力推动我国新
能源产业加快发展。
实现“碳达峰、碳中和”是深刻的经济社会系统性变革。中
央提出，“十四五”时期要加快构建现代能源体系，实施可再生
能源替代行动，持续构建多元化电力生产格局，支持清洁能源发
电发展的需求，建立以新能源为主体的新型电力系统。在政策支
持、技术进步、市场驱动等多方面因素共同推动下，新能源将成
为未来能源电力增长的主力，市场前景广阔。
2021 年 2 月，国家发展改革委、国家能源局下发《关于推
进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》，明确分级
规划实施源网荷储一体化、分类推进多能互补，构建清洁低碳、
安全高效的能源体系，提升可再生能源消纳水平。本次新设募投
项目为光伏光热储能+生态治理示范项目，通过不同发电方式的
紧密耦合，优化各类电源规模配比，提升系统整体工作性能和经
济效益，为电力源网荷储一体化和多能互补的大规模发展探索可
行路径，对推动构建新型电力系统，助力国家能源结构转型具有
重要意义。
2、符合公司发展需要
公司的发展方向符合国家“碳中和、碳达峰”和构建新型电
力系统的战略。近年来，公司新能源发电装机容量快速提升，已
经跻身国内新能源发电企业前列，公司的建设管理能力、质量安
全管理能力、投融资能力、技术创新能力持续提升，公司资产结
- 16 -
构合理，盈利能力强，负债率低，具有良好的发展潜力。在海上
风电领域，公司积极践行“海上风电引领者”战略，海上风电的
并网装机容量以及核准待建装机容量均处于行业领先地位；在陆
上风电和光伏领域，公司围绕大基地开发、两个一体化、风光+
等开发模式，全力推进大基地、抽蓄项目等资源的获取，辐射内
蒙古、山西、青海、辽宁等重点区域，快速提升市场份额。
光伏与光热相结合的发电方式是在光资源富集地区开发利
用太阳能的一种可行手段和发展趋势。新设募投项目涉及光伏、
光热、储能的系统化运行，技术实现和运行管理较为复杂，对项
目的关键设备和元器件、精细自动化控制、联合互补运行调度等
方面要求较高。通过对该项目的建设运营，可以填补公司光热发
电项目的空白，提升公司在光伏光热储能领域的项目经验，形成
技术、成本和运行管理优势，打造公司在太阳能相关领域的核心
竞争力，有利于增强公司的发展动力，提升公司价值，与公司的
发展战略相适应。
（三）新设募投项目风险分析
1、产业政策变动风险
新能源行业的发展受产业政策影响较大，可再生能源电量交
易政策、新能源消纳政策等都会对项目的盈利能力产生影响。如
果未来新能源行业的产业政策发生重大变化，会对发电项目平均
上网电价、电力消纳等产生影响，进而影响项目的收益。
2、发电设备价格波动风险
- 17 -
发电设备的采购成本是新能源项目最主要的成本，随着“碳
达峰、碳中和”战略的推进，新能源发电的装机规模将持续大幅
增加，发电设备需求量也同步增加，这会导致发电设备的价格出
现波动，从而影响项目的收益。
3、发电量对自然条件依赖较大的风险
光伏、光热发电对自然条件存在比较大的依赖，光伏、光热
电站的实际发电情况与光照强度、光照时间等自然因素直接相关。
若项目所在地自然条件发生不利变化，使得发电项目的太阳能资
源实际水平与投资决策时的预测水平产生较大差距，会导致项目
发电量下降，进而导致项目收益率不及预期。
4、光热行业尚处于起步阶段的风险
国内光热发电行业整体处于起步阶段，虽然国家第一批光热
示范项目已并网，但相较于风电和光伏项目，国内光热项目在设
计、建设、运维等各环节的经验尚不充分，公司目前亦无光热项
目并网的业绩。虽然公司与光热行业内的顶尖院校、设备制造商
进行了深入合作，但在项目的建设、管理、运营等方面的风险仍
客观存在。
（四）新设募投项目风险应对措施
公司积极采取各种措施应对项目可能面临的各项风险：合理
统筹工程建设和设备供货进度，控制设备的采购价格，在确保项
目工期的同时降低项目投资成本；提前做好项目税收筹划，充分
利用国家税收优惠政策；积极与相关部门和单位沟通，落实电能
- 18 -
送出和消纳安排；合理利用储能系统，提高项目的发电效率和资
源利用率等。
对于光热项目，公司将持续加强与行业内成熟的光热设备厂
商、EPC 厂家、设计院沟通合作，完善设计和施工方案；委托第
三方工程咨询机构，参与项目全工程施工管理；筹备光热项目专
项工作组，培养和储备专业化的建设及运维人才，降低光热项目
的设备成本、建设成本和运维成本，保障项目的质量安全和效益
安全。
六、对公司影响
1、本次募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目
以及永久补充流动资金事项有利于提高募集资金的使用效率，减
少财务费用支出，增强公司的盈利能力；新设募投项目符合国家
产业政策和公司的发展战略，具有示范作用，对公司未来发展具
有重要意义。
2、本次新设募投项目不构成关联交易，不构成重大资产重
组，不存在违规使用募集资金的情形，符合公司及全体股东利益。
以上为募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及
永久补充流动资金的议案。
现提请会议审议。
- 19 -
议案五
关于聘请公司 2022 年度内部控制
审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为加强内控管理工作，满足上市监管相关要求，公司需要选
聘中介机构对内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计
报告，且聘请的会计师事务所应当符合《证券法》的要求。为此，
公司以竞争性谈判的方式开展了内部控制审计服务机构的选聘
工作，根据选聘结果，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度内部控制审计机构。
具体内容详见公司于 2022 年 8 月 9 日通过上海证券交易所
业务管理系统披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关
于 聘 请 2022 年 度 内 部 控 制 审 计 机 构 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
2022-058 ）。
现提请会议审议。
- 20 -
议案六
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所年初发布的《上市公司股
东大会规则（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》等法律法规的相关要求，结合实际，公
司对《股东大会议事规则》中相关条款进行了修订，具体内容详
见后文附表 1。
公司《股东大会议事规则》见附件三。
现提请会议审议。
- 21 -
附表 1
《股东大会议事规则》修订对照表
序号 原条款 修改建议 修订原因及依据
第七条 ……。董事会同意召开临时股东大会 第七条 ……。董事会同意召开临时股东大会的，应在作
的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 根据《上市公司股东大会规则
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不
1. 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说 （2022 年修订）》第七条，明确
同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
明理由。
公告要求。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，……，
的，……，同时向公司所在地中国证监会派出机构和 同时向证券交易所备案。
1. 根据《上市公司股东大会规则
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
（2022 年修订）》第十条，简化
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 之十。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，
备案程序。
2. 低于百分之十，召集股东应当在发出股东大会通知前 并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持
2. 根据《上海证券交易所股票上
申请在上述期间锁定其所持有的公司股份。 股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股 市 规 则 （ 2022 年 1 月 修 订 ）》
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 4.2.2 条，取消锁定限制。
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
构和证券交易所提交有关证明材料。
- 22 -
序号 原条款 修改建议 修订原因及依据
第十五条 股东大会的通知应当包括以下内容： 第十五条 股东大会的通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
……。 （三）提交会议审议的事项和提案； 根据《上市公司股东大会规则
3. ……。 （2022 年修订）》第二十一条，
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
完善条文内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 （六）会务常设联系人姓名、电话号码。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第十九条 ……。由监事会或股东自行召开的临 第十九条 ……。由监事会或股东自行召开的临时股东大
4. 时股东大会应在公司办公地召开。……。 会应在公司住所地召开。……。
规范表述。
第三十六条 ……。股东大会作出普通决议，应 第三十六条 ……。股东大会作出普通决议，应当经出席
当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
5. 规范表述。
决权的过半数以上通过。……。 过。……。
- 23 -
序号 原条款 修改建议 修订原因及依据
第五十七条 本规则所称公告或通知，是指在证 第五十七条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通
券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构 知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站
规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通 上公布有关信息披露内容。
知篇幅较长的，公司可以选择在符合国务院证券监督 ……。 根据《上市公司股东大会规则》
6.
管理机构规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披 第五十二条 ，规范表述。
露，但全文应当同时在证券交易场所的网站上公布。
……。
第五十九条 除本规则另有规定外，本规则所称 第五十九条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”
“以上”“以下”“内”含本数；“超过”“过半数”“低 “内”含本数；“超过”“过半数”“低于”“多于”不含本数。
于”“多于”不含本数。
7. 本规则未包含“以下”字样。
- 24 -
议案七
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所年初发布的《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关要求，结
合实际，公司对《董事会议事规则》中相关条款进行了修订，具
体内容详见后文附表 2。
公司《董事会议事规则》见附件四。
现提请会议审议。
- 25 -
附表 2
《董事会议事规则》修订对照表
序号 原条款 修改建议 修订原因及依据
第一条 为规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司 第一条 为规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以
根据上交所《关于发布<上海证券
（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，……， 下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，……，根据《公
交易所上市公司自律监管指引第
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司董事 司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
会议事示范规则》等法律、法规、规范性文件和《中国三 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《中国三峡新 1 号——规范运作>的通知》要求，
1
峡新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章 能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 施行《1 号指引》，《上海证券交
程》）的有关规定，特制定本规则。 有关规定，特制定本规则。
易所上市公司董事会议事示范规
则》同步废止。
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年
每年至少召开两次定期会议。 至少召开四次定期会议，会议计划应当在上年年底之前确定。 为提高会议质量，增强会议计划
性，建议公司于上年底前制定董
事会会议计划，并结合公司实际
2
对全年董事会会议召开频次进行
合理筹划，将每年度至少召开 2
次定期会议调整为 4 次。
- 26 -
序号 原条款 修改建议 修订原因及依据
第二十二条 ……。 第二十二条 ……。
董事可以在会前向证券事务管理部门、会议召集人、 董事可以在会前向证券事务管理部门、会议召集人、高级
经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所 管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
3 规范表述。
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信 人员和机构了解决策所需要的信息，……。
息，……。
第四十三条 本规则所称“以上”含本数，“超过”“过”， 第四十三条 本规则所称“以上”含本数，“超过”“过半数”，
不含本数。 不含本数。
4
规范表述。
- 27 -
议案八
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所年初发布的《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关要求，
结合实际，公司对《监事会议事规则》中相关条款进行了修订，
具体内容详见后文附表 3。
公司《监事会议事规则》见附件五。
现提请会议审议。
- 28 -
附表 3
《监事会议事规则》修订对照表
序号 原条款 修改建议 修订原因及依据
第一条 为进一步规范中国三峡新能源（集团）股 第一条 为进一步规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以根据上交所《关于发布<
上海证券交易所上市公司
份有限公司（以下简称公司）监事会的议事方式和表决 下简称公司）监事会的议事方式和表决程序，……，根据《公司法》 自律监管指引第 1 号——
1 程序，……，根据《公司法》《上海证券交易所上市公 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 规范运作>的通知》要求，
施行《1 号指引》，《上海
司监事会议事示范规则》等法律法规、……。 法律法规、……。 证券交易所上市公司监事
会议事示范规则》同步废
止。
第十三条 ……。监事会会议以现场召开方式为主。 第十三条 ……。监事会会议原则上应该现场召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监 必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经会议召集人（主
事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的 持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话方式召开。视频、电 根据公司监事会实际召开
紧急情况。在通讯表决时，监事应将其对审议事项的投 话会议方式是指借助电视、电话及类似通讯设备举行会议，并能保 情况，参考公司《董事会
2 票意向在签字确认后按会议通知指定的传真号码发送 证每位监事可以正常进行发言和讨论。以视频、电话会议方式召开 议事规则》，规范会议召开
传真。 的，表决票应与会议通知或议案资料一并送达监事；开会时可根据 方式。
非现场出席会议的，以视频显示在场的监事、在电 需要制作现场录像、录音，监事应在监事会决议等文件上签名。
话会议中发表意见的监事、在规定期限内实际收到传真 在全体监事对所议事项一致表示同意的情况下，监事会可以通
的有效表决票载明的监事，计算非现场出席会议的监事 过书面签署的方式直接作出决议，监事应在监事会决议等文件上签
- 29 -
序号 原条款 修改建议 修订原因及依据
人数。监事委托其他监事代为出席的计入出席人数。 名。
第二十三条 第二十三条
监事会会议应有详细记录。记录应包括以下内容： 监事会会议应有详细记录。记录应包括以下内容：
……。 ……。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应参照上
述规定，整理会议记录。
第十四条 监事会主席主持监事会会议；监事会主 第十四条 监事会主席主持监事会会议；监事会主席不能履行职
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事主持监事
同推举 1 名监事召集监事会会议。 会会议。 规范表述。
3
第二十八条 本规则所称“以上”含本数，“过”不 第二十八条 本规则所称“以上”含本数，“过半数”，不含本数。
4 含本数。 规范表述。
- 30 -
附件一
董事候选人及职工董事简历
一、王武斌简历
王武斌，1970 年 10 月出生，男，汉族，中共党员，工程
硕士、工商管理硕士，正高级工程师，国家科技进步一等奖获
得者。历任中国三峡总公司奥运项目部副经理，长江新能源开
发有限公司副总经理，中国三峡新能源公司、中国三峡新能源
有限公司副总经理，长江三峡集团福建能源投资有限公司党委
副书记、总经理，中国三峡新能源有限公司、中国三峡新能源
（集团）股份有限公司党委副书记、总经理、董事，上海勘测
设计研究院有限公司党委书记、董事长，现任公司党委书记、
第一届董事会董事、董事长，长江三峡投资管理有限公司监事。
二、张龙简历
张龙，1982 年 9 月出生，男，汉族，中共党员，硕士研究
生，高级工程师。历任中国长江三峡集团公司葡电管理办公室
投资开发处副处长，中国长江电力股份有限公司战略投资部副
经理、副主任、主任，中国长江三峡集团有限公司战略发展部
副主任、计划发展部副主任，现任公司总经理、党委副书记，
广州发展集团股份有限公司董事，长电资本控股有限责任公司
董事。
- 31 -
三、蔡庸忠简历
蔡庸忠，1962 年 10 月出生，男，汉族，中共党员，工程
硕士，高级政工师。历任葛洲坝电厂纪委办公室主任、纪委副
书记、监察室副主任，中国长江电力股份有限公司葛洲坝电厂
综合管理部主任，中国长江三峡工程开发总公司纪检监察室监
察员、副主任，中国长江三峡集团公司纪检监察部副主任、巡
视工作组组长，中国长江三峡集团有限公司党群工作部主任，
现任中国长江三峡集团有限公司党建工作部一级咨询、职工董
事。
四、赵增海简历
赵增海，1970 年 12 月出生，男，汉族，中共党员，工程
硕士，正高级工程师。历任中南勘测设计研究院规划处项目二
室副室主任、办公室副主任、规划处处长，水电水利规划设计
总院院长办公室副主任、政策研究室主任、院长办公室主任，
水电水利规划设计总院有限公司总经理助理，现任水电水利规
划设计总院有限公司副总经理、中国电建新能源规划研究中心
副主任、公司第一届董事会董事。
五、张建义简历
张建义，1982 年 6 月出生，男，汉族，中共党员，经济学
硕士，经济师。历任鲁能集团（都城伟业集团）有限公司财务
资产部主任助理，重庆鲁能开发（集团）有限公司纪委书记、
总会计师，天津广宇发展股份有限公司党委委员、财务总监、
副总经理、工会主席，中国绿发投资集团有限公司资本运营部
- 32 -
副主任、财务资产部副总经理、资本运营中心主任，现任中国
绿发投资集团有限公司规划发展部副总经理。
六、王永海简历
王永海，1965 年 7 月出生，男，汉族，中共党员，经济学
博士，教授。历任中南财经政法大学会计学院博士后，武汉大
学经济学院会计审计系讲师、副教授、会计系教授、经济学院
院长助理、商学院教授、会计系主任、经济与管理学院教授、
副院长。曾兼任浙江新和成股份有限公司、湖北潜江制药股份
有限公司、湖北永安药业股份有限公司、湖北振华股份有限公
司、湖北京山轻机股份有限公司独立董事。现任武汉大学经济
与管理学院教授、博士生导师，公司第一届董事会独立董事、
武汉帝尔激光科技股份有限公司独立董事。
七、杜至刚简历
杜至刚，1957 年 2 月出生，男，汉族，中共党员，博士研
究生，教授级高级工程师。历任山东省电力公司总工程师、国
家电网公司发展策划部主任，国家电网公司总经济师、总经理
助理。曾兼任菲律宾国家电网公司董事长，国网澳洲资产公司
董事长，香港岸灯公司董事，国网国际公司总经理、董事长。
现任东方电子股份有限公司独立董事。
八、胡裔光简历
胡裔光，1971 年 8 月出生，男，汉族，中共党员，硕士研
究生。历任司法部华联律师事务所专职律师，北京市海瀛律师
事务所创始合伙人。曾兼任中国广核电力股份有限公司的独立
- 33 -
董事。现任北京市立方律师事务所高级合伙人、管理合伙人，
东风汽车集团股份有限公司独立董事。
九、卢海林简历
卢海林，1972 年 1 月出生，男，汉族，中共党员，工商管
理硕士、经济学硕士，高级会计师，注册税务师，证券从业资
格。历任中国水利投资集团公司财务中心副主任、主任，中国
三峡新能源（集团）股份有限公司（更名前为中国三峡新能源
有限公司）资产财务部主任、总经济师、总会计师、总法律顾
问、董事会秘书，现任公司党委副书记、工会主席，三峡财务
有限责任公司董事，新疆金风科技股份有限公司董事。
- 34 -
附件二
监事候选人及职工监事简历
一、林志民简历
林志民，1968 年 1 月出生，男，汉族，中共党员，大学本
科，高级会计师。历任中国三峡总公司财务部基建财务处副处
长、在建工程核算处处长，三峡工程竣工财务决算办公室副主
任，中国长江三峡开发总公司、中国长江三峡集团公司资产财
务部副主任，中国三峡建设管理有限公司总会计师，长江生态
环保集团有限公司筹备工作组副组长、总会计师，现任中国长
江三峡集团有限公司审计部主任。
二、王雪简历
王雪，1979 年 11 月出生，女，蒙古族，中共党员，硕士
研究生，助理经济师。历任中国工商银行北京经济技术开发区
支行行长助理，中国工商银行北京分行投资银行部副总经理，
现任中国工商银行北京分行投资银行部总经理、公司第一届监
事会监事。
三、罗冰简历
罗冰，1970 年 1 月出生，女，汉族，大学本科，注册会计
师、注册税务师。历任利安达会计师事务所项目经理，中天运
会计师事务所（原中天会计师事务所）办公室主任、审计业务
部副经理，中国三峡新能源（集团）股份有限公司（更名前为
- 35 -
中国三峡新能源有限公司）审计部主任助理、助理专员，现任
公司审计部专业师。
- 36 -
附件三
中国三峡新能源(集团)股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中国三峡新能源(集团)股份有限公司（以下简称公司）股东大
会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保护股东合法权益，确保股东大会能够
依法行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》
及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、及时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临
时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在该事实发生之日起两个月
内召开临时会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
- 37 -
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立
董事二分之一以上同意，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第九条 单独或合计持有百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或合计持有百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
- 38 -
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当
在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大
会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合，会议所必需的费用由公司承担。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第三章 股东大会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十三条 公司董事会、监事会、单独或合计持有百分之三以上股份的股东有
权向股东大会提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、
法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符合
上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相
关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照
《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。
第十四条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
- 39 -
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十五条 股东大会的通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东或股东代表均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日），股权登记日一旦确认，不得变更；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露
独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第十九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定
的其他地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司住所地召开。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十条 公司召开股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
- 40 -
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点半，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午三点。
第二十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无
效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请
公安机关给予协助。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
第二十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
非自然人股东由其法定代表人或负责人出席股东大会，也可以书面委托代理人
代为出席和表决。法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人或负责人资格的有效证明。委托代理人出席会议的，代理人还应出
示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托
书。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名、身份证号码；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。
第二十五条 如果股东不作具体指示，委托书应当注明股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
- 41 -
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股权数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股权总数之前，会议登记应当终止。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议
资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号
码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭
证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本
次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者
有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，
由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场参
会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参
加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、
建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主
持人应当采取措施拒绝其入场。
第二十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
- 42 -
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续召开会议。
主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之
后宣布开会：
（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的
相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东、股东代表及
股东委托的代理人人数及其持有的有表决权的股份总数，现场出席会议的股东、股
东代表及股东委托的代理人人数及其持有的有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议。
必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情
况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报
告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第三十四条 出席股东大会的股东、股东代表或股东委托的代理人中途退席，应
向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该股东、股东代表或股东
委托的代理人可书面委托其他人员代为行使；如未书面委托，该股东、股东代表或股东
委托的代理人代表的对相关议案有表决权的股份数不计入相关议案的有效表决总数。
出席股东大会的股东、股东代表或股东委托的代理人擅自中途退席，应视为未
能亲自出席股东大会会议。
第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
- 43 -
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及上海证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议事项与特别决
议事项以章程规定为准。
股东大会作出普通决议，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
第三十八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，其所代表
的有表决权的股份总数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该
关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向
召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及
该股东是否应当回避。
（三）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联
交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第三十九条 非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
- 44 -
第四十条 股东大会在选举两名以上董事（含独立董事，不含职工董事）、监
事（不含职工代表监事）时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的规则为：
（一）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布
对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举
规则。
（二）股东大会选举董事或者监事时，每一股东持有的表决票数等于该股东所
持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或分别投
给几个董事、监事候选人。每一个候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。
（三）董事会应根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票
除与其他选票相同部分外，还应当明确标明董事、监事选举累积投票选票字样，并
应注明如下事项：会议名称；董事、监事候选人名单；股东姓名；代理人姓名；所
持股份数；累积投票时的表决票数；投票时间。
（四）以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立董事分别进行选举，
以保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。
（五）实行累积投票制选举董事、监事时，每位当选董事、监事的最低得票数
必须超过出席股东大会有表决权的股东所持股份的半数。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
股东大会仅选举一名非独立董事或独立董事或非职工代表监事时，以及同时选
举一名非独立董事和一名独立董事时，不采取累积投票制。
第四十一条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休
息时间。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
- 45 -
第四十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由
于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数
由公司监事填补。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第四十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第四十七条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的股东大会纪律，
被责令退场的股东，所持有的股份不计入现场出席本次股东大会有效表决权总数。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何异议，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第五十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就
任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。
第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五十四条 股东大会作出与公司相关的决议，须符合相关法律、行政法规和
《公司章程》的规定，并应以书面形式作出并置备于公司。
- 46 -
第六章 会议记录
第五十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人、会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
十年。
第七章 附则
第五十七条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。
除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十八条 本规则未尽事宜或与日后颁布的法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
规定为准。
第五十九条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”“内”含本数；“超过”
“过”“不足”“低于”“多于”不含本数。
第六十条 本规则由董事会负责解释。
第六十一条 本规则经股东大会审议通过之日起生效并施行。
- 47 -
附件四
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《中国三峡新能源（集
团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。
第二条 公司董事会向股东大会负责，并向股东大会报告工作。
董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依据《公司法》等法律法规
及《公司章程》的相关规定行使职权。
第三条 公司设董事会秘书，统筹董事会日常事务，董事会下设证券事务管理
部门，作为董事会日常办事机构，协助董事会秘书开展工作，负责董事会日常事务，
并保管董事会印章。
第二章 会议的召集和通知
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年定期会议不少于四
次，会议计划应当在上年年底之前确定。
第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务管理部门应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集并主持召开董事会临时会
议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》等规定的其他情形。
- 48 -
第七条 按照本规则第六条的规定，提议召开董事会临时会议的，应通过证券
事务管理部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议
中应载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应属于《公司章程》等规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应一并提交。证券事务管理部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并
支持会议。
第八条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务管理部门应分别提前十日
和五日通知全体董事、监事、总经理及董事会秘书。
如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，董事会临时会议的召开可不受前述
通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议的，应视作
其已收到会议通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所需的会议材料；
（六）董事应亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）发出通知的日期；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应在原定会议召开日之前三日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
- 49 -
应相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 证券事务管理部门具体负责董事会会议组织工作，包括安排会议议
程，准备会议文件，发送会议通知，完成会议记录及会议决议文件准备等相关工作。
第十二条 凡提交董事会会议审议的事项，证券事务管理部门必须在发送会议
通知的同时向董事提供相应资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。当三分
之一以上董事认为提案材料不充分时，可以联名提议缓议该项议题，董事长应采纳。
但该项提议应于董事会会议召开三日前以书面形式送达董事长。
第三章 会议提案
第十三条 董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何重要事项向董事会提
交会议提案。
监事会可以在《公司章程》等规定的职责范围内向董事会提交会议提案。
总经理可以在《公司章程》等规定的职责范围内向董事会提交会议提案。
上述议案在形成过程中需召开相关会议审议的按公司有关规定执行。
第十四条 向董事会会议提交的提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》等的规定不相抵触，并且属于《公司
章程》等规定的董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项，且提交人在提交提案的同时对该提案的
相关内容做出说明；
（三）以书面形式提交。
第十五条 董事会会议提案由证券事务管理部门汇集，经董事长同意，随会议
通知送交董事及有关人员。
第四章 会议召开
第十六条 除法律、法规和《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数
董事出席方可召开。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事会秘书应当及时向证券监管机构报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事会会议原则上应该现场召开。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人（主持人）、提议
人同意，也可以通过视频、电话方式召开。视频、电话会议方式是指借助电视、电
话及类似通讯设备举行会议，并能保证每位董事可以正常进行发言和讨论。以视频、
电话会议方式召开的，表决票应与会议通知或议案资料一并送达董事；开会时可根
- 50 -
据需要制作现场录像、录音，董事应在董事会决议等文件上签名。
在全体董事对所议事项一致表示同意的情况下，董事会可以通过书面签署的方
式直接作出决议，董事应在董事会决议等文件上签名。
第十八条 董事原则上应亲自出席董事会会议。因故不能出席的，应事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围、授权期限和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签字或盖章、日期等；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人认为应在委托书中载明的其他事项。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
董事委托其他董事代为出席的计入出席人数。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。该董事对董事会决议应承担责任。
董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为
不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
第十九条 董事委托和受托出席董事会会议应遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条 会议主持人应提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表该董事对
- 51 -
未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 董事应认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务管理部门、会议召集人、高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五章 会议表决
第二十三条 董事会会议对提案采取一事一议的规则，即每一提案审议完毕开
始表决。
第二十四条 董事会会议表决实行一人一票。
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应适时提请与会董事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从上述意向中选择其一，
未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 董事会会议采取记名投票方式表决，以表决票表决形式进行。证
券事务管理部门负责组织制作表决票。表决票包括如下内容：
（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
表决票由证券事务管理部门负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由其
负责收回。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持
有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
对于以视频、电话会议方式和书面签署决议方式召开的会议，参加会议的董事
应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投反对或弃权票的董事应说
明理由。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
本条所称“关联关系”系指《公司章程》规定的“关联关系”。
第二十八条 董事会应严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
- 52 -
第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册
会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期
报告的其他相关事项作出决议。
第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应再审议内容相同的提案。
第三十一条 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议
主持人应要求会议对该提案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应对暂缓表决的提案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
第三十二条 董事对董事会决议承担责任。经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应
承担的责任。
第三十三条 列席董事会会议的其他人员可以对会议讨论事项充分发表意见，
供董事会决策参考，但列席人员没有表决权。
第三十四条 与会董事表决完成后，证券事务管理部门有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第六章 会议决议与记录
第三十五条 除本规则另有规定外，董事会做出决议，须经全体董事过半数表
决同意。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。董事会对担保事项的审议权限及程序根据《公司章程》的
规定执行。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十六条 董事会会议应对所表决事项做出董事会书面决议，与会董事应当
代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议进行签字确认。
董事会决议应列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果。
董事会决议应该按照年、届、次分别编号。
第三十七条 董事会会议应有详细记录。会议记录应包括以下内容：
- 53 -
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应记载的其他事项。
第三十八条 召开董事会会议，可以视需要进行录音、录像。
第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认，会议记录员应当在会议记录上签字。董事对会议记录或
者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向证
券监管机构报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到册、董事代
为出席的授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责整理并及时归档保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十二条 董事会做出决议后，由总经理组织实施，并将执行结果向董事会报
告。
董事长有权指导和监督董事会决议的执行。
第七章 附则
第四十三条 本规则所称“以上”含本数，“超过”“过半数”，不含本数。
第四十四条 本规则与法律、法规和《公司章程》的原则一致，如有相悖，以
法律、法规和《公司章程》为准。
第四十五条 有关法律、法规和《公司章程》修改后，本规则有关条款与之相
抵触的，应修改本规则。
第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十七条 本规则经股东大会审议通过之日起生效并施行。
- 54 -
附件五
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）
监事会的议事方式和表决程序，完善公司的法人治理结构，根据《公司法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件
和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，特制定本规则。
第二条 公司设立监事会，根据法律法规及《公司章程》的规定行使监督职能。
监事会设监事会主席，作为监事会的召集人。
第三条 监事会以实事求是、诚信勤勉、依法办事的原则向股东大会负责并报
告工作。
第四条 监事会的组成人员为公司全体监事。
第二章 会议的召集和通知
第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。
出现下列情况之一的，监事会应在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交
易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 监事会会议由监事会主席依法召集；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集监事会会议。
第七条 召开监事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和五日通知全体监
- 55 -
事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，不受前述通知时限和通知方式的
限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上做
出说明。监事已出席会议的，视作其已收到会议通知。
第八条 监事会会议的书面会议通知应至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
监事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括是否出席会议、
行程安排等）。
第三章 会议提案
第九条 在召开监事会定期会议之前，应向全体监事征集会议提案。监事视需
要可向公司员工征求意见，在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司
规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十条 监事提议召开监事会临时会议的，应直接向监事会主席提交监事签字
的书面提议。书面提议中应载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）明确具体的提案；
（四）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应发出召开监事会临时会议的通
知。
第十一条 会议提案应符合下列条件：
（一）内容符合法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东大会的利益；
（二）属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；
（三）议题明确，事项具体；
（四）以书面方式提交。
第十二条 监事会会议议案应随会议通知一并送达全体监事。
- 56 -
第四章 会议召开
第十三条 监事会会议应当有过半数监事出席方可举行。相关监事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监
管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
监事会会议原则上应该现场召开。
必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经会议召集人（主持人）、提议
人同意，也可以通过视频、电话方式召开。视频、电话会议方式是指借助电视、电
话及类似通讯设备举行会议，并能保证每位监事可以正常进行发言和讨论。以视频、
电话会议方式召开的，表决票应与会议通知或议案资料一并送达监事；开会时可根
据需要制作现场录像、录音，监事应在监事会决议等文件上签名。
在全体监事对所议事项一致表示同意的情况下，监事会可以通过书面签署的方
式直接作出决议，监事应在监事会决议等文件上签名。
第十四条 监事会主席主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会会议。
第十五条 监事会会议应当由监事本人亲自出席。监事因故不能出席时，可以
书面委托其他监事代为出席监事会，但应在委托书中载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范
围内行使监事的权利。
监事如既未亲自也未委托其他监事出席，被视为放弃在该次会议上的表决权。
监事本人连续两次不能出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为
不能履行职责，应通过股东大会或职工民主程序予以撤换。
第十六条 会议主持人应提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人可以根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或
相关中介机构业务人员到会接受质询。
第五章 会议表决
第十七条 列席监事会会议的人员可以对会议讨论事项介绍情况、提供资料，
但列席人员没有表决权。
第十八条 监事会会议按列入议程的议案顺序逐项审议。
监事会会议对议案采取一事一议的规则，即每一议案审议完毕开始表决。
第十九条 监事会对列入议程的议案均采用表决通过的形式。监事会会议采取
记名投票方式表决，现场表决的可以采用举手或表决票两种形式，非现场的采用表
决票表决形式。表决实行一人一票。
监事表决意见分为同意、弃权、反对。与会监事应从上述意见中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求该监事重新选择，拒不
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
- 57 -
第六章 会议决议和记录
第二十条 监事会通过决议，须经全体监事过半数表决同意。
第二十一条 与会监事应在监事会决议上签字。
监事会决议应列明会议召开时间、地点、监事出席情况、议题内容和表决结果。
监事会决议应该按照年、届、次分别编号。
第二十二条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。
第二十三条 监事会会议应有详细记录。记录应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知发出的情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对或弃权的票数）；
（八）与会监事认为应记载的其他事项。
第二十四条 与会监事应对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意
见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十五条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定
办理。
第二十六条 监事应督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的
监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十七条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、监事
代为出席的授权委托书、会议音像资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、
决议等，应及时整理并归档保存。
监事会会议资料的保存期限为永久。
第七章 附则
第二十八条 本规则所称“以上”含本数，“过半数”不含本数。
第二十九条 本规则与法律法规和《公司章程》的原则一致；若有任何相悖之
处，以法律法规和《公司章程》为准。
第三十条 有关法律法规和《公司章程》修改后，本规则有关条款与之相抵触
的，应修改本规则。
- 58 -
第三十一条 本规则经股东大会审议通过之日起生效并施行。
第三十二条 本规则由公司监事会负责解释。
- 59 -
