中国三峡新能源（集团）股份有限公司
    独立董事关于第二届董事会第三次
        会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票
上市规则》《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，我们作为中国
三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）的独立
董事，以认真、负责的态度，就第二届董事会第三次会议相
关事项发表独立意见如下：
    一、关于聘任公司总会计师的独立意见
    经核查，我们认为：本次公司总会计师的提名、聘任符
合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
的有关规定，程序合法有效。经充分了解被提名人的教育背
景、职业经历和专业素养等综合情况，我们认为杨贵芳先生
具备担任公司总会计师的资格和能力，不存在《公司法》《公
司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。本次聘
任不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们
同意聘任杨贵芳先生为公司总会计师，任期与公司第二届董
事会任期一致。
    二、关于设立三峡陆上新能源投资有限公司暨关联交易
的独立意见
    经核查，我们认为：本次与关联人中国长江电力股份有
限公司、三峡资本控股有限责任公司、长江三峡投资管理有
限公司共同投资设立公司，有助于加快在内蒙古自治区的新
能源资源获取及市场拓展。本次交易公平合理，所有出资方
均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股
权比例，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，
表决程序合法合规。因此，我们同意上述关联交易事项。
    三、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的独立意见
    经核查，我们认为：本次限制性股票回购注销的事宜符
合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股
票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注
销的规定。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司 2021
年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东
尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司按照《2021 年限
制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分限制性股票事
项。




          中国三峡新能源（集团）股份有限公司独立董事
                              王永海、杜至刚、胡裔光
                                    2022 年 9 月 28 日