证券代码：600905         证券简称：三峡能源      公告编号：2022-074



       中国三峡新能源（集团）股份有限公司
         关于回购注销部分限制性股票的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    重要内容提示：
    本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
98 万股，涉及人数 4 人，占公司回购前总股本的 0.0034%；本次回
购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 28,620,510,000 股 减 少 至
28,619,530,000 股。
    本次回购价格：3.35878 元/股，回购资金为公司自有资金。


    中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）于
2022 年 9 月 28 日在北京以现场并结合视频的方式召开第二届董事
会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销 4 名激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票 98 万股。现将相关事项公告如
下：
    一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
    1.2021年11月26日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，
审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票
长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源
（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性
股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励
计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》以及《关于公司择期召开股东大会的议案》。公司
独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
   同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计
划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份
有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计
划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡
新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办
法》的议案以及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。
   2.2022年1月27日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督
管理委员会批复的公告》（公告编号：2022-006），公司收到国
务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国三峡新能源（集
团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分
[2022]23号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意中国三
峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划。
   3.2021年11月27日至2021年12月6日，在公司内部对本次激励
计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2022年2月17日，
公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会关于
公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。
   4.2022年2月8日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编
号：2022-008），独立董事王永海受其他独立董事的委托作为征
集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。
   5.2022年2月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审
议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长
期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集
团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票
长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励
计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事
会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2022-011）。
    6.2022年2月23日，公司召开第一届董事会第四十一次会议和
第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年
限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股
票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。
    7.2022 年 3 月 12 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》
（公告编号：2022-018），中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司于 2022 年 3 月 10 日完成了首次授予限制性股票的登记工
作，首次授予的限制性股票为 4,995 万股。
    8.2022 年 3 月 30 日，公司第一届董事会第四十三次会议和第
一届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。
    9.2022 年 3 月 31 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2022-026）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
2022-027），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债
务或提供相应的担保。
    10.2022 年 5 月 20 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2022-043），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 5
月 24 日完成回购注销工作。
    11.2022 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第三次会议和第二届
监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）回购注销的原因及数量
    根据《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性
股票激励计划》（以下简称《2021年限制性股票激励计划》），
王祖兰、王玉新因工作调动，刘辉因病死亡，不再具备激励对象
资格；姜亮本人提出自愿放弃限制性股票权益声明且经认定，董
事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。因此，
由公司对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的98万股限制性
股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的
0.0034%。
    （二）回购价格
    根据《2021年限制性股票激励计划》规定，3名因工作调动或
因病死亡的原激励对象适用的回购价格为授予价格（除息后）加
上按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付的利息之和；
自愿放弃的原激励对象的回购价格经协商按照授予价格（除息后）
与回购时市价孰低值确定。
     激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方
法依照《2021年限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票回
购原则      二、回购价格的调整方法”执行。公司2022年3月10日向
激励对象授予限制性股票的授予价格为3.38元/股。2022年8月，
公司实施每股派发现金红利0.02122元（含税），因此本次股权激
励计划激励对象获授限制性股票的回购价格（除息后）为3.35878
元/股，本次股票回购实施前1个交易日（2022年9月27日）公司股
票 收 盘 价 5.64 元 / 股 , 故 本 次 4 名 原 激 励 对 象 的 回 购 价 格 均 为
3.35878元/股。
     根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销
属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交
股东大会审议。
     （二）回购的资金总额及资金来源
     公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为3,312,940.65
元。资金来源为公司自有资金。
     三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
     本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本由
28,620,510,000 股减少至 28,619,530,000 股。
                                         本次变动增减
 股份类别             本次变动前                              本次变动后
                                           （+/-）
                                      占股份                                    占股份总
                                                回购注销股票
                      股份数（股）    总数比                    股份数（股）    数比例
                                                 数量（股）
                                      例（%）                                    （%）

一、有限售条件股份   20,049,510,000    70.05     -980,000      20,048,530,000    70.05

二、无限售条件股份   8,571,000,000     29.95         0         8,571,000,000     29.95

  三、股份总数       28,620,510,000   100.00     -980,000      28,619,530,000   100.00

        四、对公司业绩的影响
        本次回购注销限制性股票事项不影响 2021 年限制性股票激励
  计划的继续实施；因本次回购注销限制性股票事项而失效的权益
  数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本
  次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成
  果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
  管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
        五、独立董事意见
        经核查，独立董事认为：本次限制性股票回购注销的事宜符
  合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激
  励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。
  本次回购注销部分限制性股票不会影响公司 2021 年限制性股票激
  励计划的继续实施，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益
  的情形。我们同意公司按照《2021 年限制性股票激励计划》及相
  关程序回购注销部分限制性股票事项。
        六、监事会意见
        经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》
  及公司《2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，3 名激励对象
  因调动或因病死亡情形不再具备激励对象资格，1 名激励对象自愿
  放弃限制性股票权益且经认定，同意回购并注销上述激励对象已
授予但尚未解除限售的 29 万股、23 万股、23 万股、23 万股限制性
股票；本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法
规要求继续执行。
    七、法律意见书结论性意见
    北京市中伦律师事务所律师认为：
    （一）公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，
符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》和《激励计划》的
相关规定；
    （二）本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》
《试行办法》《工作指引》和《激励计划》的相关规定；
    （三）本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照
《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本
和股份注销登记等手续。
    特此公告。


                   中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
                                 2022年9月30日