三峡能源：北京市中伦律师事务所关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书2022-11-24
北京市中伦律师事务所
关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
二〇二二年十一月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
致：中国三峡新能源（集团）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国三峡新能源（集团）
股份有限公司（以下简称“三峡能源”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就
公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施情况出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中国三峡新能源（集团）股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《中国三峡新
能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》《中国三峡新
能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》、公司相
关董事会会议文件及监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本
所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和
资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
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法律意见书
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到三峡能源的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
陈述，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、三峡能源或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和三峡能源的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为三峡能源本次回购注销部分限制性股
票所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供三峡能源部分限制性股票回购注销之目的使用，不得
用作其他任何目的。
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法律意见书
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央
企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、
法规和规范性文件和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次回购注销的批准与授权
公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《中国三峡新能源（集团）股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要、《中国三峡新能源（集
团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》，并将其提交公司董事
会审议。
2021 年 11 月 26 日，公司第一届董事会第三十五次会议审议通过了《中国
三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要
的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期
激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案、关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案。
2021 年 11 月 26 日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《中国三
峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的
议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
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案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期
激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。监
事会对《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》
及其摘要、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要、2021 年激励计划的首次授予激励对象人员名单进行了核查
并发表了同意意见。
2021 年 11 月 27 日至 2021 年 12 月 6 日，公司在内部对本次激励计划首次
授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计 10 天。公示期内，公司
监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。
2022 年 1 月 18 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于中国三峡
新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕
23 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
2022 年 2 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中
国三峡新能源（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
独立董事王永海先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2021
年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2022 年 2 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2022 年 2 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案，股东大会对董事会的授权
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内容包括但不限于根据激励计划的相关规定对激励对象尚未解除限售的限制性
股票回购，并披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于公司 2021 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2022 年 2 月 23 日，公司召开第一届董事会第四十一次会议与第一届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。
2022 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第三会议与第二届监事会第三次
会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，同意对王祖兰、王玉新、刘辉、姜亮分别已获授但尚未解除限售的 29
万股、23 万股、23 万股、23 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和
批准，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》和《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化”规定：“……（二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、
丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年
达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之
日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件
的，原则上不再行使。尚未解除限售的限制性股票，可以按授予价格由上市公司
进行回购，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息……（八）其
他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。”
根据三峡能源董事会审议通过的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，王祖兰、王玉新因工作调动，刘辉因意外死亡情形，
不再具备激励资格，属于《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处
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理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第（二）项规定的情形；姜亮本人提
出自愿放弃限制性股票权益声明且经认定，属于《激励计划》第十三章“公司及
激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第（八）项情
形。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因符合《管理办法》《试行办法》
《工作指引》和《激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销的数量及价格
根据三峡能源董事会审议通过的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，本次回购注销对王祖兰、王玉新、刘辉分别已获授
但尚未解除限售的 29 万股、23 万股、23 万股限制性股票，回购价格为授予价格
（除息后）加上按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付的利息之和；本
次回购注销对姜亮已获授但尚未解除限售 23 万股限制性股票，回购价格按照授
予价格（除息后）与回购时市价孰低值确定。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的限制性股票数量和价格符合《管理
办法》《试行办法》《工作指引》和《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的实施进展
2022 年 9 月 30 日，三峡能源披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》
（公告编号：2022-074）。
2022 年 9 月 30 日，三峡能源披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨
通知债权人的公告》（公告编号：2022-075）。截至申报期间届满之日，无债权人
申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
三峡能源已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用
证券账户（账户号码：B884899167），并已向其申请办理对王祖兰、王玉新、刘
辉、姜亮等四人已获授但尚未解除限售的 98 万股限制性股票的回购过户手续。
预计本次回购相关限制性股票将于 2022 年 11 月 28 日完成回购注销。
经核查，本所律师认为，本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按
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照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成
相关股份回购注销。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办
法》《试行办法》《工作指引》和《激励计划》的相关规定；
（二）本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《试行办法》《工
作指引》和《激励计划》的相关规定；
（三）本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法
律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成股份回购注销。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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