证券代码：600905      证券简称：三峡能源      公告编号：2022-082



   中国三峡新能源（集团）股份有限公司
   股权激励限制性股票回购注销实施公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     回购注销原因：根据《中国三峡新能源（集团）股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》），
王祖兰、王玉新因工作调动，刘辉因病死亡，不再具备激励对象
资格；姜亮本人提出自愿放弃限制性股票权益声明且经认定，董
事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。因此，
公司对上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的 98 万股限制
性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的
0.0034%。
     本次注销股份的有关情况
          回购股份数量     注销股份数量         注销日期

            980,000 股      980,000 股     2022 年 11 月 28 日



    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    2022 年 2 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票
长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集
                                  1
团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票
长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案、关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案等相关议案。具体内容详见公司于 2022 年 2 月 24 日
在上海证券交易所网站上披露的《中国三峡新能源（集团）股份
有限公司 2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2022-010）。
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注
销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施。2022 年
9 月 28 日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三
次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，同意回购注销王祖兰等 4 名激励对象
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 98 万股。具体内容详
见公司于 2022 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站上披露的《中
国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股
票的公告》（公告编号：2022-074）。
    公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债
权人程序，具体内容详见公司于 2022 年 9 月 30 日在上海证券交
易所网站上披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于

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回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
2022-075）。截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债
务或提供相应的担保。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异
动的处理：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为
能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当
年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离
职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达
到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解
除限售的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购，并
按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。” “其
他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”等规定，拟
由董事会认定同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票，回购价格按照授予价格与回购时市价孰低值确定。
    综上，王祖兰、王玉新因工作调动，刘辉因病死亡，不再具
备激励对象资格；姜亮本人提出自愿放弃限制性股票权益声明且
经认定，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票。因此，由公司对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售
的98万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前
公司总股本的0.0034%。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量



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    本次回购注销限制性股票涉及王祖兰、王玉新、刘辉、姜亮
4人，拟回购注销限制性股票980,000股；本次回购注销完成后，
剩余股权激励限制性股票48,530,000股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称中登公司）开设了回购专用证券账户（账户号码：
B884899167），并向中登公司申请办理对上述4人已获授但尚未
解除限售的980,000股限制性股票的回购过户手续。预计本次限
制性股票于2022年11月28日完成回购注销，公司后续将依法办理
相关工商变更登记手续。
    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如
下：
                                                           单位：股

        股份类别         变动前       变动数           变动后

有限售条件的流通股   20,049,510,000      -980,000   20,048,530,000
无限售条件的流通股    8,571,000,000            0     8,571,000,000
        股份合计     28,620,510,000      -980,000   28,619,530,000

    四、说明及承诺
    公司董事会说明：本次回购注销部分限制性股票事项涉及的
决策程序、信息披露等符合法律法规、《上市公司股权激励管理
办法》的规定和公司《激励计划》及限制性股票授予协议的规定
及安排，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不
存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对
象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知
                                  4
相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销
事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公
司将自行承担由此产生的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论性意见
    北京市中伦律师事务所律师认为：
    （一）公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，
符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》和公司《激励计划》的相关规定；
    （二）本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股
权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和公
司《激励计划》的相关规定；
    （三）本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照
《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办
理减少注册资本的手续和完成股份回购注销。


    特此公告。


                 中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
                             2022 年 11 月 24 日




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