证券代码：600905     证券简称：三峡能源        公告编号：2022-083



   中国三峡新能源（集团）股份有限公司
     关于控股子公司与内蒙古能源集团
       有限公司成立合资公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     合资公司名称：内蒙古三峡蒙能能源有限公司
     投资金额：134.40 亿元
     相关风险提示：受宏观经济、行业政策、市场变化等不确
        定因素影响，本次投资实施存在一定的市场风险、经营风
        险、管理风险以及预期收益不确定性的风险。公司将采取
        积极的策略及有效的管理措施，确保本次投资的安全与
        收益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    一、对外投资概述
    为响应国家“碳达峰、碳中和”战略目标，合作开展内蒙古
地区风光基地项目投资、建设、运营，中国三峡新能源（集团）
股份有限公司（以下简称公司）控股子公司内蒙古三峡陆上新能
源投资有限公司（以下简称陆上投资公司）与内蒙古能源集团有
限公司（以下简称蒙能集团）合资成立内蒙古三峡蒙能能源有限
公司（以下简称三峡蒙能），注册资本金 240.00 亿元人民币，
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其中陆上投资公司出资 134.40 亿元人民币，持股比例 56%，蒙能
集团出资 105.60 亿元人民币，持股比例 44%。
    根据《公司章程》等相关规定，本事项已经公司总经理办公
会审议通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。本事项不属
于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规
定的重大资产重组。
    二、协议主体（交易对方）的基本情况
    公司名称：内蒙古能源集团有限公司
    统一社会信用代码：91150000793609990G
    成立时间：2006 年 9 月 27 日
    企业类型：有限责任公司（国有控股）
    住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区大学东街 4 号万正尚
都小区 3 号写字楼
    法定代表人：何雨春
    注册资本：130 亿元
    经营范围：自有资金投资的资产管理服务;电力行业高效节
能技术研发;电力设施器材制造;煤炭洗选;煤炭及制品销售;石
油制品销售（不含危险化学品）;石油天然气技术服务;炼油、化
工生产专用设备销售;石灰和石膏销售;建筑材料销售;工程技术
服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;规划设计管理;企业
管理咨询;招投标代理服务;工程管理服务;承接总公司工程建设
业务;发电技术服务;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;
信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;机械设备销售;机械设备租赁;五金产品批


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发;五金产品零售;电器辅件销售;销售代理;轻质建筑材料制造;
非居住房地产租赁;住房租赁;特种作业人员安全技术培训;信息
系统集成服务;热力生产和供应;物业管理;人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服务）;输电、供电、受电电力设施的安
装、维修和试验;发电业务、输电业务、供（配）电业务;煤炭开
采;燃气经营;公共铁路运输;国土空间规划编制;建设工程设计;
建设工程施工;电气安装服务;建设工程监理;水利工程建设监理;
房地产开发经营;国营贸易管理货物的进出口;道路旅客运输经
营。
    主要股东：内蒙古自治区国有资产监督管理委员会（90%）、
内蒙古国有资本运营有限公司（10%）。
    内蒙古能源发电投资集团有限公司（以下简称原蒙能集团）
和内蒙古能源建设投资（集团）有限公司（以下简称原能建集团）
2021 年 9 月完成重组，2022 年 8 月更名为内蒙古能源集团有限
公司。
    2021 年主要财务数据：
    资产：643.00 亿元
    负债：原蒙能集团 384.73 亿元，原能建集团 140.45 亿元
    所有者权益：110.72 亿元
    营业收入：137.60 亿元
    净利润：原蒙能集团-14.09 亿元，原能建集团-23.26 亿元
    蒙能集团资信状况良好，与公司之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    三、合资公司基本情况


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    公司名称：内蒙古三峡蒙能能源有限公司
    企业类型：其他有限责任公司
    住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇平原大街
南、建设路西宗珂梅园商务办公楼第 6、7 层
    法定代表人：张龙
    注册资本：240 亿元
    经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；新能源原动设备制造；新能源原动设备销
售；生态恢复及生态保护服务；新兴能源技术研发。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    主要股东：1.陆上投资公司出资 134.40 亿元，占注册资本
56%，出资时间为 2024 年 6 月 30 日前。2.蒙能集团出资 105.6
亿元，占注册资本 44%，出资时间为 2024 年 6 月 30 日前。
    三峡蒙能设董事会，由 5 人组成，其中：陆上投资公司委派
2 人，蒙能集团委派 2 人，职工董事 1 人。董事长 1 人，在陆上
投资公司提名的董事中经选举产生；副董事长 1 人，在蒙能集团
提名的董事中经选举产生。经理层 7 人，其中，总经理由陆上投
资公司推荐，财务负责人由蒙能集团推荐。
    四、合资协议主要内容
    （一）协议名称及签订方
    协议名称：关于内蒙古三峡蒙能能源有限公司合资协议书


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    甲方：内蒙古三峡陆上新能源投资有限公司
    乙方：内蒙古能源集团有限公司
    （二）出资金额
    三峡蒙能注册资本为人民币 240.00 亿元，其中甲方出资人
民币 134.40 亿元，占注册资本的 56%；乙方出资人民币 105.60
亿元，占注册资本的 44%。
    （三）出资安排
    第一阶段出资安排：双方以货币出资 40 亿元，其中首期出
资 8 亿元，在三峡蒙能注册设立后 2 个月内按持股比例同步实缴
到位。其余 32 亿元，根据项目进度需要经协商后按持股比例分
期同步实缴到位。
    后续阶段出资安排：另行协商确定。经双方协商一致可以货
币或者非货币资产评估作价出资。
    （四）损益承担
    双方按照各自对三峡蒙能的认缴出资额为限分担风险与亏
损，以实缴出资额享受分配的利润；对于三峡蒙能出现的对外债
务，依据《中华人民共和国公司法》的有关规定执行。
    （五）争议解决
    对于合作过程中可能发生的争议，双方应在友好协商的原则
下解决，对于三峡蒙能成立后双方基于股东地位产生的争议，首
先应在三峡蒙能股东会层面讨论、协商、解决。双方的争议无法
通过协商解决的，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
    （六）合同生效条件和时间
    本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章


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后生效。
    五、对外投资对公司的影响
    本次公司控股子公司陆上投资公司对外投资符合公司总体
发展战略要求，投资的资金来源为自有资金，不会影响公司生产
经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
本次投资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
    六、对外投资的风险分析
    受宏观经济、行业政策、市场变化等不确定因素影响，本次
投资实施存在一定的市场风险、经营风险、管理风险以及预期收
益不确定性的风险。公司将采取积极的策略及有效的管理措施，
确保本次投资的安全与收益。敬请广大投资者理性投资，注意投
资风险。
    七、其他说明
    本事项仅属于设立项目公司，项目投资决策事项将按照《公
司章程》和公司《投资管理制度》履行相应审议程序，并按照《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等
有关规定进行披露。
    特此公告。


                 中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
                               2022 年 12 月 2 日




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