三峡能源：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-12-29
证券简称：三峡能源 证券代码：600905
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 12 月
目 录
一、 释义 ....................................................... 2
二、 声明 ....................................................... 4
三、 基本假设 ................................................... 5
四、 本激励计划的授权与批准 ..................................... 6
五、 独立财务顾问意见 .......................................... 10
六、 备查文件及咨询方式 ........................................ 16
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一、 释义
1.上市公司、公司、三峡能源：指中国三峡新能源（集团）股份有限公司。
2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指中国三峡新能源（集团）
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划。
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：按照本激励计划的规定，获得一定数量限制性股票的员工。
5.有效期：指限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或
回购之日止。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
15.《通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》。
16.《指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。
17.《公司章程》：指《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》。
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
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19.证券交易所：指上海证券交易所。
20.元：指人民币元。
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二、 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三峡能源提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对三峡能源股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三
峡能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担
责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《通知》《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关
资料制作。
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三、 基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、 本激励计划的授权与批准
1、2021 年 11 月 26 日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过
了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》
及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源
（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于
提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议
案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》以及《关于公司择期召开股东大会的议案》。公司独立董事就
激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《中国三峡新能源
（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中
国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计
划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案以及《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。
2、2022 年 1 月 27 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》
（公告编号：2022-006），公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关
于中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国
资考分[2022]23 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意中国三峡新能源
（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划。
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3、2021 年 11 月 27 日至 2021 年 12 月 6 日，在公司内部对本次激励计划首
次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2022 年 2 月 17 日，公司披露了《中
国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。
4、2022 年 2 月 8 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），独立董事
王永海受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会
审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2022 年 2 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及
其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限
制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集
团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限
制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股
票所必需的全部事宜，并披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于公
司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2022-011）。
6、2022 年 2 月 23 日，公司召开第一届董事会第四十一次会议和第一届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认
为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
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7、2022 年 3 月 12 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-018），中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 3 月 10 日完成了首次授予限
制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票为 4,995 万股。
8、2022 年 3 月 30 日，公司第一届董事会第四十三次会议和第一届监事会
第十八次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2022 年 3 月 31 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-026）和《中国三峡新
能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公
告》（公告编号：2022-027），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿
债务或提供相应的担保。
10、2022 年 5 月 20 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公
司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-043），中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司于 5 月 24 日完成回购注销工作。
11、2022 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三
次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2022 年 9 月 30 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公
司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-074）和《中国三峡
新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的
公告》（公告编号：2022-075），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清
偿债务或提供相应的担保。
13、2022 年 11 月 24 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公
司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-082），中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司于 11 月 28 日完成回购注销工作。
14、2022 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，
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监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励
对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，三峡能源董事会预留授予
激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司
激励计划的相关规定。
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五、 独立财务顾问意见
(一) 权益授予条件成就的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象个人 2021 年度绩效考核均为基本称职及以上，且未发生如下任
一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2020 年净资产收益率不低于 7%，且不低于同行业平均水平或对标企业 50
分位值水平；2018-2020 年营业收入复合增长率不低于 10%，且不低于同行业平
均业绩水平或对标企业 50 分位值水平；2020 年经济增加值改善值ΔEVA>0。
经核查，本独立财务顾问认为：三峡能源本激励计划预留授予条件已经成就。
(二) 本激励计划相关事项的调整情况
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激励计划中约定预留部分限制性股票为 609 万股，本次实际授予 608.4 万股
预留限制性股票，本次授予后，预留部分剩余的 0.6 万股不再进行授予。
除上述内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司 2022 年第一次临时
股东大会审议通过的方案相符。
经核查，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，本激励计划调整事项符合
《管理办法》以及公司激励计划的相关规定。
(三) 本次授予情况
1、授予日：2022 年 12 月 28 日。
2、授予数量：608.4 万股。
3、授予人数：78 人。
4、授予价格：2.84 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
6、有效期、限售期与解除限售安排：
（1）本激励计划预留部分限制性股票的有效期自限制性股票预留授予登记
完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超
过 60 个月。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自限制性股票完成登记之
日起 24 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，
不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性
股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划
进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（3）本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
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可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留授予完成登记之日起 36 个月内的最后 1/3
一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留授予完成登记之日起 48 个月内的最后 1/3
一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至预留授予完成登记之日起 60 个月内的最后 1/3
一个交易日当日止
（4）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票的解除限售，除满足与授予条件一致的相关要
求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业
绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
2022 年净资产收益率不低于 7.73%，且不低于同行业平均水平或对标企
业 75 分位值水平；
第一个解除限售期
2022 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 15%，且不低于同行业平均
水平或对标企业 75 分位值水平；2022 年经济增加值改善值△EVA 大于 0。
2023 年净资产收益率不低于 7.8%，且不低于同行业平均水平或对标企业
75 分位值水平；
第二个解除限售期 2023 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 16.5%，且不低于同行业平
均水平或对标企业 75 分位值水平；2023 年经济增加值改善值△EVA 大于
0。
2024 年净资产收益率不低于 8.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业
75 分位值水平；
第三个解除限售期
2024 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 18%，且不低于同行业平均
水平或对标企业 75 分位值水平；2024 年经济增加值改善值△EVA 大于 0。
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注：1、净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收
益率；
2、在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产，则新增
加的净资产及其产生的相应收益额不计入净资产收益率考核计算范围，同时剔除因会计政策
变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。
2）授予、解除限售考核对标企业的选取
公司的主营业务为风能、太阳能的开发、投资和运营。以公司的业务类型和
经营规模等方面作为标准，本次选取 19 家企业作为对标企业，对标企业名单如
下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
000591.SZ 太阳能 600157.SH 永泰能源
601016.SH 节能风电 002608.SZ 江苏国信
601619.SH 嘉泽新能 000027.SZ 深圳能源
601778.SH 晶科科技 600578.SH 京能电力
603693.SH 江苏新能 600642.SH 申能股份
0916.HK 龙源电力 000875.SZ 吉电股份
1798.HK 大唐新能源 000883.SZ 湖北能源
0836.HK 华润电力 600021.SH 上海电力
0579.HK 京能清洁能源 600098.SH 广州发展
000539.SZ 粤电力 A
在年度考核过程中，同行业、对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或
出现偏离幅度过大的样本极值（考核指标营业收入复合增长率超过对标企业均值
的 3 倍或营业收入增长率高于 100%），则将由公司董事会在年终考核时剔除或
更换样本。
3）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》和公司内部
各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年
度的解除限售额度。
若公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个人层面解除限售
比例×个人当年计划解除限售额度。
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绩效评价结果 A（优秀） B（称职） C（基本称职） D（不称职）
个人层面解除限售比例 100% 60% 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分
未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照
授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议
回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
7、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
限制性股票拟 占本次授予限
占授予时总
姓名 职务 授予数量（万 制性股票总量
股本的比例
股） 的比例
张龙 董事、总经理、党委副书记 16.2 2.66% 0.0006%
总会计师、总法律顾问兼首
杨贵芳 13.6 2.24% 0.0005%
席合规官
吕东 副总经理 13.6 2.24% 0.0005%
管理、技术和业务骨干（75 人） 565.0 92.87% 0.0197%
合计 608.4 100.00% 0.0213%
注：1、所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。
高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理
办法确定；
3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
4、授予高管的限制性股票数额，以不高于授予时薪酬总水平（含预期收益）的 40%为原则计算。
(四) 实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的
影响
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议三峡能源在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
(五) 结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司和本激励计划的激励对
象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留授予
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已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及本激励计划的
相关规定，公司本次预留授予尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在
规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理相应后续手续。
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六、 备查文件及咨询方式
(一) 备查文件
1、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》
2、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》
3、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告》
4、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单及相关事项的核查意见》
5、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授
予激励对象名单》；
6、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》。
(二) 咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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