三峡能源：中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告2022-12-29
证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号： 2022-086
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于向公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票预留授予日：2022 年 12 月 28 日
●限制性股票预留授予数量：608.4 万股
●限制性股票预留授予价格：2.84 元/股
中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）于
2022 年 12 月 28 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《中国三峡新能
源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下
简称《激励计划》）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成
就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，确定限制性股
票的预留授予日为 2022 年 12 月 28 日，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1.2021 年 11 月 26 日，公司召开第一届董事会第三十五次
会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制
性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新
能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制
性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集
团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》
的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》以及《关于公司择期召开股东大会
的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展
以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《中
国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草
案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中
国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管
理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能
源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》
的议案以及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。
2.2022 年 1 月 27 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产
监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2022-006），公司收
到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国三峡新能源
（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资
考分〔2022〕23 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意
中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划。
3.2021 年 11 月 27 日至 2021 年 12 月 6 日，在公司内部对
本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2022
年 2 月 17 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限
公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。
4.2022 年 2 月 8 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告
编号：2022-008），独立董事王永海受其他独立董事的委托作为
征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2022 年 2 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大
会，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性
股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能
源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制
性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集
团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》
的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划
获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜，并披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于
公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-011）。
6.2022 年 2 月 23 日，公司召开第一届董事会第四十一次会
议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限
制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7.2022 年 3 月 12 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》
（公告编号：2022-018），中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司于 2022 年 3 月 10 日完成了首次授予限制性股票的登记
工作，首次授予的限制性股票为 4,995 万股。
8.2022 年 3 月 30 日，公司第一届董事会第四十三次会议和
第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。
9.2022 年 3 月 31 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2022-026）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
2022-027），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债
务或提供相应的担保。
10.2022 年 5 月 20 日，公司披露了《中国三峡新能源（集
团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公
告编号：2022-043），中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司于 5 月 24 日完成回购注销工作。
11.2022 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第三次会议和第
二届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。
12.2022 年 9 月 30 日，公司披露了《中国三峡新能源（集
团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告
编号：2022-074）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编
号：2022-075），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清
偿债务或提供相应的担保。
13.2022 年 11 月 24 日，公司披露了《中国三峡新能源（集
团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公
告编号：2022-082），中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司于 11 月 28 日完成回购注销工作。
14.2022 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议
和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年
限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象授予限制性
股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核
查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励
对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、董事会关于符合授予条件的说明
依据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股
权激励工作指引》（以下简称《指引》）等相关法律法规和《激
励计划》的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为《激励计
划》规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象个人 2021 年度绩效考核均为基本称职及以上，
且未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2020 年净资产收益率不低于 7%，且不低于同行业平均水平
或对标企业 50 分位值水平；2018-2020 年营业收入复合增长率
不低于 10%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 50 分位
值水平；2020 年经济增加值改善值ΔEVA>0。
综上，董事会认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，
同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、本次预留授予情况
1.预留授予日：2022 年 12 月 28 日。
2.预留授予数量：608.4 万股。
3.预留授予人数：78 人。
4.预留授予价格：2.84 元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
6.有效期、限售期与解除限售安排：
（1）《激励计划》预留部分限制性股票的有效期自限制性
股票预留授予登记完成之日起至激励对象获授的预留限制性股
票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
（2）《激励计划》预留授予的限制性股票限售期为自限制
性股票完成登记之日起 24 个月。在限售期内，激励对象根据本
计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿
还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计
划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象
办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制
性股票由公司回购。
（3）《激励计划》预留授予限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留授予完成登记之日起 36 个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留授予完成登记之日起 48 个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 48 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至预留授予完成登记之日起 60 个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
（4）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票的解除限售，除满足与授予条
件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
《激励计划》授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解
除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核
目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
2022 年净资产收益率不低于 7.73%，且不低于同行业平均水平或对
标企业 75 分位值水平；
第一个解除限售期 2022 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 15%，且不低于同行
业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2022 年经济增加值改善值
△EVA 大于 0。
2023 年净资产收益率不低于 7.8%，且不低于同行业平均水平或对
标企业 75 分位值水平；
第二个解除限售期 2023 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 16.5%，且不低于同
行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2023 年经济增加值改善
值△EVA 大于 0。
2024 年净资产收益率不低于 8.0%，且不低于同行业平均水平或对
标企业 75 分位值水平；
第三个解除限售期 2024 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 18%，且不低于同行
业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2024 年经济增加值改善值
△EVA 大于 0。
注：1、净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收
益率；
2、在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产，则新增
加的净资产及其产生的相应收益额不计入净资产收益率考核计算范围，同时剔除因会计政策
变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。
2）授予、解除限售考核对标企业的选取
公司的主营业务为风能、太阳能的开发、投资和运营。以公
司的业务类型和经营规模等方面作为标准，本次选取 19 家企业
作为对标企业，对标企业名单如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
000591.SZ 太阳能 600157.SH 永泰能源
601016.SH 节能风电 002608.SZ 江苏国信
601619.SH 嘉泽新能 000027.SZ 深圳能源
601778.SH 晶科科技 600578.SH 京能电力
603693.SH 江苏新能 600642.SH 申能股份
0916.HK 龙源电力 000875.SZ 吉电股份
1798.HK 大唐新能源 000883.SZ 湖北能源
0836.HK 华润电力 600021.SH 上海电力
0579.HK 京能清洁能源 600098.SH 广州发展
000539.SZ 粤电力 A
在年度考核过程中，同行业、对标企业样本若出现主营业务
发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（考核指标营业收
入复合增长率超过对标企业均值的 3 倍或营业收入增长率高于
100%），则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
3）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划业绩考核办
法》和公司内部各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据
考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。
若公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个
人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
绩效评价结果 A（优秀） B（称职） C（基本称职） D（不称职）
个人层面解除限售比例 100% 60% 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象
当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回
购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象
限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
7、激励对象获授的限制性股票分配情况
《激励计划》授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下表所示：
限制性股票拟 占本次授予限
占授予时总
姓名 职务 授予数量（万 制性股票总量
股本的比例
股） 的比例
张龙 董事、总经理、党委副书记 16.2 2.66% 0.0006%
总会计师、总法律顾问兼首
杨贵芳 13.6 2.24% 0.0005%
席合规官
吕东 副总经理 13.6 2.24% 0.0005%
管理、技术和业务骨干（75 人） 565.0 92.87% 0.0197%
合计 608.4 100.00% 0.0213%
注：1、所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关
政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，
依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定；
3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成；
4、授予高管的限制性股票数额，以不高于授予时薪酬总水平（含预期收益）的 40%为原
则计算。
四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异
的说明
《激励计划》中约定预留部分限制性股票为 609 万股，本次
实际授予 608.4 万股预留限制性股票，本次授予后，预留部分剩
余的 0.6 万股不再进行授予。
除上述内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司 2022
年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。
五、参与《激励计划》的董事、高级管理人员在授予日前 6
个月买卖公司股票的情况说明
参与《激励计划》的董事、高级管理人员在授予日前六个月
内未有买卖公司股票的行为。
六、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定预留授予日限制性股票的公允
价值，并最终确认《激励计划》的股份支付费用，该等费用将在
《激励计划》的实施过程中按解除限售的比例摊销。由《激励计
划》产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定《激励计划》的预留授予日为 2022 年 12 月 28
日，根据授予日的公允价值总额确认《激励计划》授予的限制性
股票的激励成本，预计《激励计划》预留授予的限制性股票对各
期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票 股份支付费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
608.4 1733.94 5.05 626.15 623.81 335.60 143.33
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
由《激励计划》产生的总费用将在经常性损益中列支。公司
以目前情况估计，在不考虑《激励计划》对公司业绩的刺激作用
情况下，《激励计划》费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响，但考虑《激励计划》对公司发展产生的正向作用，由此激发
管理团队的积极性，提高经营效率，《激励计划》带来的公司业
绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全
部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划
获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
公司独立董事对第二届董事会第六次会议审议的相关议案
发表如下独立意见：
我们认为：1.《激励计划》中规定的向激励对象授予预留限
制性股票的条件已经成就。
2.本次预留授予的激励对象人数为 78 人，均符合《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《试行办法》
《指引》《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定
的激励对象条件，符合《激励计划》中规定的激励对象范围，本
次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股
票的情形，其作为《激励计划》预留授予激励对象的主体资格合
法、有效。
3.公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对
象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
4.根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确
定公司限制性股票的预留授予日为 2022 年 12 月 28 日，该授予
日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
5.公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司核心骨干员工对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司
及全体股东的利益。
6.关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定
回避表决，相关议案均由非关联董事审议。
综上，我们一致同意以 2022 年 12 月 28 日为预留授予日，
向符合条件的 78 名激励对象授予 608.4 万股限制性股票。
九、监事会核查意见
监事会对《激励计划》预留授予日激励对象名单及授予安排
等相关事项进行审核，并发表如下意见：
1.本次获授限制性股票的激励对象与公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象标准相符。
2.公司本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职
资格，均符合《管理办法》《试行办法》《指引》等文件规定的
激励对象条件，激励对象个人 2021 年度绩效考核均为基本称职
及以上，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理
办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、
监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主
体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3.公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授
予/获授限制性股票的情形，《激励计划》设定的激励对象获授
限制性股票的条件已经成就。
4.本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有
关授予日的规定。
综上，监事会同意以 2022 年 12 月 28 日为预留授予日，向
符合条件的 78 名激励对象授予 608.4 万股限制性股票。
十、法律意见书
北京市中伦律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，
公司本次授予预留部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批
准和授权；本次预留部分限制性股票授予日的确定及授予对象、
授予数量及授予价格符合《管理办法》《试行办法》《指引》及
《激励计划》的相关规定；公司本次向激励对象授予预留部分限
制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限
制性股票符合《管理办法》《试行办法》《指引》及《激励计划》
的有关规定。
十一、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
认为：截至报告出具日，公司和《激励计划》的激励对象均符合
《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的
预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关
法律法规及《激励计划》的相关规定，公司本次预留授予尚需按
照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信
息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2022 年 12 月 29 日
