中信证券股份有限公司
关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或保荐机构）作为中国三峡新能源（集
团）股份有限公司（以下简称三峡能源、发行人或公司）的持续督导保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对三峡
能源首次公开发行部分限售股上市流通之事宜进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
三峡能源经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准中国三峡
新能源（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1438 号）
核准，公开发行人民币普通股（A 股）857,100 万股，并于 2021 年 6 月 10 日在上海证
券交易所挂牌上市。
公司首次公开发行前总股本为 20,000,000,000 股，首次公开发行后总股本为
28,571,000,000 股。其中有限售条件流通股数量为 21,621,542,981 股，占公司总股本的
75.68%，无限售条件流通股数量为 6,949,457,019 股，占公司总股本的 24.32%。
2021 年 12 月 3 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次公开
发行限售股上市流通公告》（公告编号：2021-028），公司首次公开发行网下配售限售股
1,621,542,981 股于 2021 年 12 月 10 日锁定期届满并上市流通。网下配售限售股上市流
通后，公司有限售条件的流通股份为 20,000,000,000 股，无限售条件的流通股份为
8,571,000,000 股，总股本为 28,571,000,000 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及 7 名股东，分别为
浙能资本控股有限公司（以下简称浙能资本）、都城伟业集团有限公司（以下简称都城
伟业）、中国水利水电建设工程咨询有限公司（以下简称水电建咨询）、珠海融朗投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称珠海融朗）、金石新能源投资（深圳）合伙企业（有
限合伙）（以下简称金石新能源）、四川川投能源股份有限公司（以下简称川投能源）、
湖北长江招银成长股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称招银成长）。上述 7 名股东
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锁定期为“自股票上市之日起 12 个月内或者截止 2023 年 3 月 23 日，以两者中的孰晚
者为准”，现 7 名股东锁定期即将届满，该部分限售股共计 5,002,000,000 股，将于 2023
年 3 月 23 日全部上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司股本总数合计增加 54,219,200 股。具体情况如下：
1.2022 年 3 月 12 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-018），中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司于 2022 年 3 月 10 日完成了首次授予限制性股票的登记工作，首
次授予的限制性股票为 4,995 万股。此次变动后，公司有限售条件的流通股份为
20,049,950,000 股，无限售条件的流通股份为 8,571,000,000 股，总股本为 28,620,950,000
股。
2.2022 年 5 月 20 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激
励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-043），回购注销股票 44 万股，中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司于 5 月 24 日完成回购注销工作。此次变动后，
公 司 有 限 售 条 件 的 流 通 股 份 为 20,049,510,000 股 ， 无 限 售 条 件 的 流 通 股 份 为
8,571,000,000 股，总股本为 28,620,510,000 股。
3.2022 年 11 月 24 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激
励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-082），回购注销股票 98 万股，中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司于 11 月 28 日完成回购注销工作。此次变动后，
公 司 有 限 售 条 件 的 流 通 股 份 为 20,048,530,000 股 ， 无 限 售 条 件 的 流 通 股 份 为
8,571,000,000 股，总股本为 28,619,530,000 股。
4.2023 年 1 月 18 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-002），中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司于 2023 年 1 月 16 日完成了预留授予限制性股票的登记工作，预
留授予的限制性股票为 568.92 万股。此次变动后，公司有限售条件的流通股份为
20,054,219,200 股，无限售条件的流通股份为 8,571,000,000 股，总股本为 28,625,219,200
股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
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根据公司《首次公开发行股票招股说明书》《首次公开发行股票上市公告书》，本次
申请解除股份限售的 7 位股东承诺如下：
“自发行人股票上市之日起 12 个月内或者截止 2023 年 3 月 23 日，以两者中的孰
晚者为准，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人首次公
开发行股票前已发行的股份。如果本单位违反上述承诺内容的，本单位将继续承担以下
义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，
依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继
续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”
截至本核查意见披露日，本次申请解除限售的 7 位股东严格履行了公司首次公开发
行股票并上市时所作出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情
况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 5,002,000,000 股；
本次限售股上市流通日期为 2023 年 3 月 23 日；
首发限售股上市流通明细清单：
持有限售股 持有限售股占 本次上市 剩余限售
序号 股东名称
数量 公司总股本比例 流通数量 股数量
1 浙能资本 998,000,000 3.49% 998,000,000 0
2 都城伟业 998,000,000 3.49% 998,000,000 0
3 水电建咨询 998,000,000 3.49% 998,000,000 0
4 珠海融朗 998,000,000 3.49% 998,000,000 0
5 金石新能源 500,000,000 1.75% 500,000,000 0
6 川投能源 255,000,000 0.89% 255,000,000 0
7 招银成长 255,000,000 0.89% 255,000,000 0
合计 5,002,000,000 17.47% 5,002,000,000 0
注：上表合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
五、股本变动结构表
本次限售股上市流通前后，公司股本结构变动情况如下表所示：
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股东名称 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股份 20,054,219,200 -5,002,000,000 15,052,219,200
无限售条件的流通股份 8,571,000,000 +5,002,000,000 13,573,000,000
股份合计 28,625,219,200 28,625,219,200
六、保荐机构核查意见
中信证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，经
核查认为：公司本次解除限售股份股东均已严格履行了相关承诺或安排；本次限售股份
上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份数量、上市流通
时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺或安排；截至本核
查意见出具日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构
对公司本次部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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